证券代码:600626 证券简称:申达股份 公告编号:2015-025
上海申达股份有限公司
关于出租下属企业厂房的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次交易不存在重大法律障碍和交易风险。
公司在过去 12 个月内,未与同一关联人发生除日常关联交易外的关联交
易,也未与不同关联人进行与本次关联交易同样类别的交易。
一、关联交易概述
2015 年 8 月 28 日,本公司全资企业上海第三制线厂与上海双创产业园创意
发展有限公司(以下简称“双创公司”)在上海签署《房屋租赁合同》,将位于浦
东新区川沙路 888 号的原上海第三制线厂房(以下简称“标的物业”)出租给双
创公司。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
本次交易对方双创公司是本公司的实际控制人上海纺织(集团)有限公司全
资子公司上海纺织时尚产业发展有限公司的全资子公司,因此本次交易构成关联
交易。
至本次关联交易为止,公司在过去 12 个月内,未与同一关联人发生除日常
关联交易外的关联交易,也未与不同关联人进行与本次关联交易同样类别的交
易。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
本次交易对方双创公司是本公司的实际控制人上海纺织(集团)有限公司全
资子公司上海纺织时尚产业发展有限公司的全资子公司(如下图),因此本次交
易构成关联交易。
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上海纺织(集团)有限公司
100% 100%
上海申达(集团)有限公司 上海纺织时尚产业发展有限公司
31.07% 100%
%
上海申达股份有限公司 上海双创产业园创意发展有限公司
100%
上海第三制线厂
(二)关联人基本情况
1、 企业名称:上海双创产业园创意发展有限公司;
2、 企业性质:一人有限责任公司(国有法人独资);
3、 注册地:浦东新区峨山路 613 号;
4、 主要办公地点:浦东新区峨山路 613 号;
5、 法定代表人:吴根发;
6、 注册资本:人民币 831.8992 万元;
7、 主营业务:自有房屋租赁、物业管理、创意服务、电子商务等;
8、 主要股东:上海纺织时尚产业发展有限公司。
9、 2014 年末,双创公司经审计资产总额为 3711.96 万元,净资产为 162.58
万元;2014 年营业收入为 1600.68 万,净利润为 143.13 万元。
三、关联交易标的基本情况
(一)基本情况
1、 标的名称:上海第三制线厂厂房;
2、 标的位置:上海市浦东新区川沙路 888 号;
3、 标的面积:建筑面积 15354.14 平方米,土地面积 21770.32 平方米;
4、 交易类别:租出资产。
(二)权属状况说明
交易标的产权清晰,不存在抵押、质押的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查
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封、冻结等司法措施。
(三)关联交易的定价原则与合理性
本次关联交易的以市场价为基础,参考同类型房屋租金价格,经交易双方协
商一致确定,交易价格公允合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
(一)关联交易合同的主要条款
1、 合同主体:出租人为上海第三制线厂;承租人为上海双创产业园创意发
展有限公司;
2、 租赁价格:起租价格为 0.8 元/天㎡,此后每二年增长 3%;
3、 租期:自 2015 年 9 月 1 日起,共 8 年 6 个月(其中免租期 6 个月);
4、 租金支付方式和期限:每月以现金方式支付;
5、 抵押担保:由上海纺织时尚产业发展有限公司提供信用担保;
6、 违约责任:3 个月租金;
7、 合同生效条件和时间:2015 年 8 月 28 日经合同双方签字盖章后生效。
(二)关联方财务情况和履约能力
双创公司 2012、2013、2014 年的营业收入分别为 1200 万元、1238 万元、
1512 万元。租金支付由其母公司上海纺织时尚发展有限公司提供履约担保。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次房屋整体出租,可以盘活公司存量资产,增加现金流入,预计可增加收
入 438 万元/年,增加利润总额 285 万元/年,增加净利润 214 万元/年。
六、关联交易履行的审议程序
会议以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于第三制线厂厂房整
体出租的议案》,关联董事沈耀庆回避表决,独立董事全票通过。
在公司董事会审议上述议案前,独立董事对该关联交易予以事前认可、并同
意提交董事会审议。公司独立董事认为公司董事会在审议上述议案时,执行了关
联董事回避制度,审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要
求,关联交易价格公允,体现了公开、公平、公正的市场原则,符合公司公司实
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际需要,有利于公司生产经营,没有损害公司和中小股东利益。
七、备查文件
(一)公司第八届董事会第十三次会议决议
(二)独立董事事前认可情况和独立意见
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2015 年 8 月 29 日
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