股票代码：600231 债券代码：122087
股票简称：凌钢股份 债券简称：11 凌钢债
编 号：临 2015-043
凌源钢铁股份有限公司
关于调整 2015 年度日常关联交易部分内容的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易是本公司及本公司全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司（以下
简称“凌钢国贸”）与控股股东凌源钢铁集团有限责任公司(以下简称“凌钢集团”)
之间就 2015 年度日常关联交易协议的部分内容进行调整。
●公司具有独立的产、供、销系统，在充分利用凌钢集团及其子公司现有资源
的同时按照市场化原则进行关联交易，能够有效地控制公司的生产经营成本，有利
于公司的可持续发展。因此，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。
●公司 4 名关联董事回避了关联交易议案的表决，该项关联交易需提交公司股
东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2015 年 3 月 6 日，公司第六届董事会第四次会议和公司 2014 年年度股东大会
审议通过了《关于 2015 年度日常关联交易的议案》（详见 2015 年 3 月 7 日和 2015
年 3 月 28 日 分 别 刊 登 在 《 中 国 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn上的《凌源钢铁股份有限公司 2015 年度日常关联交易公告》
和《凌源钢铁股份有限公司 2014 年年度股东大会决议公告》）。
2015 年 8 月 27 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调整 2015
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年度日常关联交易部分内容的议案》，关联董事张振勇先生、郝志强先生、沈洵先生、
卢亚东先生在表决该议案时进行了回避，其余五名非关联董事一致同意表决通过该
议案。公司独立董事戚向东先生、刘继伟先生、韩凌先生对该项关联交易事前予以
认可，并在董事会上发表了独立意见,独立董事认为：在钢材市场持续下滑的情况下，
公司及公司的子公司与控股股东凌钢集团签订的 2015 年度日常关联交易协议部分
内容已不符合市场实际情况，终止租赁凌钢集团的转炉炼钢资产和 2300m3 高炉资产，
对原关联交易的部分内容进行调整和补充，符合上市公司和全体股东利益，不存在
损害上市公司和中小股东利益的情形。同意将上述关联交易提交公司股东大会审议。
会后，公司与凌钢集团签订了《关于终止〈资产租赁合同〉的协议》和《〈二○
一五年度综合服务合同〉之补充协议》，公司的全资子公司凌钢国贸与凌钢集团签订
《〈二○一五年度物资购销合同〉之补充协议》。
本议案需提交公司股东大会批准，关联股东对该项关联交易应当回避表决。
（二）调整前后公司 2015 年度日常关联交易预计金额、已执行金额和类别明细
如下：
单位：万元
2015 年 1——6
调整前 调整后
关联交易类别 关联人 增减变动 月份实际发生
预计金额 预计金额
金额
向关联人购买材料 凌钢集团 83,908.72 373,622.04 289,713.32 123,507.13
向关联人购买动力 凌钢集团 121,825.76 100,292.64 -21,533.12 52,006.64
向关联人购买热力 凌钢集团 57,325.6 50,246.60 -7,079.00 26,588.08
凌钢集团 8,340.00 8,340.00 0.00 3,061.78
接受关联人提供的劳
凌源钢铁运输
务 6,408.00 6,408.00 0.00 2,964.94
有限责任公司
向关联方租赁资产、 凌钢集团
13,645.00 4,420.00 -9,225.00 3,432.54
土地、会议室等
向关联人销售材料 凌钢集团 83,195.01 328,253.94 245,058.93 145,673.62
向关联人提供的劳务 凌钢集团 0 29,458.00 29,458.00 11,384.37
向关联人出租房屋等 凌钢集团 168.00 168.00 0.00 84.00
二、关联方介绍和关联关系
凌源钢铁集团有限责任公司，成立于 1998 年 7 月 14 日，注册资本为 16 亿元，
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注册地：辽宁省凌源市钢铁路 3 号；法定代表人：张振勇；是由原凌源钢铁公司改
制而设立的，性质为国有独资的有限责任公司。凌钢集团公司是公司发起人和第一
大股东，持有本公司 431,473,247 股股权，占总股本的 53.67%。凌钢集团的实际控
制人为朝阳市国有资产监督管理委员会。截止 2014 年底，该公司净资产 67.26 亿元，
资产负债率为 72.13%，2014 年度净利润为-7.19 亿元。该关联人符合《上海证券交
易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情形。
上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，
具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公
司支付的款项不会形成坏账。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一) 本公司与凌源钢铁集团有限责任公司签署的《关于终止〈资产租赁合同〉
的协议》
1、交易双方法定名称：
甲方：凌源钢铁集团有限责任公司
乙方：凌源钢铁股份有限公司
2、签约日期：2015 年 8 月 27 日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、协议主要内容：
（1）双方同意自 2015 年 4 月 1 日起终止执行转炉炼钢资产《资产租赁合同》和
2300m3 高炉资产《资产租赁合同》，在本终止日之前的资产租赁费用按实际租赁月数
结算。
（2）相关资产由乙方交还甲方自行组织生产，由此产生的新的关联交易由甲乙
双方另行签订协议对《二○一五年度综合服务合同》的具体内容进行补充和调整。
（3）双方互不承担违约责任。
5、该项协议将减少 2015 年度关联租赁金额 9,225 万元。
(二) 本公司与凌源钢铁集团有限责任公司签署的《〈二○一五年度综合服务合
同〉之补充协议》
1、交易双方法定名称：
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甲方：凌源钢铁集团有限责任公司
乙方：凌源钢铁股份有限公司
2、签约日期：2015 年 8 月 27 日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：调整和增加 2015 年度日常关联交易部分内容。
5、定价原则：按照双方于 2015 年 3 月 6 日签署的《综合服务协议》的定价原则
执行，即：
(1) 有国家定价的，应当适用国家定价；
(2) 若无国家定价，应首先适用市场价格；
(3) 若无国家定价及市场价格，应由甲乙双方协商确定。
6、交易金额：预计 2015 年度公司向凌钢集团增加购买材料 140,680.82 万元，
减少购买动力 21,533.12 万元，减少购买热力 7,079.00 万元;增加向凌钢集团销售材
料 205,037.93 万元,增加提供劳务 29,458.00 万元。
７、结算方式：采用按月结算、即时付款方式。
８、协议有效期自 2015 年 4 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。
（三）本公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁集团有限责任
公司签署的《〈二○一五年度物资购销合同〉之补充协议》
1、交易双方法定名称：
甲方：凌源钢铁集团有限责任公司
乙方：凌源钢铁国际贸易有限公司
2、签约日期：2015 年 8 月 27 日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：增加 2015 年度日常关联交易部分内容。
5、定价原则：按照双方于 2015 年 3 月 6 日签署的《物资购销协议》的定价原则
执行，即：
(1) 有国家定价的，应当适用国家定价；
(2)若无国家定价，应首先适用市场价格；
(3)若无国家定价及市场价格，应由甲乙双方协商确定。
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6、交易金额：预计 2015 年度凌源钢铁国际贸易有限公司向凌源钢铁集团有限
责任公司增加购买材料 149,032.50 万元,增加销售材料 40,021.00 万元。
7、结算方式：按月结算、即时付款方式。
8、协议有效期自 2015 年 4 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次调整和增加部分关联交易内容是交易双方根据当前钢材市场持续下滑的情
况下，认为之前签订的 2015 年度日常关联交易协议部分内容已不符合市场实际情
况，为客观公正地反映关联交易情况，双方经充分友好协商，一致同意终止公司租
赁凌钢集团的转炉炼钢资产和 2300m3 高炉资产，上述资产改由凌钢集团自行组织生
产，凌钢集团所生产的钢水委托公司加工成钢材后全部销售给公司，由公司统一对
外销售。由于上述关联交易方式的改变，公司与凌钢集团之间的关联交易变化情况
详见本公告第一部分内容第（二）项“调整前后公司 2015 年度日常关联交易预计金
额、已执行金额和类别明细”。
上述关联交易均严格按照定价原则执行，关联交易价格公允、合理，不存在损
害公司利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响。
公司具有独立的产、供、销系统，在充分利用凌钢集团公司及其子公司现有资
源的同时按照市场化原则进行关联交易，能够有效地控制公司的生产经营成本，有
利于公司的可持续发展。因此，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。
五、备查文件目录
1、《关于终止〈资产租赁合同〉的协议》；
2、《〈二○一五年度综合服务合同〉之补充协议》；
3、《〈二○一五年度物资购销合同〉之补充协议》；
4、本公司第六届董事会第十次会议决议。
特此公告
凌源钢铁股份有限公司董事会
2015 年 8 月 29 日
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