北京德恒律师事务所
关于
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之二
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于鼎立股份发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二
北京德恒律师事务所
关于
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之二
德恒 D20150424896760109BJ-03 号
致：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
本所根据与发行人签订的《法律服务协议》，接受发行人的委托，担任发行
人本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的特聘专项法律顾问，并根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《收购办法》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，于 2015 年 6 月 2 日出具了《北京德恒律师事务
所关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2015 年 6 月 19 日出具了
《北京德恒律师事务所关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 7 月 24 日出具的 152151 号《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所现
就《反馈意见》中需说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书》的补充，本所在
《法律意见书》、《补充法律意见书》中释义和声明的事项继续适用于本补充法律
意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本
补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
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本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见书如下：
一、反馈意见 3：申请材料显示，鹏起实业产品当前主要应用于军事领域，
部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行
办法》，涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进
行披露。请你公司：1)补充披露涉密信息的类别。2)补充披露涉密信息豁免披露
是否已经国防科工局批准，如采取脱密处理请补充披露具体方式。3)履行证券交
易所相关信息披露豁免程序，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》第四条的规定进行补
充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
鹏起实业的主要产品为钛及钛合金精密铸造件、精密加工件，当前产品主要
应用于军事领域，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括鹏起实业与国内涉
军企业签订的部分销售合同、采购合同中的合同对方全称、产品具体型号、单价
和数量、产品技术指标以及主要军品应用领域等内容。
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546 号）、
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）
的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。本次重组中，鹏
起实业涉密信息豁免披露方案已经获得国家国防科技工业局科工财审[2015]573
号文件批准；鹏起实业根据前述规定，对部分涉密信息采取了代称、汇总等脱密
处理的方式进行披露。
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鼎立股份已于 2015 年 6 月 16 日向上海证券交易所上市公司监管一部提交了
《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司关于重大资产重组涉密信息豁免披露
及延期提交回复的申请》，上述程序符合证券交易所相关信息披露豁免程序的规
定。
鹏起实业目前产品主要应用于军事领域，下游主要客户均为涉军单位。鹏起
实业的客户名称、产品具体型号、单价和数量、产品技术指标以及主要军品应用
领域等信息涉及国家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数据结合即能推断出国防
重点型号的装备数量及国防部署。因此，本次重大资产重组申报文件中对部分涉
密信息采取了代称、汇总等脱密处理的方式进行披露。具体包括：
（1）在披露鹏起实业客户、供应商名称时，对其中涉军客户、涉军供应商
的全名采取隐去部分字段，以“*”号代替的方式予以脱密处理；
（2）在披露鹏起实业产品的主要军品应用领域时，采取汇总式的表述，如
“陆基、海基、空基战略、战术导弹舱段”而不涉及所应用武器装备的细节；对
于涉及武器装备型号的内容，统一以“某型号”代称；
（3）在披露鹏起实业产品单价和数量时，以产品对应的钛锭浇注量（吨）
而非各型号产品的件数作为度量单位，防止从中推算配套武器装备的生产数量；
（4）在披露鹏起实业生产技术时，对工艺类型和技术先进性主要采取定性
描述，不涉及产品相关的量化技术指标。
上述脱密处理对公司本次重大资产重组申报文件信息披露的完整性不构成
实质影响。
综上，本所律师认为，本次重组涉密信息豁免披露方案已经获得国家国防科
技工业局批准，其中涉密信息豁免披露及脱密处理符合《军工企业对外融资特殊
财务信息披露管理暂行办法》中关于特殊财务信息披露的要求。鼎立股份已经按
照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组(2014 年修订)》的有关规定，就本次重组涉及事项履行了相应的信息披露
豁免程序。
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二、反馈意见 4：申请材料显示，2014 年鹏起实业开具的无真实交易背景
的银行承兑汇票累计净额 7,873.54 万元。截至 2015 年 4 月 30 日，鹏起实业开具
的尚未到期的无真实交易背景的银行承兑汇票金额为 5,500 万元。请你公司补
充披露：1)鹏起实业开具无真实交易背景银行承兑汇票的原因及对财务报告的影
响。2)鹏起实业上述违规行为可能承担的法律责任及对本次交易的影响。3)本次
交易完成后鹏起实业合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问、会计师
和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、鹏起实业开具无真实交易背景银行承兑汇票的原因
鹏起实业成立初期，对资金需求较大，但自有资金及银行借款无法满足其生
产建设投资和经营的需要，为解决企业经营资金短缺，报告期内鹏起实业存在开
具无真实交易背景银行承兑汇票的情形。
2、鹏起实业开具无真实交易背景银行承兑汇票对财务报告的影响
（1）无真实交易背景银行承兑汇票余额对资产负债表的影响
项目 2015.4.30 2014.12.31 2013.12.31
无真实交易背景汇票余额（万元） 5,500.00 8,700.00 -
占应付票据余额的比例（%） 85.94 89.69 -
占负债总额的比例（%） 27.24 21.82 -
占资产总额的比例（%） 12.43 27.07 -
（2）为取得无真实交易背景银行承兑汇票而发生的保证金余额对资产负债
表的影响
项目 2015.4.30 2014.12.31 2013.12.31
无真实交易背景汇票保证金余额（万元） 5,500.00 6,650.00 -
占其他货币资金的比例（%） 85.94 86.93 -
占货币资金的比例（%） 32.47 78.03 -
占资产总额的比例（%） 12.43 20.69 -
（3）无真实交易背景汇票贴现息对利润表的影响
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项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度
无真实交易背景汇票贴现息（万元） - 196.46 -
占财务费用—利息支出的比例（%） - 18.19 -
占财务费用的比例（%） - 15.88 -
占净利润的比例（%） - 37.08 -
（4）无真实交易背景汇票贴现收取现金及支付保证金对现金流量表的影响
项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度
收到无真实交易背景汇票贴现净额（万元） 7,873.54 -
支付无真实交易背景汇票保证金净额（万元） 3,420.00 6,650.00 -
无真实交易背景汇票收到现金净额（万元） -3,420.00 1,223.54 -
筹资活动产生的现金流量净额（万元） 12,321.46 5,477.88 8,506.49
占筹资活动产生现金流量净额的比例（%） -27.76 22.34 -
3、鹏起实业上述违规行为可能承担的法律责任及对本次交易的影响
根据《审计报告》及鹏起实业提供的银行凭证等资料，截至 2015 年 4 月 30
日，鹏起实业开具的尚未到期的无真实交易背景的银行承兑汇票金额为 5,500 万
元，其中开具给洛阳逐原经贸有限公司金额 3,500 万元、洛阳顺易钛业有限公司
金额 2,000 万元。截至本补充法律意见书出具日，上述票据中的 500 万元已于 2015
年 5 月到期解付，3,000 万元已于 2015 年 6 月到期解付，2,000 万元已于 2015
年 7 月到期解付。
根据鹏起实业说明及本所律师核查，报告期内，上述不规范使用票据的行为
虽然违反了《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当
遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”之规定，但其目的
是为了解决企业经营资金短缺，所融通的资金均用于鹏起实业正常生产经营，并
未用于其他用途，该等行为不构成《中华人民共和国票据法》第一百零二条所定
义的票据欺诈行为，也不属于《中华人民共和国刑法》第一百九十四条所定义的
票据诈骗行为。鹏起实业在报告期内已经按照相关票据制度及时履行了票据付款
义务，不存在逾期票据及欠息情况，鹏起实业不规范使用票据行为并未给相关银
行造成任何实际损失，亦未因该等票据行为受到过任何行政处罚或承担刑事责
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任。鹏起实业的股东张朋起、宋雪云已于 2015 年 7 月 29 日出具承诺函，若鹏起
实业因不规范使用票据的行为遭受任何处罚或经济损失，其将在实际损失发生之
日起 2 个月内全额现金补偿。据此，本所律师认为，鹏起实业在报告期内曾经存
在的不规范使用票据情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。
4、本次交易完成后鹏起实业合法合规运营的制度保障措施
自 2015 年 1 月末起，鹏起实业无新增开具无真实交易背景票据的行为。为
杜绝不规范票据融资行为的发生，鹏起实业承诺将严格按照《中华人民共和国票
据法》等法律法规的要求开具及使用票据，并采取下列防范措施：一是加强对票
据法和国家有关票据管理的相关规定的学习，掌握票据管理的相关政策；二是强
化公司内部控制，严格执行票据业务的批准程序；三是在实际运作中加强与财务
顾问、会计师等中介机构的沟通，进一步提高规范运作的意识和责任感；四是对
相关业务人员进行严格考核，加大奖罚力度。
三、反馈意见 13：申请材料显示，鹏起实业与洛阳源邦节能环保设备有限
公司因合同纠纷存在未决诉讼。请你公司补充披露上述诉讼事项的进展情况及
对交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
2014 年 4 月 26 日，鹏起实业与洛阳源邦节能环保设备有限公司签订《中央
空调及新风工程合同》，2014 年 6 月 11 日，双方签订《中央空调及新风工程合
同的补充协议》，约定由洛阳源邦节能环保设备有限公司负责鹏起实业办公楼及
餐厅水源热泵中央空调及新风安装工程，合同总价款 828,426 元，工期为 40 天。
合同签订后，鹏起实业分三次按照工程节点支付工程款共计 492,000 元，但洛阳
源邦节能环保设备有限公司未能在合同约定的工期内运送空调主机及安装。2015
年 1 月 21 日，鹏起实业就洛阳源邦节能环保设备有限公司上述行为向洛阳市涧
西区人民法院提起诉讼，为收集更多有利证据，鹏起实业于 2015 年 7 月 20 日提
出撤诉申请，洛阳市涧西区人民法院于 2015 年 7 月 22 日出具（2015）涧民二初
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字第 160 号《民事裁定书》准许撤诉。截至本补充法律意见书出具日，鹏起实业
仍在收集相关证据准备起诉。
本所律师认为，该起案件中，鹏起实业作为原告且诉讼标的金额占鹏起实业
最近一期经审计的净资产比重较小，因此，该等诉讼案件不会对鹏起实业日常生
产经营及交易完成后上市公司生产经营产生实质不利影响。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》之签署页）
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负责人：
王 丽
经办律师：
孙艳利
经办律师：
张立灏
经办律师：
吴娟萍
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