南方汇通股份有限公司关联交易管理办法
（经公司于 2015 年 8 月 26 日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范南方汇通股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易管理，维护公司及全体股东的合法权益，保证公司与关联人
之间订立的关联交易合同符合规定，根据《中华人民共和国公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主办
上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定，制订本制度。
第二章 关联交易及关联人
第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项。包括：
（一）购买或出售资产（包括购买原材料、燃料和动力以及出售
产品、商品）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）租入或租出资产；
（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（六）债权或债务重组；
（七）研究与开发项目的转移；
（八）签订许可协议；
（九）提供或接受劳务；
（十）委托或受托销售；
（十一）关联方共同投资；
（十二）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十三）法律法规认定的其他交易。
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由本条第（一）项所述法人直接或间接控制的除公司及公
司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本章第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、
或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人
或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动
人；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 公司与本章第四条第（二）项所列法人受同一国有资产
管理机构控制而形成第四条（二）项所述情形的，不因此构成关联关
系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第六条第
（二）项所列情形者除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联
人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排
生效后，或在未来十二个月内，具有第四条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第六条规定情形之一
的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东
及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情
况及时告知公司。
第三章 关联交易的基本原则
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公允的原则；
（三）有利于公司的经营和发展的原则；公司董事会应当根据客
观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请具有从事证
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。
第十条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股
东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他
组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本办法第六条第四项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级
管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第四项
的规定）；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响
的人士。
第十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表
决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适
用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）公司认定可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第四章 关联交易的定价
第十二条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易
所涉及的商品或劳务的交易价格。
第十三条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则：如果没有市场
价格，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府
制定的价格执行；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并
在相关的关联交易协议中予以明确。
第十四条 关联交易价款的支付：交易双方应依据关联交易协议
中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定
的支付方式和支付时间支付。
第五章 关联交易的程序及信息披露
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元
以下（公司提供担保除外），公司与关联法人达成的关联交易总额低
于 300 万元、且低于公司最近一期经审计净资产的 0.5%的关联交易
（公司提供担保除外），由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章
后生效。
公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易，应当提交董事审
议并及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万元），
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上（含 0.5%）的关联
交易，提交公司董事会审议并及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当比
照本办法第九条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
本办法第二十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或者评估。
第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十七条 公司发生的关联交易涉及本规则第二条规定的“提供
财务资助”、 “委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本办法
第十五条标准的，适用第十五条的规定。已按照第十五条规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人提供财务资助。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，按照累
计计算的原则适用本办法第十五条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
已按照第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十九条 对于前条所述关联交易，若交易标的为公司股权，公
司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标
的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日
不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请
具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基
准日距协议签署日不得超过一年。
第二十条 公司与关联人进行包括购买原材料、燃料和动力，出
售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关
的关联交易事项，按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第十五条规定提交
董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东
大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应
当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符
合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的交易金额适用第十五条的规定提交董事会或者股
东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议
提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根
据预计金额适用第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议并披
露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披
露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应
当根据超出金额分别适用第十五条的规定重新提交董事会或者股东
大会审议并披露。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本款规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则
和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十二条 公司应当根据对关联人的定义，确定公司关联人的
名单，并及时更新，确保关联人名单的真实、准确、完整。
公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查
阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应
在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十三条 公司在审议关联交易事项时，相关责任人应详细了
解交易标的的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、赢利能力、
是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。
在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、
履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对手方。
在确定交易价格时，应有充分的定价依据并审慎判断，必要时应
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审
计或评估。
第二十四条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交
易双方的权利义务及法律责任。
第二十五条 公司应采取有效措施控制关联人以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源，包括但不限于如下情形：
（一）有偿或无偿拆借公司资金给关联人使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联人委托贷款；
（三）委托关联人进行投资活动；
（四）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代关联人偿还债务；
（六）为关联人提供担保。
第二十六条 公司董事会应于每个会计年度结束后聘请具有证
券、期货从业资格的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专
项审计并出具专项报告。
独立董事、监事至少应每季度查阅公司与关联人之间的资金往
来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资
金、资产及其他资源的情况。发现异常情况的，独立董事有权提请公
司董事会采取相应措施，并及时向证券监管部门报告。
第二十七条 公司发生关联人占用、转移公司资金、资产或其他
资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉
讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第六章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十九条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效。
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