证券代码:600108 证券简称:亚盛集团 公告编号:2015-063
甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司
关于租赁资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本公司所属条山分公司拟与条山集团租赁农业生产性固定资
产和非生产性固定资产。年租赁费 275.78 万元。
●本次交易不构成重大资产重组,交易实施不存在重大法律障
碍。
●本次交易定价公平、公正,交易公允,没有损害公司及股东利
益。
●至本次关联交易止,过去 12 个月内本公司与条山集团之间的
关联交易未达到 3000 万元以上,且未达到本公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上。本次交易无需提交股东大会审议。
2015 年 8 月 26 日,公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关
于租赁资产的关联交易议案》,现将本次关联交易情况公告如下:
一、关联交易概述
(一)关联交易基本情况
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甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公
司”)所属的条山农工商开发分公司(以下简称“条山分公司”)拟向
控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司(以下简称“甘肃农垦集团”)
的全资子公司甘肃条山农工商(集团)有限责任公司(以下简称“条
山集团”)租赁农业生产性固定资产和非生产性固定资产。年租赁费
275.78 万元,期限一年,租赁资产的账面净值 3,124.12 万元。
由于条山集团为本公司控股股东甘肃农垦集团的全资子公司,故
本次资产租赁行为构成关联交易。本次关联交易不会导致公司主营业
务、资产、收入发生重大变更,不属于《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组行为,不构成重大资产重组。
(二)关联关系
条山集团为本公司控股股东甘肃农垦集团的全资子公司,该公司
与本公司的关联关系为受同一公司控制。本次交易构成关联交易。
条山集团及其关联方与本公司存在销售或采购商品、提供或接受
劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。除此之外,条山集团及
其关联方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其他关系。
至本次关联交易止,过去 12 个月内本公司与条山集团之间的关
联交易未达到 3000 万元以上,且未达到本公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。故本次资产租赁行为无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
(一)关联方基本情况
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公司名称:甘肃条山农工商(集团)有限责任公司
企业类型:有限责任公司(国有独资)
注册地址:甘肃省白银市景泰县一条山镇泰玉路 68 号
公司法定代表人:张庆春
注册资本:6710 万元
经营范围:农副产品,日杂百货,针纺织品,五金交电(不含进
口摄、录像机),建筑材料的批发零售;家电维修,农业技术服务,
服装加工,养殖种植。蜜饯,果脯,糕点,蜂蜜的加工;一般旅馆;
正餐服务(仅分支机构经营)、(凭许可证经营)。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易的名称和类别
交易标的为条山集团所拥有的农业生产性固定资产和非生产性
固定资产,租赁资产的账面净值 3,124.12 万元,其中:生产性固定
资产 2,095.99 万元,非生产性固定资产 1,028.12 万元。本次交易类
别为租入资产。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况,也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍
权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
本次租赁的条山集团的农业生产性固定资产和非生产性固定资产
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是本公司条山分公司生产经营所需,目前正常使用。
4、交易标的最近一年财务报表的账面价值
截至 2014 年 12 月 31 日,交易标的账面原值 3,661.47 万元、累
计摊销 537.35 万元,账面净值 3,124.12 万元。
(二)关联交易定价政策
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行,与
其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联
交易,遵照公平、公正的市场原则进行。
本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格,有国
家定价的,适用国家定价;没有国家定价的,按市场价格确定;没有
市场价格的,参照实际成本加合理费用原则由双方定价,对于某些无
法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务,由双方协商定价。
(三)交易标的定价情况及公平合理性分析
交易标的为农业经营性资产,参考公司目前同类资产租赁价格,
确定本次关联交易的租赁价格。
本次交易定价公平、公正,交易公允,没有损害公司及股东利益。
四、关联交易的主要内容
本公司所属的条山分公司与条山集团拟于 2015 年 8 月 27 日签署
《固定资产租赁合同》。
(一)租赁方、租赁资产的账面价值、租赁时间、租赁价格:
拟租赁资产的租赁方为条山集团,租赁的标的是农业生产性固定
资产和非生产性固定资产,账面净值 3,124.12 万元,其中:生产性
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固定资产 2,095.99 万元,非生产性固定资产 1,028.12 万元;租赁期
限一年(2015 年 8 月 27 日至 2016 年 8 月 26 日);租赁价格 275.78
万元。
(二)支付方式:现金支付
(三)支付期限:2015 年 12 月 15 日前
(四)生效条件:合同经双方签字并盖章后生效
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司所属条山分公司通过租赁取得了农业生产性固定资产和
非生产性固定资产,为正常营运之需;本次关联交易支付的租金计入
本公司所属的条山分公司当年损益。
六、关联交易履行的审议程序
公司第七届董事会第三次会议于 2015 年 8 月 26 日以现场会议方
式召开,审议通过了《关于租赁资产的关联交易议案》;独立董事李
铁林、陈秉谱先生和曹香芝、刘志军女士对该项交易进行了事前核查,
同意提交董事会审议;在董事会审议时同意通过该议案并发表了独立
意见。
本次交易无需提交股东大会审议。
七、独立董事意见
本公司第七届董事会独立董事李铁林、陈秉谱先生和曹香芝、刘
志军女士就本次关联交易发表如下独立意见:
(一)独立董事事前认可意见
本次租赁为公司所属条山分公司正常营运之需,交易价格参照市
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场价格经双方协商确定,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情
况,符合中国证监会和上交所的有关规定。同意将本次关联交易的相
关议案提交公司董事会审议。
(二)独立董事意见
本次租赁为公司所属条山分公司正常营运之需,交易价格参照市
场价格由各方协商确定,未发现侵害中小股东利益的行为和情况,符
合中国证监会和上交所的有关规定。
同意本公司授权条山分公司与条山集团签署《固定资产租赁合
同》,并同意本次关联交易。
八、备查文件
(一)第七届董事会第三次会议决议
(二)第七届监事会第三次会议决议
(三)独立董事关于关联交易的事前认可意见
(四)独立董事关于关联交易的独立意见
(五)《固定资产租赁合同》
特此公告。
甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司董事会
2015 年 8 月 28 日
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