海通证券股份有限公司
关于三江购物俱乐部股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为三江购物俱乐部股份有
限公司（以下简称“三江购物”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管
理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求，就三江购物募集资金使用相关事
项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]196 号文核准，三江购物公开发
行 6,000 万股，发行价格为每股 11.80 元。募集资金总额 70,800 万元，扣除承
销及保荐费用人民币 38,400,000 元后，已缴入公司银行账户募集股款为
669,600,000.00 元；同时，扣除公司为本次股票发行所支付的审计费、律师费
等费用合计人民币 5,858,947.22 元后，募集资金净额为人民币 663,741,052.78
元。上述资金于 2011 年 2 月 24 日到位，业经武汉众环会计师事务所有限公司
予以验证并出具众环验字[2011]016 号验资报告。
根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露的募集资金运用，
本次募集资金拟用于以下投资项目：
投资金额
序号 项目名称 备案号
（万元）
甬发改备（2010）19 号
1 连锁超市拓展项目 36,409
杭萧：01091003154080233908 号
2 三江购物加工配送中心升级改造项目 4,584 杭萧：01091003084030130410 号
3 信息系统改造升级项目 3,000 甬发改备（2010）13 号
总 计 43,993 -
公司募集资金净额为人民币 663,741,052.78 元，募集资金拟投资项目合计
439,930,000.00 万元，超募资金总额为人民币 223,811,052.78 元
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二、超募资金使用情况
2011 年 6 月 8 日公司第一届董事会第十三次会议决议及 2011 年 6 月 27 日
公司 2011 年第一次临时股东大会决议，通过了关于部分超募资金使用计划的议
案 ， 将 45,000,000.00 元 超 募 资 金 用 于 连 锁 门 店 改 造 项 目 （ 第 一 期 ）， 将
150,000,000 元超募资金用于连锁门店购买（或自建）项目。
2013 年 1 月 8 日公司召开的第二届董事会第七次会议决议和 2013 年 1 月 28
日召开的公司 2013 年第一次临时股东大会决议通过了关于调整部分募集资金使
用计划的议案，同意使用超募资金 13,616,900.00 元用于奉化方桥生鲜加工仓储
中心项目。
单位：万元
募集资金承诺 调整后投资总
承诺投资项目 使用超募资金情况
投资总额 额
使用募集资金 14608.31
奉化方桥生鲜加工
15,970.00 万元，超募资金 1361.69
仓储中心项目
万元
连锁门店改造项目
4,500.00 4,500.00 全部使用超募资金
（第一期）
连锁门店购买（或自
15,000.00 15,000.00 全部使用超募资金
建）项目
合计 19,500.00 超募资金使用：20,861.69
超募资金总额人民币 223,811,052.78 元，减去已规划项目金额 208,616,900.00
元，剩余无项目规划的超募资金为 15,194,152.78 元，加上利息收入 18,649,049.09
元(截止 2015 年 6 月），合计为 33,843,201.87 元。
三、本次超募资金使用计划
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司结合发展
规划及实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，
在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用剩余无项目规划的超募资金
15,194,152.78 元，加上利息收入 18,649,049.09 元(截止 2015 年 6 月），合计
为 33,843,201.87 元（未计算 2015 年 7 月至具体实施时产生的利息），用于永久
补充流动资金，主要用于商品采购、开拓市场及日常经营活动支出等。
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本次使用部分超募资金永久性补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产
经营活动使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次超募资金的使用与募集资金投资项
目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的合理性和必要性
三江购物本次使用超募资金 33,843,201.87 万元永久性补充流动资金，系用于
三江购物发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响原募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况，同时有助于提高募投资金使用效率，提升三江购物的经营
效益， 符合股东利益最大化的要求。
五、保荐机构意见
经核查，海通证券认为：
三江购物本次使用超募资金 33,843,201.87 元用于永久性补充流动资金，已经
公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事发
表了同意的独立意见，已履行了必要的法律程序。本次以部分超募资金永久性补
充流动资金 33,843,201.87 万元，12 个月内累计未超过超募资金总额的 30%，且
三江购物已承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提
供财务资助，符合上市公司募集资金使用的相关规定，不会影响募集资金投资项
目的正常进行。本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于减少公司的财务
费用支出，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。该募集资金使用计划尚
需经股东大会审议。
综上，保荐机构认为三江购物此次使用部分超募资金永久性补充流动资金是
合理的、必要的，对三江购物本次募集资金使用相关事项无异议。
（以下无正文）
3
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司使
用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ___________________
曾畅 顾峥
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