湖南启元律师事务所
关于株洲千金药业股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二零一五年八月
致：株洲千金药业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲千金药业股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人非公开发行股票（以下简称“本次
发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》以及《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的全过程进行了详细认证，就本次
发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的律师）特作如下
声明：
（一） 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所
提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足
以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和
证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资
料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三） 本所在出具本法律意见书时，对与法律有关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证
机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在按照《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要
求履行了注意义务后将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从
公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后将其作为出具本法律
意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的
证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四） 在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以
下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖
区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项
发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产
评估报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的
保证。
（五） 本所同意发行人在本次发行情况报告书等报送文件中自行引用或按
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所、证券登记
结算机构的要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六） 本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会、证券交易所、
证券登记结算机构报送本次发行情况的必备法律文件，随其他报送文件一起上报；
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的。
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1、 2014 年 9 月 5 日，发行人召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票预案的议案》等相关议案。
2、 2014 年 10 月 31 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票预案的议案》等相关议案。
3、 2015 年 3 月 6 日，发行人召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象长
安基金管理有限公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同补充合同>的
议案》等相关议案。
（二）中国证监会的核准
1、2015 年 5 月 11 日，发行人领取《关于核准株洲千金药业股份有限公司
非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]734 号文)，核准发行人本次非公开发行。
据此，本所认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和核准,符合
《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》等法律法规的规定。
二、 发行人的主体资格
1、 发行人是经湖南省经济体制改革委员会湘体改字[1993]113号《关于同意
成立株洲千金药业股份有限公司的批复》和湘体改函（1993）04号《关于株洲千
金药业股份有限公司股本结构调整确认的函》批准，在对原株洲市中药厂整体改
制基础上，由市中药厂联合湖南省烟草公司株洲市公司、中国工商银行株洲市信
托投资公司共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1993年8
月12日在株洲市工商局登记设立，设立时注册资本为1,000万元。
2、 发行人现持有株洲市工商行政管理局核发的注册号为430000000008763
的《营业执照》。
经本所核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据《中华人民共和
国公司法》等法律、行政法规及发行人公司章程的规定需要终止的情形。
3、 发行人的股票现在上海证券交易所上市交易，不存在根据法律、行政法
规及《上海证券交易所股票上市规则》规定的暂停、终止上市的情形。
据此，本所认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的发行过程和结果
1、 2014年9月5日，发行人分别与株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以
下简称“株洲国投”）、长安基金管理有限公司（以下简称“长安基金”）签署
了附条件生效的《非公开发行股票认购合同》，其中：株洲国投的认购数量为
25,906,736股，长安基金募集并管理的长安平安富贵千金净雅资产管理计划（以
下简称“富贵千金计划”）的认购数量为17,271,157股。2015年3月6日，发行人
与长安基金签署附条件生效的《非公开发行股票认购合同补充合同》，对富贵千
金计划的出资人情况予以补充说明。
2、 发行人董事会、股东大会先后审议通过本次发行的相关议案，本次发行
的主要方案为：
（1） 股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；
（2） 股票面值：人民币1.00元；
（3） 定价方式与发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董
事会第十六次会议决议公告之日（即2014年9月9日），本次发行价格为11.58元/
股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至发行日期间，发行人
如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调
整。
2015年5月21日，发行人召开的2014年年度股东大会审议通过《公司2014年
度利润分配预案》的议案：以2014年12月31日总股本304,819,200股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金股利609,638,400元，剩
余未分配利润结转下一年度。不送股不进行资本公积金转增股本。发行人2014
年度利润分配方案于2015年6月5日实施完毕。
2014 年度利润分配方案实施完毕后，发行人本次非公开发行股票的价格调
整为 11.38 元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=11.58 元/股-0.2 元/股
=11.38 元/股。
（4） 发行数量：本次非公开发行股票数量为43,177,893股。
发行对象已分别与发行人签署了附条件生效的股份认购合同，其中：株洲国
投认购数量为 25,906,736 股，富贵千金计划认购数量为 17,271,157 股。定价基准
日至发行日期间，发行人如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
本次非公开发行股票数量将做相应调整。
2014 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的数量调整为
43,936,731 股。具体计算如下：
调整后的发行数量=（调整前的发行数量*调整前的发行底价）/调整后的发
行底价=（43,177,893 股*11.58 元/股）/11.38 元/股=43,936,731 股
调整后，发行对象株洲市国有资产投资控股集团有限公司认购 26,362,039
股，发行对象长安平安富贵千金净雅资产管理计划认购 17,574,692 股。
（5） 募集资金量：本次发行募集资金总额为499,999,998.78元，扣除发行费
用8,530,000元，本次发行募集资金净额为491,469,998.78元。
（6） 发行对象及其认购股份数量：株洲国投认购26,362,039股，富贵千金
计划认购17,574,692股。
（7） 锁定期：36个月。
3、 中国证监会证监许可[2015]734号文核准本次发行后，《认购合同》及《补
充合同》生效。
2015年8月10日，发行人及国海证券股份有限公司向株洲国投和长安基金发
出《缴款通知书》，通知其于2015年8月13日下午5:00前按照本次非公开发行的
价格和所获配售股份，向国海证券股份有限公司指定账户及时足额缴纳认购款项。
4、 2015年8月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2015]第310685号《株洲千金药业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）
认购资金总额的验证报告》：经审验，截至2015年8月13日，国海证券收到千金
药业非公开发行股票认购资金总额人民币499,999,998.78元（大写：人民币肆亿
玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元柒角捌分）。
5、 2015年8月17日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进
行了验资，并出具了天职业字[2015]12211号《株洲千金药业股份有限公司验资
报告》：经审验，截至2015年8月14日止，千金药业已收到上述募集资金净额人
民币491,469,998.78元（大写：人民币肆亿玖仟壹佰肆拾陆万玖仟玖佰玖拾捌元
柒 角 捌 分 ） ， 其 中 增 加 股 本 人 民 币 43,936,731.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 人 民 币
447,533,267.78元。
据此，本所认为，本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正,符
合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》等法律法规的规定。
四、 本次发行的认购对象
1、 经发行人董事会、股东大会确定，本次发行的认购对象为株洲国投与长
安基金管理的富贵千金计划。
2、 经本所核查，截至本法律意见书出具日，富贵千金计划为依法设立的资
管产品，株洲国投不存在根据《公司法》等法律、行政法规及公司章程的规定需
要终止的情形。
据此，本所认为，富贵千金计划、株洲国投作为本次发行的认购对象符合
《发行办法》及《实施细则》的规定。
五、 相关合同及其他法律文件
1、 发行人已于2014年9月5日分别与株洲国投、长安基金签署了附条件生效
的《非公开发行股票认购合同》。2015年3月6日，发行人与长安基金签署附条件
生效的《非公开发行股票认购合同补充合同》，对富贵千金计划的出资人情况予
以补充说明。
2、 2015年8月10日，发行人及国海证券股份有限公司向株洲国投和长安基金
发出《缴款通知书》。
据此，本所认为，本次发行的相关合同及其他法律文件合法有效。
六、 结论意见
综上所述，本所认为，本次发行已获得必要的批准、授权与核准，发行人
具备本次发行的主体资格，本次发行的发行过程和认购对象合法合规，发行结
果公平、公正，本次发行的相关合同及其他法律文件合法有效，本次发行符合
有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本
所留存，肆份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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