证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临 2015-076
债券代码：122397 债券简称：15宜华债01
债券代码：122405 债券简称：15宜华债02
广东省宜华木业股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月25日以电子
邮件和传真的方式向公司全体监事发出了召开第五届监事会第九次会议(下称
“本次会议”)的通知，于2015年8月26日以现场表决方式召开了本次会议，本次
会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席邱富建先生主持，本
次会议的召开符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
经各位监事认真审议并表决，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实
际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司监事会认为公司符合非公开
发行股票的有关规定，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二、逐项审议通过了《关于公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》；
公司监事会逐项审议通过了公司 2015 年度非公开发行股票的具体方案。
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公司 2015 年度非公开发行股票方案及表决情况如下：
2.1 股票种类和面值：
本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.2 发行方式和发行时间：
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时
机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.3 发行对象和数量：
本次非公开发行股票的数量不超过 27,012,425 股(含 27,012,425 股)。其中，
宜华企业(集团)有限公司认购 16,207,455 股，郭祥彬认购 5,402,485 股，陈乐
强认购 5,402,485 股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股
票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开
发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1 为调整后发行数量，Q0 为调整前发行数量，P0 为调整前发行价格，
P1 为调整后发行价格。
若本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调整。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.4 定价方式和发行价格：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议
公告日(2015 年 8 月 28 日)。
本次非公开发行的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)，即 18.62 元/股。
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公司 2014 年年度股东大会于 2015 年 5 月 7 日审议通过了《关于 2014 年度
利润分配预案的议案》，以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 1,482,870,004.00 股
为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.10 元(含税)，共计派发现
金 163,115,700.44 元，不实施送股及资本公积金转增股本。前述利润分配方案
的股权登记日为 2015 年 7 月 3 日，除息日为 2015 年 7 月 6 日。截至本次非公开
发行预案签署日，前述利润分配方案已实施完毕，即本次非公开发行股票的价格
相应调整为 18.51 元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.5 募集资金数额及用途：
本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用后将用
于投资泛家居供应链智能服务平台项目，并补充公司经营所需的流动资金。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.6 认购方式：
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.7 股票上市地：
上海证券交易所。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.8 锁定期安排：
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自在上海证券交易所上市之日
起 36 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.9 未分配利润的安排：
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照
3
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利
润。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.10 本次发行决议的有效期：
本次非公开发行股票决议的有效期为提交公司股东大会审议通过之日起十
二个月内。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据有关法律法规的规定，公司本次非公开发行股票的方案需提交公司股东
大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金运用可行性
分析报告的议案》；
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于公司前期募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
宜华企业(集团)有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的
议案》；
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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，公司分别与宜华企业(集团)有限公司、郭祥彬、陈乐强签署了附
条件生效的股份认购合同。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
监事会对公司本次非公开发行股票有关事宜发表如下意见：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规
范性文件的规定和要求，公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票
的各项条件。本次非公开发行股票募集资金增强了公司抗风险能力，提高公司
经营拓展能力，符合公司长远发展的要求。
2、公司与宜华企业(集团)有限公司签署的关联交易协议的各项条款遵循了
公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易
的实施体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展的信心，有利于公司发展，
符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
3、董事会审议有关关联交易事项的程序合法，不存在损害公司利益的情况，
不存在损害公司其它股东利益的情况。董事会审议上述关联交易事项时，关联
董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。
4、监事会没有发现参与本次非公开发行股票有关事宜的工作人员有违反保
密规定的行为或内幕交易行为，没有发现损害中小股东合法权益和损害公司利
益的情况。
特此公告。
广东省宜华木业股份有限公司监事会
2015 年 8 月 28 日
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