国海证券股份有限公司
关于株洲千金药业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]734 号文核准，株洲千金药业股份有限公司（以下简
称“千金药业”“发行人”）向株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称
“株洲国投”）和长安基金管理有限公司（以下简称“长安基金”） 募集并管理
的长安平安富贵千金净雅资产管理计划（曾用名为“长安平安富贵千金净雅投资
计划”，以下简称“ 富贵千金计划” ）非公开发行 43,936,731 股人民币普通股
（A 股）股票（以下简称“本次发行”）已于 2015 年 8 月 13 日完成缴款。
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”“保荐机构”或“主承销商”）
作为本次发行的保荐机构及主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》《证
券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的
规定，以及发行人 2014 年第一次临时股东大会通过的本次发行股票的方案，对
发行人本次发行股票的发行过程进行了审核，并对本次发行认购对象的合规性进
行了检查，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第七届董事会第十六次会议决
议公告之日（即 2014 年 9 月 9 日）。本次发行价格为 11.58 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价（11.58 元/股=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
根据规定，若发行人股票在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次股票发行价格和发行数量作相应调
整。
2015 年 5 月 21 日，发行人召开的 2014 年年度股东大会审议通过《公司 2014
年度利润分配预案》的议案：以 2014 年 12 月 31 日总股本 304,819,200 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），合计派发现金股利 609,638,400
元,剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行资本公积金转增股本。公司 2014
年度利润分配方案于 2015 年 6 月 5 日实施完毕。2014 年度利润分配方案实施完
毕后，发行人本次非公开发行股票价格调整为 11.38 元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=11.58 元/股-0.2 元/股
=11.38 元/股。
（二）发行数量
2014 年度利润分配方案实施后，发行人本次非公开发行股票的发行价格由
11.58 元/股，调整为 11.38 元/股，发行数量由 43,177,893 股调整为 43,936,731 股。
具体计算如下：
调整后的发行数量=（调整前的发行数量*调整前的发行底价）/调整后的发
行底价=（43,177,893 股*11.58 元/股）/11.38 元/股=43,936,731 股
调整后，发行对象株洲市国有资产投资控股集团有限公司认购 26,362,039
股，发行对象长安平安富贵千金净雅资产管理计划认购 17,574,692 股。
（三）发行对象
本次股票发行对象为株洲国投和富贵千金计划，均已与发行人签订附条件生
效的认购合同，且已获发行人2014年第一次临时股东大会审议通过。本次发行的
发行对象为2名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第30号）规定的10家投资者上限。
（四）募集资金金额
根据发行人第七届董事会第十六次会议和 2014 年第一次临时股东大会决议，
本次发行拟募集资金总额不超过 500,000,000.94 元。调整发行价格和发行数量后，
本次非公开发行募集资金总额相应调整为 499,999,998.78 元。本次发行实际募集
资金总额为 499,999,998.78 元。本次发行募集资金额符合千金药业相关董事会及
股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。本次募集资金净额已存入公司
指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司
《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2014 年 9 月 5 日，发行对象株洲国投和富贵千金计划分别与千金药业签
署了附条件生效的股份认购合同，其中：株洲国投的认购数量为 25,906,736 股，
富贵千金计划的认购数量为 17,271,157 股。
2、2014 年 9 月 5 日，千金药业召开第七届董事会第十六次会议，审议通过
了株洲千金药业股份有限公司本次非公开发行股票相关事项。千金药业独立董事
就本次发行构成关联交易发表独立董事意见，认可本次关联交易，同意将本次发
行事项提交董事会审议。
3、2014 年 10 月 31 日，千金药业召开 2014 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《株洲千金药业股份
有限公司 2014 年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
4、2015 年 3 月 6 日，千金药业召开第八届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》及《关于公司与发行对
象长安基金管理有限公司签署附条件生效的< 非公开发行股票认购合同补充合
同>的议案》等相关议案。
5、2015 年 3 月 10 日，千金药业发出《株洲千金药业股份有限公司关于非
公开发行股票有关事项的公告》。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2015 年 4 月 3 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了
本次非公开发行 A 股的申请。
2、2015 年 5 月 11 日，发行人领取中国证券监督管理委员会《关于核准株
洲千金药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]734 号文)，该
批复核准公司非公开发行 43,177,893 股新股。
3、2014 年度利润分配方案实施后，发行人本次非公开发行股票的发行价格
由 11.58 元/股，调整为 11.38 元/股，发行数量由 43,177,893 股调整为 43,936,731
股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行经过了发行人股东大会的授
权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，相关程序符合规定。
三、本次发行的具体情况
（一）本次非公开发行程序
日期 发行安排
T 2015 年 8 月 10 日（周一） 发行方案报中国证监会审核同意
T 2015 年 8 月 10 日（周一） 发行开始日，发出缴款通知
T+3 2015 年 8 月 13 日（周四） 缴款截止当日下午 5:00
主承销商验资；
T+4 2015 年 8 月 14 日（周五）
认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户
发行人验资
T+5 2015 年 8 月 17 日（周一）
保荐机构、会计师和律师出具相关文件
（二）《缴款通知书》的发送
发行人已于 2014 年 9 月 5 日分别与株洲国投和长安基金签订了附条件生效
的认购合同，且已获发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过。
2015 年 8 月 10 日，发行人及国海证券向株洲国投和长安基金发出《缴款通
知书》，通知其于 2015 年 8 月 13 日下午 5:00 前按照本次非公开发行的价格和所
获配售股份，向国海证券指定账户及时足额缴纳认购款项。
（三）本次非公开发行股票价格和认购情况
本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议
通过，并由相关股票认购合同约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象
的情形。
本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第十六次会议决议公告
之日（即 2014 年 9 月 9 日）。本次发行价格为 11.58 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价（11.58 元/股=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
根据规定，若公司股票在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次股票发行价格和发行数量作相应调
整。
2015 年 5 月 21 日，发行人召开的 2014 年年度股东大会审议通过《公司 2014
年度利润分配预案》的议案：以 2014 年 12 月 31 日总股本 304,819,200 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），合计派发现金股利 609,638,400
元,剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行资本公积金转增股本。公司 2014
年度利润分配方案于 2015 年 6 月 5 日实施完毕。2014 年度利润分配方案实施完
毕后，发行人本次非公开发行股票价格调整为 11.38 元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=11.58 元/股-0.2 元/股
=11.38 元/股。
根据本次发行方案，本次发行股票数量为 43,177,893 股，本次发行对象及其
认购的基本情况如下：
认购价格 获配股数 认购总金额
投资者全称
（元/股） （股） (元)
株洲市国有资产投资控股集团有限公司 11.38 26,362,039 300,000,003.82
长安平安富贵千金净雅资产管理计划 11.38 17,574,692 199,999,994.96
合计 11.38 43,936,731 499,999,998.78
发行对象：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
株洲市国有资产投资控股集团有限公司为本公司的控股股东，其性质为国有
独资有限责任公司，株洲国投是经株洲市人民政府批准，在原株洲市国有资产投
资经营有限公司的基础上组建的国有大型投资类企业集团。株洲市国有资产投资
控股集团有限公司以自有资金参与发行人本次非公开发行股票股份认购，未通过
产品等其他形式参与认购。
株洲市国有资产投资控股集团有限公司不适用《证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求，无需在中国证券投资基
金业协会备案。该发行对象未通过产品认购，无需在证券投资基金业协会备案。
发行对象：长安平安富贵千金净雅资产管理计划
长安平安富贵千金净雅资产管理计划是由长安基金管理有限公司发起并管
理，其募集的资金专项用于认购发行人本次非公开发行的股票。该投资计划的实
际出资人为上海滚石投资管理有限公司自有资金或合法筹集的资金，以及上海彤
源投资发展有限公司自有资金或合法筹集的资金。
长安平安富贵千金净雅资产管理计划及其实际出资人已按照《证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求，在中
国证券投资基金业协会完成备案。
发行对象及实际出资人与发行人、保荐机构（主承销商）国海证券均无关联
关系。其认购资金来源于实际出资人的自有资金或合法筹集的资金，不存在直接
或间接来源于本公司及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况，认购资金
来源的最终出资方不包含任何杠杆融资结构化设计。
本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为除株洲国投外的发行对象与发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐
机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通
过直接或间接方式参与本次发行认购。发行对象均符合规定，不存在《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时
间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得
转让。
（四）缴款与验资
2015 年 8 月 13 日，株洲国投、长安基金向国海证券指定账户足额缴纳了认
购款项.
2015 年 8 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2015]第 310685 号《株洲千金药业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A
股）认购资金总额的验证报告》：经审验，截至 2015 年 8 月 13 日，国海证券收
到千金药业非公开发行股票认购资金总额人民币 499,999,998.78 元（大写：人民
币肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元柒角捌分）。
2015 年 8 月 17 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进
行了验资，并出具了天职业字[2015]12211 号《株洲千金药业股份有限公司验资
报告》：经审验，截至 2015 年 8 月 14 日止，千金药业已收到上述募集资金净额
人民币 491,469,998.78 元（大写：人民币肆亿玖仟壹佰肆拾陆万玖仟玖佰玖拾捌
元柒角捌分），其中增加股本人民币 43,936,731.00 元，增加资本公积人民币
447,533,267.78 元。
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行符合发行人2014
年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行方案。本次发行的过程、缴款和
验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2015 年 5 月 11 日，千金药业领取中国证监会《关于核准株洲千金药业股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]734 号文），并于 2015 年 5 月
12 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论
意见
保荐机构（主承销商）国海证券认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批
准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、
发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性
文件等的相关规定；
（四）千金药业本次非公开发行股票发行对象为株洲市国有资产投资控股
集团有限公司和长安平安富贵千金净雅资产管理计划。
发行对象：株洲市国有资产投资控股集团有限公司为本公司的控股股东，其
性质为国有独资有限责任公司，株洲国投是经株洲市人民政府批准，在原株洲市
国有资产投资经营有限公司的基础上组建的国有大型投资类企业集团。株洲市国
有资产投资控股集团有限公司以自有资金参与发行人本次非公开发行股票股份
认购，未通过产品等其他形式参与认购。
株洲市国有资产投资控股集团有限公司不适用《证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求，无需在中国证券投资基
金业协会备案。该发行对象未通过产品认购，无需在证券投资基金业协会备案。
发行对象：长安平安富贵千金净雅资产管理计划是由长安基金管理有限公司
发起并管理，其募集的资金专项用于认购发行人本次非公开发行的股票。该投资
计划的实际出资人为上海滚石投资管理有限公司自有资金或合法筹集的资金和
上海彤源投资发展有限公司自有资金或合法筹集的资金。
长安平安富贵千金净雅资产管理计划及其实际出资人已按照《证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求，在中
国证券投资基金业协会完成备案。
发行对象及实际出资人与发行人、保荐机构（主承销商）国海证券均无关联
关系。其认购资金来源于实际出资人的自有资金或合法筹集的资金，不存在直接
或间接来源于本公司及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况，认购资金
来源的最终出资方不包含任何杠杆融资结构化设计。
经核查，发行对象不存在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的登记备案范围内未履行相关的登记备案手续的情况。
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