国海证券股份有限公司
关于株洲千金药业股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]734 号文核准，同意株洲千金药
业股份有限公司（以下简称“千金药业”、“发行人”或“公司”）非公开发行不
超过 43,177,893 万股人民币普通股（A 股）。
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本保荐机构”或“我公司”）
认为：千金药业申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关
规定，本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件，国海证券愿意推荐其
股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、 发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 株洲千金药业股份有限公司
英文名称 Zhuzhou Qianjin Pharmaceutical Co.,Ltd.
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 千金药业
股票代码 600479
注册资本 304,819,200
法定代表人 江端预
董事会秘书 谢爱维
注册地址 湖南省株洲市天元区株洲大道 801 号
办公地址 湖南省株洲市天元区株洲大道 801 号
邮政编码 412000
互联网网址 www.qjyy.com/
电子信箱 xaw_333@sina.com
联系电话 86-731-22496088
联系传真 86-731-22496088
经营范围 片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸）、硬胶囊剂、糖浆
剂、茶剂、酒剂、凝胶剂（含中药提取）（《药品生产许可证》有
效期至 2015 年 12 月 31 日）；抗（抑）菌制剂（液体）生产（《消
毒产品生产企业卫生许可证》（湘）卫消证字（ 2005）第 0027
号，有效期至 2017 年 9 月 9 日，发证机关、时间：湖南省卫生
厅，2013 年 9 月 10 日） ；上述商品的进出口业务。
（二）发行人近三年及一期的主要财务数据和财务指标
2012 年、2013 年、2014 年公司的审计机构为天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙），最近三年审计机构均出具了标准无保留意见的审计报告。公司已于
2015 年 8 月 1 日公告了 2015 年半年度报告。
最近三年一期，公司主要财务数据如下（合并报表）：
1、最近三年及一期简要合并资产负债表
单位：万元
项 目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产合计 138,724.69 144,355.18 117,641.51 105,584.02
长期股权投资 - - 3,634.60 3,534.60
固定资产 39,022.84 40,502.26 34,203.55 30,040.56
无形资产 24,480.86 24,728.21 25,281.33 19,945.04
非流动资产合计 80,176.46 78,537.73 71,189.84 58,937.20
资产总计 218,901.15 222,892.91 188,831.34 164,521.22
流动负债 75,722.79 75,889.10 62,859.25 55,117.46
非流动负债 8,134.03 8,430.99 5,532.46 3,000.44
负债合计 83,856.82 84,320.10 68,391.72 58,117.89
股东权益 135,044.34 138,572.81 120,439.63 106,403.33
归属于母公司股东权益合计 109,756.85 112,145.22 100,820.92 96,603.52
2、最近三年及一期简要合并利润表
单位：万元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 110,760.22 219,424.05 197,285.51 158,342.27
营业成本 61,991.96 114,109.18 100,681.71 78,631.47
投资收益 408.00 534.48 510.36 1,115.96
营业利润 3,576.65 13,041.48 14,998.53 15,089.04
利润总额 3,937.47 14,041.71 15,285.00 15,128.98
净利润 2,829.01 11,769.59 12,878.28 13,090.54
归属于母公司所有者的净利润 3,612.48 10,509.29 12,376.79 12,016.45
3、最近三年及一期简要合并现金流量表
单位：万元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 156,090.28 255,127.41 234,362.38 191,572.88
经营活动现金流出小计 143,510.23 236,793.14 220,599.16 171,791.21
经营活动产生的现金流量净额 12,580.05 18,334.27 13,763.22 19,781.67
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 35,611.03 35,924.60 20,748.86 26,691.64
投资活动现金流出小计 36,058.29 47,102.12 24,081.53 49,165.39
投资活动产生的现金流量净额 -447.26 -11,177.52 -3,332.68 -22,473.75
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 4,200.00 15,797.18 18,303.40 12,700.00
筹资活动现金流出小计 10,363.23 21,076.97 26,302.99 7,079.41
筹资活动产生的现金流量净额 -6,163.23 -5,279.79 -7,999.59 5,620.59
四、汇率变动对现金的影响额 0 0 0 0
五、现金及现金等价物净增加额 5,969.56 1,876.96 2,430.96 2,928.51
4、最近三年及一期合并财务报表主要财务指标
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
毛利率（%） 44.03 48.00 48.97 50.34
净利率（%） 3.26 5.36 6.53 8.27
总资产收益率（%） 1.64 7.06 8.87 10.37
全面摊薄净资产收益率（归属于公司普
3.29 9.37 12.28 12.44
通股股东的净利润）（%）
加权平均净资产收益率（归属于公司普
3.17 9.64 12.52 12.82
通股股东的净利润）（%）
全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性
损益后归属于公司普通股股东的净利 2.69 7.93 11.85 11.56
润）（%）
加权平均净资产收益率（扣除非经常性 2.59 8.15 12.09 11.91
损益后归属于公司普通股股东的净利
润）（%）
扣除非经常性损益前基本每股收益
0.1185 0.3448 0.4060 0.3942
（元）
扣除非经常性损益前稀释每股收益
0.1185 0.3448 0.4060 0.3942
（元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.0967 0.2917 0.3920 0.3662
（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.0967 0.2917 0.3920 0.3662
（元）
二、 本次发行的基本情况
（一）发行概况
本次发行前，千金药业总股本 304,819,200 股。本次非公开发行 43,936,731
股，发行后总股本 348,755,931 股。
本次非公开发行 43,936,731 股人民币普通股股票的发行情况如下：
1、股票类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
2、股票面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：43,936,731 股
4、发行方式：向特定对象非公开发行
5、定价方式与发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事
会第十六次会议决议公告之日（即 2014 年 9 月 9 日）。本次发行价格为 11.58 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（11.58 元/股=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
90%。
根据规定，若公司股票在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次股票发行价格和发行数量作相应调
整。
2015 年 5 月 21 日，公司召开的 2014 年年度股东大会审议通过《公司 2014
年度利润分配预案》的议案：以 2014 年 12 月 31 日总股本 304,819,200 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），合计派发现金股利 609,638,400
元,剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行资本公积金转增股本。公司 2014
年度利润分配方案于 2015 年 6 月 5 日实施完毕。2014 年度利润分配方案实施完
毕后，公司本次非公开发行股票价格调整为 11.38 元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=11.58 元/股-0.2 元/股
=11.38 元/股。
6、募集资金总额：人民币 499,999,998.78 元
7、发行费用：本次发行费用总计为 8,530,000 元，其中包括承销保荐费、律
师费、会计师费、信息披露费和结算登记费用。
8、募集资金净额：人民币 491,469,998.78 元
9、保荐机构：国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）
（二）本次发行对象
1、基本情况
（1）株洲市国有资产投资控股集团有限公司
办公地址：株洲市天元区黄河南路 455 号
法定代表人：杨尚荣
注册资本：100,000.00 万元
经济性质：国有独资有限责任公司
工商注册号：430200000003555
经营范围：国有资产投资、经营；城市基础设施、农村基础设施建设投资经
营；企业经营管理咨询服务。（上述经营项目涉及行政许可的凭有效许可证经营）
认购数量：26,362,039 股
限售期：36 个月
（2）长安基金管理有限公司
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 16 层
法定代表人：万跃楠
注册资本：20,000.00 万元
经济性质：企业法人
工商注册号：310000000107530
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量：17,574,692 股
限售期：36 个月
2、与公司的关联关系
本次非公开发行的发行对象为株洲国投和长安基金募集并管理的富贵千金
计划。
截至 2015 年 7 月 31 日，控股股东株洲国投直接持有公司 21.20%的股份，
株洲国投的控股子公司株洲市产业与金融研究所有限公司和株洲市产权交易中
心有限公司分别持有公司 0.23%和 0.04%的股份，合计持股比例为 21.47%；长安
基金名下的长安磐华义正量化 1 号资产管理计划和长安扬易 1 号资产管理计划分
别持有公司 4,500 股和 2,900 股的股份，除此之外，长安基金和富贵千金计划未
持有公司股份。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，公司与发行对象及其关联方没有关于未来交易的安排。
三、 发行人与保荐机构的关联情况说明
经核查，本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股
股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
四、 本保荐机构承诺
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出承诺，并继续承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、 本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事 项 安 排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后的 1 个完整
(一)持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步
1、督导发行人有效执行并完善防止大股
完善内控制度，明确高管人员的行为规则，制定防
东、其他关联方违规占用发行人资源的制
止高管人员利用职务之便损害发行人利益的具体措
度
施，协助发行人制订、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止高管
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司
人员利用职务之便损害发行人利益的内
章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施
控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《上海
交易公允性和合规性的制度，并对关联交 证券交易所股票上市规则》等规定执行，对重大的
易发表意见 关联交易本公司将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻
阅信息披露文件及向中国证监会、证券交 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义
易所提交的其他文件 务
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事
5、持续关注发行人募集资金的使用、投
会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变
资项目的实施等承诺事项
更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为
项，并发表意见 他人提供担保有关问题的通知》的规定
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根
续督导职责的其他主要约定 据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开
声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构
履行保荐职责的相关约定 应做出解释或出具依据
（四）其他安排 无
六、 保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司
保荐代表人：许超、刘迎军
项目协办人：郝为可
项目组成员：贾伟强、尹雷伟、马俊宁
联系地址：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号
电话：0755-82835815
传真：0755-83708738
七、 其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
八、 本保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为株洲千金药业股份有限公司本
次非公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
有关规定，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意推荐千金药业
本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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