证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2015-025
联美控股股份有限公司第六届董事会第七次会议决
议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议于 2015 年 8 月 19 日以电话形式发出通知，
会议材料于材料会议现场发出。
（三）本次董事会会议于 2015 年 8 月 26 日上午 9.30 在公司二
号热源会议室以现场加通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席会议 6 人（独
立董事钟田丽女士委托独立董事刘永泽先生表决）。
（五）本次董事会会议由公司董事长朱昌一先生主持，公司监事
及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了：
（一）、《联美控股股份有限公司 2015 年半年度报告》及《摘
要》；
同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（二）、《联美控股股份有限公司关于重大资产重组事项继续停
1
牌的议案》
本次重大资产重组事项，涉及公司控股股东联美集团有限公司，
构成关联交易。本次董事会会议参会 6 名董事中，关联董事徐振兴
先生、温德纯先生回避表决，由其他 4 名非关联董事进行表决。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
议案内容如下：
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
(1)公司于 2015 年 5 月 27 日发布了《重大事项停牌公告》并开
始停牌；2015 年 6 月 10 日发布了《重大资产重组停牌公告》，并开
始按重大资产重组事项连续停牌；2015 年 7 月 10 日发布了《重大资
产重组继续停牌公告》；2015 年 7 月 30 日公司第六届董事会第六次
会议审议通过了《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》，2015
年 8 月 10 日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：
2015-022），公司股票自 2015 年 8 月 10 日起继续停牌。
(2)公司重大资产的筹划背景和原因：本次重组是为了注入优质
资产，提高公司的经营效益和持续发展能力。
(3)重组框架方案介绍
公司于 2015 年 8 月 26 日与交易对方签署了《关于联美控股股份
有限公司之重大资产重组框架协议》（以下简称“框架协议”），框架
协议主要条款为：
A. 交易对方：初步确定为上市公司控股股东联美集团有限公司及
其关联方。
B. 交易方式：本次交易方式为发行股份购买资产并募集配套资
金。
2
C. 交易标的：交易对方所持有的 2 家环保新能源行业公司的
100%股权。
D. 具体交易金额将根据本次交易标的资产的评估值确定。
由于本次交易方案复杂、规模较大，截至本公告日，公司本次重
大资产重组事项的准备工作尚未完成。
标的资产情况：
标的资产所处的行业是与公司主业相同及相近的节能环保新能
源行业，属于证监会行业分类的“D44-电力、热力、燃气及水生产和
供应业-电力、热力生产和供应业”。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所的有关规定，组织有关各方有序地推进本次重大资产重组事项涉
及的各项工作，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关
事项的进展情况。
3、继续停牌的必要性和理由。
由于本次重大资产重组事项涉及资产规模较大，方案比较复杂，
预计相关准备工作尚需一定时间。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况。
本次重大资产重组预案披露前，公司须与本次交易涉及的交易各
方签订相关协议，交易各方需就本次重大资产重组履行相应的内部决
策程序。暂不确定是否需要政府部门的前置审批。
3
5、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票及其
衍生品种预计复牌时间。
截至目前，公司正在与相关中介机构斟酌论证本次重大资产重组
方案，相关资产的评估审计工作正在进行。待相关工作完成后公司将
召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。公司决定申请公司股票
自 2015 年 9 月 9 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。
本次继续停牌申请尚须得到上交所的批准。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
联美控股股份有限公司董事会
2015 年 8 月 26 日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
