证券代码：600071 证券简称：*ST 光学 公告编号：2015-058
凤凰光学股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会江西监管局对公
司责令改正措施决定的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”或“凤凰光学”）于 2015 年 8
月 4 日收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）出
具的行政监管措施决定书《关于对凤凰光学股份有限公司采取责令改正措施的决
定》（【2015】3 号文），公司于 2015 年 8 月 7 日在《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露了《关于收到中国证券监督
管理委员会江西监管局采取责令改正措施决定的公告》（公告编号：2015-050）。
根据江西证监局行政监管措施决定书的要求，公司已制定整改措施并予落实，
整改报告内容如下：
整改问题一：关联交易事项履行审议程序及信息披露不及时。
你公司自 2014 年 2 月启动退城进园搬迁工作，至 2014 年 4 月搬迁工作完成
并在新厂区投产。根据你公司与凤凰光学集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）
签订的退城进园搬迁补偿协议，凤凰集团须对你公司进行相应补偿。2015 年 4
月 30 日公司披露的 2014 年年报显示，已确认部分退城进园补偿款项，涉及金额
2296 万元，此金额已达到你公司董事会审批权限，但直至 2015 年 6 月 29 日，
公司董事会才审议上述退城进园补偿关联交易事宜并予以披露。公司履行关联交
易事项履行审议程序及信息披露不及时，不符合《上市公司信息披露管理办法》
第二条、第三十条、第四十八条和上海证券交易所《股票上市规则》第 10.2.4
条的规定。
整改措施：
1、公司董事长牵头组织控股股东、实际控制人、本公司董事、监事、高级
管理人员及下属重要部门有关人员进一步学习《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《凤凰光学重大信息内部报告制度》、《凤凰
光学关联交易管理制度》、《凤凰光学年报信息披露重大差错责任追究制度》等重
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要规章制度，深入了解和掌握有关信息披露、关联交易的相关规定，提高对关联
交易事项的敏感性。
2、公司财务部、审计部、董事会办公室将通力合作，严格审查公司所发生
的各项关联交易，持续提升日常性与偶发性关联交易的审查、审批和信息披露管
理及责任处罚力度，从而保证公司决策程序及信息披露及时、准确、完整。公司
也将按照公司章程及关联交易制度的规定，规范履行关联交易决策程序，完整披
露交易情况，提高公司规范运作水平。
整改问题二、内部控制不完善，信息披露不准确。
2005 年，你公司子公司南昌凤凰数码科技有限公司（以下简称“凤凰数码”）
与南昌百货大楼股份有限公司（以下简称“南昌百货大楼”）签订合同，由凤凰
数码向南昌百货大楼出让房屋建筑物资产、设备类资产、土地使用权，但你公司
对子公司缺乏有效管控，内部信息传递不通畅、不及时，未能及时掌握上述资产
转让过户进展，直至 2014 年，公司在与南昌百货大楼沟通尾款事宜中，才得知
相关土地已过户至南昌百货大楼名下，房产尚未过户。此外，我局发现，根据凤
凰数码与南昌百货大楼 2005 年 12 月签订的补充协议，上述资产出让价格为 3392
万元，但公司在当时临时公告及 2005 年年报中将转让价格披露为 2900 万元，信
息披露不准确。上述情况不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十
条规定，不符合《企业内部控制基本规范》第五条、第三十八条和第四十条规定。
整改措施：
1、加强内控管理
公司董事长组织董事、监事、高级管理人员及下属重要部门有关人员深入学
习和贯彻《凤凰光学子(分)公司管理制度》，切实从股权、财务、经营、审计、
投资、信息披露、母子公司关系等方面加强管理，明确管理责任人、建立考核奖
罚机制，并结合公司实际控制人变更、公司组织机构变动等实际情况开展对该制
度的修订工作，以进一步加强对子（分）公司的管理，促进公司重要信息传递通
畅及时，增强公司组织、资源、资产、投资等重大事项和公司规范运作的风险控
制，提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。
2、加快解决问题
公司成立以董事会秘书为组长的专题工作小组，加快解决上述问题。公司董
事会将审议该资产出售项目及相关协议的后续处理措施，及时履行信息披露义务。
整改问题三、部分事项财务核算及管理不规范。
由于未及时掌握相关资产转让过户进展，凤凰数码迟至 2014 年才计提应交
纳的转让环节的相关税费约 259 万元，不符合《企业会计准则——基本准则》第
十九条规定。而且，2014 年末，凤凰数码其他应收款——南昌百货大楼明细项
目下挂余额 353 万元，其中 205.4 万元为凤凰数码在不知土地已过户给南昌百货
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大楼情况下 2007 年至 2011 年支付给税务机关的持有前述房屋建筑物、土地使用
权的房产税、土地使用税及滞纳金，而南昌百货大楼历年来已自行申报缴纳上述
有关税费。公司存在单边挂账问题，财务核算及往来账管理不规范，不符合《企
业会计准则——基本准则》第十二条规定。
(一)：凤凰数码迟至 2014 年才计提应交纳的转让环节税费事宜
整改措施：以前年度未计提转让环节税费，主要是因人员更换，财务人员对
业务的实际情况掌握不够，所获取的资料不齐全。2014 年在对业务进行全面梳
理后，补提了转让环节的税费。后期公司将加强各环节沟通，强化财务管理及财
务培训，准确理解和掌握企业会计准则及税收的相关规定，严格按照《企业会计
准则》的各项规定执行，做到及时性、准确性。
（二）：凤凰数码单边挂账问题
整改措施：
1、加强与南昌百货大楼及税务部门的沟通，妥善解决历史遗留问题。
凤凰数码交纳的持有环节房产税、土地使用税及滞纳金事宜，公司高度重视，
已多次与税务部门、南昌百货大楼沟通，从现状来看，存在重复交纳税费事宜，
一处房产、土地，凤凰数码与南昌百货大楼同时交纳税款，需由一方向税务部门
退税事宜，后期公司将积极与南昌百货大楼沟通，计划向税务部门申请退税。
2、加强会计核算，强化对账制，准确无误的处理各项财务事项。
公司对凤凰数码以及其他所属单位的账目进行清理，避免类似现象的产生。
强化对账制，对于对账中出现的异常情况，及时与各方面沟通，提高准确性。
通过本次整改，公司将认真总结加强相关人员的专业培训和学习，提高规范
运作水平，进一步强化内部控制和财务管理，切实做好信息披露工作，促进公司
健康稳定发展。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2015 年 8 月 27 日
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