证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2015-022
佛山市海天调味食品股份有限公司
关于回购注销公司首期限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 公司首期限制性股票激励计划的实施情况
1、2014 年 8 月 28 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《佛山
市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激
励计划”）及其摘要、《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励
计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对公司
首期限制性股票激励计划发表了独立意见。
2、2014 年 8 月 28 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了激励计划
及其摘要、《考核管理办法》，并对激励计划所确定的激励对象名单进行了核查，
出具了《佛山市海天调味食品股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励
计划对象名单的核查意见》。
3、经中国证监会备案无异议，2014 年 9 月 20 日，公司发布了《佛山市海
天调味食品股份有限公司关于首期限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监
督管理委员会备案无异议的公告》。
4、2014 年 10 月 29 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《<佛
山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、
《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办
法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。
5、2014 年 11 月 3 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于
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佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划授予相关事项的议
案》，独立董事对确定股权激励权益授予日发表了独立意见,监事会对激励对象名
单进行了核查。
6、2014 年 12 月 25 日，公司完成了限制性股票登记手续，并于 2015 年 12
月 27 日进行了公告。
7、2015 年 3 月 31 日，公司 2014 年度股东大会通过了 2014 年度利润分配
及资本公积金转增股本方案，并于 2015 年 5 月 20 日实施完毕。
8、2015 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于回购注销公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调
整公司首期限制性股票激励计划激励对象、回购数量及回购价格的议案》，独立
董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十三次会议
审议通过了相关议案，并对本次调整股权激励计划激励对象名单进行了核实。
二、本次限制性股票回购注销的原因、依据及数量
由于公司原激励对象赵丽云、邹敏娟因个人原因辞职，依据《佛山市海天调
味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案)》第六章“限制性股票激
励计划的变更与终止”第二节“激励对象个人情况变化的处理方式”的相关规
定，公司将对赵丽云、邹敏娟全部已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
赵丽云、邹敏娟的原授予股份数量为 11,000 股，授予价格为 17.61 元/股。由于
公司实施了 2014 年度利润分配及公积金转增股本方案，公司向全体股东每 10
股派发现金红利 8.5 元（含税），向全体股东按每 10 股转增 8 股的比例实施资本
公积金转增股本，因此将回购注销股份数量调整为 198,000 股，回购价格调整为
9.3111 元/股。
具体情况如下：
原授予限制性股票数量 回购注销限制性股票数量
姓名 回购原因
（股） （股）
赵丽云 辞职 60,000 108,000
邹敏娟 辞职 50,000 90,000
合计 - 11,000 198,000
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三、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况表
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 2,436,984,000 -198,000 2,436,786,000
无限售条件股份 269,460,000 269,460,000
合计 2,706,444,000 -198,000 2,706,246,000
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 270,644.4 万股减至 270,624.6
万股。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销公司首期股权激励计划部分权益不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的
勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公
司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
鉴于公司原激励对象赵丽云、邹敏娟因个人原因离职，根据《佛山市海天调
味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案)》、《佛山市海天调味食品
股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董
事会对限制性股票的激励对象进行了调整，同时鉴于公司已实施完毕 2014 年度
利润分配及资本公积金转增股本方案原因，公司董事会对限制性股票的回购数量
和回购价格进行了调整。本次调整是合法、有效的，调整结果符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录
1-3》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
七、监事会核实意见
鉴于公司 2 名激励对象因个人原因辞职，根据《佛山市海天调味食品股份有
限公司首期限制性股票激励计划（草案)》、《佛山市海天调味食品股份有限公司
首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司将 2 名激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部予以回购并注销。
八、律师意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：
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公司本次回购注销部分限制性股票已获得公司内部必要的批准和授权；公司
本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《中华人民共和国公司
法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等相关法律、行政法规和规范性文件
以及《公司章程》、 佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划》
的有关规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项所引致的注册资本减
少及修订公司章程履行相关法律程序。
特此公告。
备查文件
1、公司第二届董事会第二十次会议决议；
2、公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司首期限制性股票激励计划调整有关事项的独立意见；
4、律师出具的法律意见书。
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十七日
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