凌源钢铁股份有限公司关于
《凌源钢铁股份有限公司非公开发行股票申请文件补充反馈意见》的
回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证券会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150472）的要
求，申请人凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“凌钢股份”或“申请人”）
会同海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市重光律师事务所（以
下简称“申请人律师”）对有关问题进行逐条核查和说明，同时对申报文件进行了
相应的修改及补充。现将有关情况回复如下：
1、本次反馈意见回复披露了本次非公开发行募集资金偿还银行贷款的具体
安排，其中有六笔银行贷款发生于 2015 年 2 月 3 日之后，而本次非公开发行预
案于 2015 年 2 月 3 日披露，上述六笔贷款发生时间晚于预案披露时间，请公司
及保荐机构说明其合理性。
回复：
据统计，凌钢股份截至 2015 年 2 月 3 日的银行贷款明细如下：
单位 债 权 人 金 额(万元) 贷 款 日 到 期 日
凌钢股份 沈阳招行 10,000.00 2014/9/29 2015/2/4
凌钢股份 凌源中行 5,000.00 2014/2/21 2015/2/5
凌钢股份 凌源中行 5,000.00 2014/2/25 2015/2/10
凌钢股份 凌源中行 4,000.00 2014/2/26 2015/2/12
保国铁矿 朝阳中行 6,000.00 2014/9/4 2015/2/16
保国铁矿 朝阳工行 6,000.00 2014/9/13 2015/2/16
国际贸易 沈阳招行 10.00 2014/12/23 2015/2/27
凌钢股份 大连广发 10,000.00 2014/3/27 2015/3/11
凌钢股份 沈阳兴业 12,515.44 2014/12/16 2015/3/16
凌钢股份 凌源中行 4,200.00 2014/3/24 2015/3/23
凌钢股份 沈阳招行 5,000.00 2014/9/28 2015/3/25
凌钢股份 大连民生 30,000.00 2014/4/1 2015/4/1
凌钢股份 大连民生 20,000.00 2014/4/16 2015/4/16
凌钢股份 大连民生 50,000.00 2014/4/29 2015/4/29
凌钢股份 大连民生 6,661.24 2014/11/4 2015/5/4
凌钢股份 凌源建行 5,000.00 2014/5/8 2015/5/7
凌钢股份 沈阳招行 5,000.00 2014/12/2 2015/6/1
凌钢股份 盛京银行 10,000.00 2014/6/4 2015/6/3
1-1-1
保国铁矿 朝阳中行 4,000.00 2014/6/6 2015/6/5
凌钢股份 凌源工行 6,000.00 2013/6/14 2015/6/12
凌钢股份 凌源工行 8,000.00 2014/6/18 2015/6/17
凌钢股份 沈阳兴业 15,000.00 2014/6/27 2015/6/23
保国铁矿 朝阳工行 6,000.00 2014/6/24 2015/6/23
国际贸易 沈阳招行 19,061.52 2014/12/29 2015/6/23
凌钢股份 沈阳兴业 15,000.00 2014/6/27 2015/6/26
凌钢股份 凌源工行 5,000.00 2013/7/15 2015/7/15
凌钢股份 凌源中行 5,000.00 2014/7/18 2015/7/17
凌钢股份 凌源工行 7,000.00 2014/8/12 2015/7/21
凌钢股份 凌源工行 5,000.00 2014/8/15 2015/8/5
凌钢股份 凌源工行 5,000.00 2014/10/30 2015/8/11
凌钢股份 凌源工行 5,000.00 2014/11/7 2015/8/12
凌钢股份 盛京银行 10,000.00 2014/10/13 2015/9/16
凌钢股份 凌源工行 8,000.00 2014/10/15 2015/10/9
凌钢股份 沈阳兴业 10,000.00 2014/10/17 2015/10/16
凌钢股份 凌源工行 8,000.00 2014/10/24 2015/10/23
凌钢股份 凌源建行 15,000.00 2014/10/28 2015/10/27
凌钢股份 大连光大 9,200.00 2014/11/10 2015/11/9
凌钢股份 凌源中行 4,800.00 2014/11/24 2015/11/20
凌钢股份 大连光大 9,200.00 2015/1/6 2016/1/5
凌钢股份 沈阳招行 5,000.00 2015/1/7 2016/1/6
凌钢股份 凌源工行 4,700.00 2015/1/9 2016/1/7
凌钢股份 沈阳兴业 10,000.00 2015/1/9 2016/1/8
凌钢股份 凌源工行 7,000.00 2015/1/8 2016/1/8
凌钢股份 沈阳招行 5,000.00 2015/1/30 2016/1/12
凌钢股份 大连光大 9,200.00 2015/1/20 2016/1/19
凌钢股份 沈阳兴业 10,000.00 2015/1/22 2016/1/21
合计 424,548.20
由上表可知，凌钢股份截至 2015 年 2 月 3 日时的银行借款共计 424,548.20
万元，超过本次募集资金用于偿还银行借款的 20 亿元。
由于公司于 2015 年 5 月 21 日收到非公开发行反馈意见，公司假设 6 月 30
日完成发行，因此，公司在前次反馈意见回复中回复募集资金偿还银行贷款的具
体安排时，在考虑募集资金总额不超过 200,000 万元的前提下，将公司的银行贷
款按照到期日由近及远排列逐一列出，并计划按照到期日先后顺序偿还，因此出
现最后六笔贷款的贷款日发生在 2 月 3 日之后，在前次反馈意见回复出具日之前。
前次反馈意见回复中所披露的公司拟募集资金偿还银行贷款的具体安排如下：
年利率
贷款银行 金额(万元) 贷 款 日 到 期 日 担保措施 用途
（%）
1-1-2
凌源中行 5,000 6.00 2014-7-18 2015-7-17 信用贷款 购买原燃料
凌源工行 7,000 5.10 2014-8-12 2015-7-21 信用贷款 购买原燃料
凌源工行 5,000 5.10 2014-8-15 2015-8-5 信用贷款 购买原燃料
凌源工行 5,000 5.10 2014-10-30 2015-8-11 信用贷款 购买原燃料
凌源工行 5,000 5.10 2014-11-7 2015-8-12 信用贷款 购买原燃料
盛京银行 10,000 6.00 2014-10-13 2015-9-16 信用贷款 购买原燃料
凌源工行 8,000 5.35 2014-10-15 2015-10-9 信用贷款 购买原燃料
沈阳兴业 10,000 6.60 2014-10-17 2015-10-16 信用贷款 购买原燃料
凌源工行 8,000 5.35 2014-10-24 2015-10-23 信用贷款 购买原燃料
凌源建行 15,000 6.00 2014-10-28 2015-10-27 信用贷款 购买原燃料
大连光大 9,200 6.30 2014-11-10 2015-11-9 信用贷款 购买原燃料
凌源中行 4,800 5.60 2014-11-24 2015-11-20 信用贷款 购买原燃料
大连光大 9,200 6.30 2015-1-6 2016-1-5 信用贷款 购买原燃料
沈阳招行 5,000 6.16 2015-1-7 2016-1-6 信用贷款 购买原燃料
凌源工行 4,700 5.35 2015-1-9 2016-1-7 信用贷款 购买原燃料
沈阳兴业 10,000 6.16 2015-1-9 2016-1-8 信用贷款 购买原燃料
凌源工行 7,000 5.35 2015-1-8 2016-1-8 信用贷款 购买原燃料
沈阳招行 5,000 6.16 2015-1-30 2016-1-12 信用贷款 购买原燃料
大连光大 9,200 6.30 2015-1-20 2016-1-19 信用贷款 购买原燃料
沈阳兴业 10,000 6.16 2015-1-22 2016-1-21 信用贷款 购买原燃料
沈阳招行 10,000 6.16 2015-2-4 2016-2-3 信用贷款 购买原燃料
凌源中行 9,000 5.60 2015-2-13 2016-2-5 信用贷款 购买原燃料
大连中信 7,000 5.94 2015-4-29 2016-2-29 信用贷款 购买原燃料
大连广发 5,000 6.42 2015-3-13 2016-3-12 信用贷款 购买原燃料
沈阳招行 5,000 5.89 2015-3-27 2016-3-24 信用贷款 购买原燃料
沈阳兴业 12,000 5.35 2015-3-27 2016-3-26 信用贷款 购买原燃料
合计 200,100 - - - - -
综合上述信息可知，自预案披露日 2015 年 2 月 3 日至前次回复预计本次非
公开发行完成日 2015 年 6 月 30 日，已到期需偿还的银行贷款金额达 267,448.20
万元，由于公司本次募集资金在反馈意见回复时尚未到位，而公司出于日常经营
的需要，并通过继续向银行借入资金以满足生产运营正常周转的需要，因此不存
在变相使用募集资金的情形。
经核查，保荐机构认为：由于公司本次募集资金在反馈意见回复时尚未到位，
且反馈意见回复时点晚于预案披露时点，公司出于日常经营的需要，在募集资金
尚未到位的情况下，对已到期银行贷款进行偿还，并通过继续向银行借入资金以
1-1-3
满足生产运营正常周转的需要，导致反馈意见回复中所披露的银行贷款偿还安排
中的部分银行贷款日晚于预案披露时点，公司已在披露反馈意见回复的同时（即
6 月 19 日）披露了《2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》，因此上述六笔
贷款发生时间晚于预案披露时间是合理的，公司不存在变相使用募集资金的情
形。
2、本次反馈意见回复中的可比上市公司与预案中披露的可比上市公司有所
不同，请说明同行业可比上市公司选取标准，是否存在有所剔除的情况，如有
剔除，请说明剔除原因。请保荐机构发表意见。
回复：
预案中披露的同行业可比上市公司选取的是同花顺 iFind 中同花顺行业类
→黑色金属→钢铁。反馈意见回复中，由于需要对同行业上市公司资产负债率及
净利润水平做比较，而钢铁企业中普钢和特钢的产品、工艺流程、净利润水平较
为不同，为了更准确地反映公司所处的普钢行业平均水平，故反馈意见回复中同
行业可比上市公司选取的是同花顺 iFind 中同花顺行业类→黑色金属→钢铁→
普钢，并未对可比上市公司选取标的做任意的剔除。
经核查，保荐机构认为：反馈意见回复中，由于需要对同行业上市公司资产
负债率及净利润水平做比较，而钢铁企业中普钢和特钢的产品、工艺流程、净利
润水平较为不同，为了更准确地反映公司所处的普钢行业平均水平，故反馈意见
回复中同行业可比上市公司选取的是同花顺 iFind 中同花顺行业类→黑色金属
→钢铁→普钢，可比上市公司选取标的更为合理。
3、本次非公开发行股票的发行对象为华富基金管理有限公司、宏运（深圳）
资本有限公司、广发基金管理有限公司。
请申请人补充披露：（1）上述主体的认购资金来源，其投资方是否与申请
人存在关联关系，是否履行相应审批信息披露程序；（2）认购协议对违约责任
的约定是否明确，上市公司利益是否得到充分保障。请保荐机构及申请人律师
对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
1-1-4
（一）上述主体的认购资金来源，其投资方是否与申请人存在关联关系，
是否履行相应审批信息披露程序
1、关于资管产品作为发行对象的适格性
(1)资管产品登记和备案情况
本次非公开发行认购对象中资管产品包括：华富基金管理的鸿盛 15 号资产
管理计划（以下简称“华富基金鸿盛 15 号资管计划”）和广发基金管理的添翼 10
号资产管理计划（以下简称“广发基金添翼 10 号资管计划”）。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：截至本回复出具日，广发基金添翼
10 号资管计划和华富基金鸿盛 15 号资管计划均已完成设立，其中广发基金添翼
10 号资管计划已经完成资产管理计划的备案手续，华富基金鸿盛 15 号资管计划
正在履行资产管理计划的备案手续。
(2)资管产品及投资公司参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，非公开发行股票的特定对
象应当符合下列规定：
①特定对象符合股东大会决议规定的条件；
②发行对象不超过十名；
③发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，《上市公司证券发行管
理办法》所称“发行对象不超过十名”，是指认购并获得本次发行股票的法人、自
然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。
根据本次发行的方案、申请人与各认购对象签订的《股份认购协议》以及《非
公开发行股票预案》，申请人本次非公开发行的发行对象为华富基金管理的鸿盛
15 号资管计划、广发基金管理的添翼 10 号资管计划及宏运资本，发行对象共 3
名。华富基金、广发基金系依法成立并有效存续的证券投资基金管理公司，具备
从事基金募集、基金销售、资产管理的资格，其设立的资产管理计划可以投资中
国境内依法发行的股票。宏运资本系为依据中国法律成立并有效存续的有限公
司，具有参与本次认购的主体资格。
1-1-5
2015 年 3 月 6 日，申请人 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行
的方案及其他相关议案。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：本次认购符合《上市公司证券发行管
理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
(3)委托人是否存在分级收益等结构化安排
华富基金鸿盛 15 号资管计划委托人已出具承诺函，承诺委托人之间不存在
分级收益等结构化安排。
广发基金添翼 10 号资管计划委托人已出具承诺函，承诺委托人之间不存在
分级收益等结构化安排。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：本次非公开发行不存在分级收益等结
构化安排。
(4)申请人、控股股东、实际控制人及其关联方关于不违反《证券发行与承
销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品
及其委托人，提供财务资助或者补偿的承诺
A、申请人出具的承诺函
本公司及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及
其他有关法规的规定，不会直接或间接向本次发行的认购对象以及最终出资人提
供任何形式的财务资助或者补偿。
B、凌钢集团出具的承诺函
本公司及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及
其他有关法规的规定，不会直接或间接向凌钢股份本次发行的认购对象以及最终
出资人提供任何形式的财务资助或者补偿。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人、控股股东、实际控制人及其
关联方已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关
法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人提供财务资助或者补
偿，上述承诺已公开披露。
2、关于资管合同、附条件生效的股份认购合同的必备条款
(1)委托人的具体情况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
A、华富基金鸿盛 15 号资管计划
1-1-6
根据华富基金与上海华富利得资产管理有限公司签署的《华富基金鸿盛 15
号资产管理计划资产管理合同》、申请人与华富基金签署的《附条件生效的非公
开发行股份认购合同之补充协议》中对委托人的具体情况、认购资金来源和关联
关系进行了约定，具体情况如下：
序号 委托人 与申请人关联关系 认购资金来源 出资额（万元）
1 上海华富利得资产管 无 自有或合法筹集 110,000
理有限公司
上海华富利得资产管理有限公司系根据中国证监会《关于核准华富基金管理
有限公司设立子公司的批复》（证监许可[2013]660 号），华富基金管理有限公
司获准设立的子公司。注册地为上海市，注册资本金 3500 万元，业务范围为特
定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。其股权结构如下所示：
安徽省国资委
100%
安徽省国有资产运营有限公司
32.58%
华安证券股份有限公司
49%
上海利得财富资产管理
华安基金管理有限公司 崔兴奎
有限公司
52% 45% 3%
上海华富利得资产管理有限公司
截止 2015 年 3 月 31 日，上海华富利得资产管理有限公司累计资产管理总规
模为 178.80 亿元。
此外，华富基金鸿盛 15 号资管计划的委托人承诺：
“1、本公司用于认购华富基金鸿盛 15 号资产管理计划的资金系本公司的合
法出资，不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进
行融资的情形；
2、本公司资产状况良好，不存在会对凌钢股份本次发行认购产生不利影响
1-1-7
的资产情况。本公司参与资管计划认购的资金系自有资金或合法筹集资金，不存
在认购资金直接或间接来源于凌钢股份及其控股股东、实际控制人的情况，亦不
存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
3、本公司与凌钢股份及其董事、监事、高级管理人员，控股股东和实际控
制人，凌钢股份本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师，本
次发行的其他认购对象不存在任何关联关系。
4、本公司保证在凌钢股份本次发行通过中国证监会的核准后，本次发行的
发行方案报送中国证监会备案前，及时、足额将用于认购凌钢股份本次非公开发
行股票的全部认购资金缴付至华富基金管理有限公司指定的账户内。
5、本公司保证在资产管理计划所持凌钢股份本次非公开发行股票的限售期
内，不转让持有的资产管理计划份额。”
经保荐机构核查，上海华富利得资产管理有限公司用于认购鸿盛 15 号的资
金系来自于向民生加银资产管理有限公司发行的华富资管-德羿 4 号专项资产管
理计划，双方已签订了《华富资管-德羿 4 号专项资产管理计划资产管理合同》，
本次认购资金最终来源于民生加银资产管理有限公司。经核查，民生加银已对以
下事项进行了确认：
“1、本公司用于认购本次设立资产管理计划的资金系本公司的合法出资，不
存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情
形；
2、本公司拟参与资管计划认购的资金系合法筹集资金，并以自身名义进行
投资，愿意承担投资风险；
3、本公司与凌钢股份及其董事、监事、高级管理人员，控股股东和实际控
制人，凌钢股份本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师，本
次发行的其他认购对象不存在任何关联关系。
4、在凌钢股份本次发行通过中国证监会的核准后，本次发行的发行方案报
1-1-8
送中国证监会备案前，公司可及时、足额将用于认购凌钢股份本次非公开发行股
票的全部认购资金缴付至华富基金管理有限公司指定的账户内。
5、在资产管理计划所持凌钢股份本次非公开发行股票的限售期内，公司没
有转让持有的资产管理计划份额的相关计划和安排。”
民生加银资产管理有限公司设立于 2013 年 1 月 24 日，注册地广州市，注
册资本 12,500 万元，经营范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的
其他业务;投资咨询服务。其股权结构如下：
B、广发基金添翼 10 号资管计划
根据广发基金与长安国际信托股份有限公司签署的《广发基金添翼定增 10
号资产管理计划资产管理合同》、申请人与广发基金签署的《附条件生效的非公
开发行股份认购合同之补充协议》中对委托人的具体情况、认购资金来源和关联
关系进行了约定，具体情况如下：
序号 委托人 与申请人关联关系 认购资金来源 出资额（万元）
1 长安国际信托股份有 无 自有或合法筹集 40,000
限公司
1-1-9
长安国际信托股份有限公司成立于 1986 年 8 月，公司注册地为西安市，
注册资本为 1,346,022,857 元，业务范围为：资金信托；动产信托；不动产信
托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的
发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、
财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨
询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租
赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律
法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。其股权结构如下所示：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
西安投资控股有限公司 54,431.96 40.44%
上海证大投资管理有限公司 39,918.98 29.66%
上海淳大资产管理有限公司 18,353.98 13.64%
上海景林投资发展有限公司 11,844.21 8.80%
陕西鼓风机（集团）有限公司 8,221.61 6.11%
西安高新技术产业开发区科技投资服务中心 1,308.87 0.97%
西安电视台 522.68 0.39%
合计 134,602.29 100%
经保荐机构核查，长安国际信托股份有限公司用于认购广发基金添翼定增
10 号资产管理计划的资金系来自于向浙商银行股份有限公司深圳分行发行的长
安信托广发天翼资管计划投资单一资金信托，双方已签订了《长安信托广发天
翼资管计划投资单一资金信托信托合同》，本次认购资金最终来源于浙商银行股
份有限公司，对此，保荐机构对以下事项取得了浙商银行股份有限公司的确认：
1-1-10
“1、本公司用于认购长安国际信托单一信托计划认购广发基金管理有限公司
设立的资产管理计划的资金系本公司的合法出资，不存在分级收益等结构化安
排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；
2、本公司资产状况良好，不存在会对凌钢股份本次发行认购产生不利影响
的资产情况。本公司参与资管计划认购的资金系自有资金或合法筹集资金，不存
在认购资金直接或间接来源于凌钢股份及其控股股东、实际控制人的情况，亦不
存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
3、本公司与凌钢股份及其董事、监事、高级管理人员，控股股东和实际控
制人，凌钢股份本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师，本
次发行的其他认购对象不存在任何关联关系。
4、在本公司内部审批通过且认购办理手续齐备的前提下，本公司保证在凌
钢股份本次发行通过中国证监会的核准后，本次发行的发行方案报送中国证监会
备案前，及时、足额将用于认购凌钢股份本次非公开发行股票的全部认购资金缴
付至广发基金管理有限公司指定的账户内。
5、如本次非公开发行认购成功后，本公司保证在资产管理计划所持凌钢股
份本次非公开发行股票的限售期内，不转让持有的资产管理计划份额。”
浙商银行股份有限公司设立于 1993 年 4 月 16 日，注册地杭州市，注册资
本 1,150,687.2431 万元，经营范围为经银监会许可的各类金额业务，其股权结
构如下：
股东名称 股份（股） 股份比例（%）
浙江省财务开发公司 2,297,104,086 19.96
旅行者汽车集团有限公司 1,034,710,609 8.99
1-1-11
横店集团控股有限公司 954,655,630 8.3
浙江恒逸集团有限公司 714,655,630 6.21
浙江省能源集团有限公司 632,877,984 5.5
中国万向控股有限公司 543,710,609 4.72
民生人寿保险股份有限公司 491,000,000 4.27
广厦控股集团有限公司 457,005,988 3.97
李字实业集团有限公司 419,354,705 3.65
西子电梯集团有限公司 414,708,035 3.6
浙江永利实业集团有限公司 398,273,523 3.46
浙江日发控股集团有限公司 398,273,523 3.46
上海西子联合投资有限公司 380,838,323 3.31
浙江省东阳第三建筑工程有限公司 354,480,000 3.08
浙江中国轻纺城集团股份有限公司 351,692,842 3.06
精功集团有限公司 349,070,572 3.03
绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营有限公司 253,892,216 2.21
浙江恒逸石化有限公司 240,000,000 2.09
浙江经发实业集团有限公司 238,163,564 2.07
浙江华通控股集团有限公司 238,163,564 2.07
浙江广厦股份有限公司 143,169,642 1.25
浙江新澳实业有限公司 143,098,276 1.24
诸暨市李字汽车运输有限公司 57,973,110 0.5
1-1-12
合计 11,506,872,431 100
（2）在非公开发行获得证监会核准后、发行方案备案前，资管产品资金募
集到位
A、华富基金鸿盛 15 号资管计划
申请人与华富基金签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协
议》已明确约定：凌钢股份非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在
中国证监会备案前，华富基金保证认购资金足额到位。
华富基金鸿盛 15 号资管计划委托人已承诺：本公司保证在凌钢股份本次发
行通过中国证监会的核准后，本次发行的发行方案报送中国证监会备案前，及时、
足额将用于认购凌钢股份本次非公开发行股票的全部认购资金缴付至广发基金
管理有限公司指定的账户内。
B、广发基金添翼 10 号资管计划
申请人与广发基金签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协
议》已明确约定：凌钢股份非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在
中国证监会备案前，广发基金保证认购资金足额到位。
广发基金添翼 10 号资管计划委托人已承诺：“在本公司内部审批通过且认购
办理手续齐备的前提下，本公司保证在凌钢股份本次发行通过中国证监会的核准
后，本次发行的发行方案报送中国证监会备案前，及时、足额将用于认购凌钢股
份本次非公开发行股票的全部认购资金缴付至华富基金管理有限公司指定的账
户内。”
(3)在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额
根据相关资管计划及申请人与华富基金、广发基金签署的《附条件生效的非
公开发行股份认购合同之补充协议》，华富基金管理的鸿盛 15 号资产管理计划、
广发基金管理的添翼 10 号资管计划本次认购凌钢股份非公开发行的股票自发行
结束之日起 36 个月不得转让，在锁定期内，华富基金、广发基金不接受其委托
人转让所持有的资产管理计划份额的申请。
1-1-13
经核查，保荐机构及申请人律师认为：上述事项已作为必备条款明确记载于
附条件生效的股份认购合同之补充协议。
3、宏运资本的资金来源及与申请人关联关系
宏运资本成立于 2014 年 12 月 15 日，法定代表人为王宝军，经营范围为“投
资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、受托资产管理、经济信息咨询（不
含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；企业管理咨询；
国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取
得许可后方可经营）；在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营；
股权投资。”宏运资本股权结构如下：
根据宏运资本书面确认，宏运资本参与本次非公开发行资金系来源于自有资
金，不存在向第三方募集资金设立的情形，亦不存在委托基金管理人或普通合伙
人管理的情形。
经保荐机构核查，宏运资本已取得私募投资基金管理人登记证书（证书编号
为 P1009069），但截至本回复出具日，尚无正在管理的私募基金。保荐机构认为：
虽然宏运资本已取得私募投资基金管理人登记证书，但是宏运资本确认参与本次
凌钢股份非公开发行系来源于自有资金，不存在向第三方募集资金设立的情形，
截至本回复出具日，尚无正在管理的私募基金。因此宏运资本参与本次非公开发
行不属于私募投资基金。
宏运资本亦出具了书面承诺，宏运资本的认购资金为其自有资金；宏运资本
及其股东、董事、监事、高级管理人员与申请人无任何关联关系。
申请人与华富基金管理有限公司、宏运（深圳）资本有限公司、广发基金管
理有限公司已于 2015 年 1 月 31 日分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购
合同》，并于 2015 年 2 月 3 日进行了公告，履行了信息披露义务程序。
1-1-14
经查阅宏运资本、广发基金及华富基金股权结构，以及上述发行对象出具的
承诺函、认购协议之补充协议，并网上查询了基金业协会备案信息。保荐机构认
为：宏运资本参与本次非公开发行资金系来源于自有资金，不存在向第三方募集
资金设立的情形，亦不存在委托基金管理人或普通合伙人管理的情形。因此宏运
资本参与本次凌钢股份非公开发行不属于私募投资基金。华富基金及广发基金的
认购资金通过“华富基金鸿盛 15 号资产管理计划”和“广发基金添翼 10 号资管计
划”募集，其最终资金来源为资产管理计划委托人的自有资金或自筹资金。申请
人本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金或自筹资金，不包
含任何杠杆融资结构化设计，发行对象及其委托人与申请人及其董事、监事和高
级管理人员及其关联方不存在关联关系，不存在资金直接或间接资金来源于申请
人及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况。上述发行对象与申请人已于
2015 年 1 月 31 日分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，并于 2015
年 2 月 3 日进行了公告，并于 2015 年 6 月 18 日分别签署《附条件生效的非公开
发行股份认购合同之补充协议》，并于 2015 年 6 月 19 日进行了公告，均履行了
信息披露义务程序。
申请人律师认为：虽然宏运资本已取得私募投资基金管理人登记证书，但是
宏运资本确认参与本次凌钢股份非公开发行系来源于自有资金，不存在向第三方
募集资金设立的情形，截至本回复出具日，尚无正在管理的私募基金。因此宏运
资本参与本次非公开发行不属于私募投资基金。华富基金及广发基金的认购资金
通过“华富基金鸿盛 15 号资产管理计划”和“广发基金添翼 10 号资管计划”募集，
其最终资金来源为资产管理计划委托人的自有资金或自筹资金。申请人本次非公
开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆
融资结构化设计，发行对象及其委托人与申请人及其董事、监事和高级管理人员
及其关联方不存在关联关系，不存在资金直接或间接资金来源于申请人及其董
事、监事、高级管理人员及关联方的情况。上述发行对象与申请人已于 2015 年
1 月 31 日分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，并于 2015 年 2
月 3 日进行了公告，并于 2015 年 6 月 18 日分别签署《附条件生效的非公开发行
股份认购合同之补充协议》，并于 2015 年 6 月 19 日进行了公告，均履行了信息
披露义务程序。
1-1-15
（二）认购协议对违约责任的约定是否明确，上市公司利益是否得到充分
保障
根据申请人与华富基金管理有限公司、宏运（深圳）资本有限公司、广发基
金管理有限公司于 2015 年 1 月 31 日分别签署的《附条件生效的非公开发行股份
认购合同》，该认购协议关于违约责任的约定如下：
“11.1 一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的
陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方
应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
11.2 在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内
容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。
11.3 本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事
会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）国有资产监督管理部门的同意；
（4）中国证监会的核准，则本合同终止，申请人不构成违约。
11.4 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需
要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通
知的形式终止本合同。”
经查阅申请人与华富基金管理有限公司、宏运（深圳）资本有限公司、广发
基金管理有限公司于 2015 年 1 月 31 日分别签署的《附条件生效的非公开发行股
份认购合同》，保荐机构认为：本次认购协议对违约责任已明确约定，并能够充
分保障上市公司利益。
经核查，申请人律师认为：认购协议对违约责任已明确约定，并能够充分保
障上市公司利益。
上述内容已在保荐人尽职调查报告“第十节 关于申请人申请非公开发行股
票的调查”之“二、本次非公开发行的特定对象符合规定”做了补充披露。
4、请申请人披露报告期内现金分红情况，并请保荐机构对报告期内申请人
1-1-16
现金分红是否符合申请人《公司章程》发表核查意见。
回复：
公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度的现金分红数额（含税）及现金分红
占合并报表中归属上市公司股东的净利润的比率如下：
单位：元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市
分红年度
（含税） 上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例
2014年度 - -712,582,690.08 -
2013年度 24,120,066.00 76,404,712.57 31.57%
2012年度 32,160,088.00 43,583,990.10 73.79%
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利 -
润的比例
上述现金分红方案符合《公司章程》中关于现金分红政策的规定，并经过公
司股东大会审议批准。通过股东大会审议批准后，公司严格按照上述方案执行现
金分红。
经核查，保荐机构认为：报告期内，申请人 2012 年及 2013 年现金分红分别
为 32,160,088 元、24,120,066 元，占当年合并报表可供分配利润的比例分别为
73.79%、31.57%，由于 2014 年发行人未实现盈利，当年未有分红行为。综上可
知，报告期内申请人现金分红符合发行人《公司章程》对于现金分红的规定。
1-1-17
（本页无正文，为《关于凌源钢铁股份有限公司 2015 年非公开发行股票申
请文件补充反馈意见的回复》之签章页）
全体董事签名：
2015 8 18
1-1-18
首页
微信公众号
证券之星APP
