中国中冶：关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施-1201495923_股票频道

中国冶金科工股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合

法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)的要求,上

市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填

补回报的具体措施。现对本次非公开发行股票募集资金到位后对

公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)的影响进

行分析,并就公司采取的填补回报措施说明如下:

一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析

本次发行完成后,公司的净资产规模将有所上升,短期内,

在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下,公司的净资产

收益率可能会受到一定影响。但从中长期看,本次非公开发行募

集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张,

进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措

施提高净资产和资本金的使用效率,以获得良好的净资产收益率。

(一)主要假设

1、公司 2014 年归属于母公司股东净利润为 396,493.80 万

元,假设公司 2015 年归属于母公司股东净利润较 2014 年分别

增长 0%、10%、20%(该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即

期回报对公司主要财务指标的影响之用,并不构成公司的盈利预

测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造

成损失的,公司不承担赔偿责任);

2、假设 2015 年 1 月 1 日完成本次发行,计算 2015 年发行

后每股收益及加权平均净资产收益率时考虑本次发行对摊薄的

全面影响;

3、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第二届董

事会第十次会议决议公告日。本次非公开发行 A 股的发行价格将

不低于 6.92 元/股,即不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A

股股票交易均价的 90%。以下测算假设发行价格为 6.92 元/股,

募集资金总额为 98.1256 亿元(暂不考虑发行费用),发行数量

为 14.18 亿股;

4、公司于 2015 年 7 月 15 日向全体股东分红,共派发现金

红利人民币 95,550 万元(含税);

5、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利

润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能

力的影响。

(二)对公司主要指标的影响

基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票对公司的每

股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下:

2015 年/2015 年 12 月 31 日

发行后(不考虑任何募投效益)

2014 年

假设归属

/2014 年 12

假设归属于假设归属于

指标

于母公司

月 31 日(发

母公司股东母公司股东

股东净利

行前)

净利润增长净利润增长

润增长

0% 10%

20%

股本(亿股) 191.10 205.28 205.28 205.28

2015 年/2015 年 12 月 31 日

发行后(不考虑任何募投效益)

2014 年

假设归属

/2014 年 12

假设归属于假设归属于

指标

于母公司

月 31 日(发

母公司股东母公司股东

股东净利

行前)

净利润增长净利润增长

润增长

0% 10%

20%

归属于母公司股东净资产(亿元) 473.37 601.59 605.56 609.52

归属于母公司股东净利润(亿元) 39.65 39.65 43.62 47.58

归属于母公司股东的基本每股收益

0.21 0.19 0.21 0.23

(元/股)

归属于母公司股东的加权平均净资

8.63% 6.75% 7.40% 8.05%

产收益率

注:

(1)发行后归属于母公司股东净资产=发行前归属于母公司股东净资产+本期归属于母

公司股东的净利润+募集资金总额-本期现金分红;

(2)发行后归属于母公司股东的基本每股收益=发行后归属于母公司股东净利润/普通

股股本;

(3)发行后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率=发行后归属于母公司股东净

利润/(发行前归属于母公司股东净资产+募集资金总额+当期归属于母公司股东净利润/2-当

年分红*5/12)。

三、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

(一)全面推进公司战略部署,加快业务结构调整与升级,

稳步提升经营效益

公司紧紧围绕“聚焦中冶主业,建设美好中冶”的发展愿景,

加快转变发展方式、提升核心竞争力,业务发展始终把眼光落在

全球领先、国内一流上,把着力点始终放在技术引领、创新提升、

高端服务上。尤其是在冶金工程领域,公司以独占鳌头、国际领

先的钢铁工程技术为支撑,以名副其实的全球最大最强最优的冶

金建设运营服务“国家队”的实力持续保持绝对领先的市场地位。

与此同时,坚持业务适度多元发展,在风险可控、生产要素资源

足以支撑、效益和效率匹配的前提下持续扩大业务规模和业务发

展空间,创新商业运营模式,加强品牌建设,不断提高产品附加

值、改善管理水平,力促公司从单纯的建设企业向投资建设运营

等综合服务企业转变;为实现新常态下做强做大的目标,公司积

极对现有业务板块重新进行归纳、分类、定位,实现业务结构的

转型与升级,优化产品组合,构建起更具竞争优势的主营业务体

系,稳步提升公司的经营效益。

(二)抢抓国内外市场机遇,优化区域布局和行业布局,实

现市场量质提升

国家“一带一路”、京津冀一体化、打造长江经济带等“三大战

略”、“四大板块”和“中国制造 2025”等国家战略给公司提供了难得

的发展机遇和广阔的市场空间。公司将充分发挥技术密集优势和

高精尖人才优势,突出“大环境、大客户、大项目”的设计与运作,

立足经济发达省份、有潜力地区和热点地区进一步优化区域市场

布局;聚焦于超高层、大型、城市综合体、深基础处理等高技术

含量、高附加值、标志性的、具有品牌和社会影响力的“高、新、

综、深”项目,通过“特长业务专业化”,加快从规模生产经营过度

到品牌运作的高级经营阶段;通过“主营业务区域化”,要求子企

业着力提升企业的区域品牌影响力和市场控制力,做深做透做熟

自己的核心区域市场,继续保持区域内企业综合实力排名前列。

同时,紧紧抓住“一带一路”建设、国际产能和装备制造合作为公

司“走出去”提供的极好机遇,在海外市场大展作为。

(三)积极推进改革创新,持续激发公司的内生动力和发展

潜力

面对新常态下可持续发展的问题,公司通过实施一系列改革

创新,提升资源的使用效率和经营效益,不断提升内在发展潜力。

主要举措包括:一是全面清理存续资产,盘活清理不良资产,重

组整合内部资源,提高现有资源的利用效率;二是全面梳理各层

级各类子企业,持续提升下属单位效益;三是完善综合业绩考核

工作,充分发挥考核的导向和激励作用;四是深化人力资源配置

改革,围绕创新驱动,公司培育、挖掘、选聘了一大批拔尖人才

和高端人才,以满足企业长远发展的需要。

(四)积极强化公司管理,坚持不懈降本增效

公司以提升资源的效率与效益作为着力点,在时间、条件、

资源足以支撑的前提下,有序推进综合业绩考核、专业化组建、

新兴市场布局等改革举措,在有效降低管理成本的同时,大幅提

升中冶集团的区域品牌影响力、政治地位、市场控制力和核心竞

争力。公司持续不断的增强建设施工、房地产开发、地下综合管

廊业务的专业化发展能力,扎根经济发达地区、储备发展后劲。

公司坚持严把决策关,决策前充分论证、认真评估、审慎决策,

从源头控制风险;既追求项目的高效益,更追求项目的高效率,

并坚持主动做减法,降“两金”、治亏损、清低效。与此同时,公

司坚持以效益为导向优化资源配置,限制资源流向盈利低、占资

多、风险高的业务领域和单元,集中资源发展核心战略业务和效

益贡献高的业务,坚持“盈利能力、发展能力、偿债能力、资产

管理能力”四种能力的平衡共进,并不断完善风险评估的常态化,

确保重大风险可控、在控、受控。

(五)投资优质募投项目,严格规范募集资金使用

本次募集资金将用于公司的主营业务,优先选择符合公司发

展战略、投资收益良好、具有综合领先优势的项目。本次募集资

金投入后,公司将积极推动募投项目的建设,充分发挥管理经营

优势,有效提升募集资金的使用效益,有助于持续提升公司的经

营业绩,提升股东的长远回报。此外,为保障规范、有效使用募

集资金,公司已制定了完善的募集资金管理制度,对募集资金的

专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次

募集资金到位后,公司将严格保障募集资金用于指定的项目,积

极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督,合

理防范募集资金使用风险。

(六)建立了合理的利润回报规划与机制,有效保障股东的

合法权益

为保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司已对利润分配

做出制度性安排,在章程中对利润分配政策进行了明确约定,并

制定了《未来三年(2015-2017)股东回报规划》。公司已建立

了持续、稳定、科学的利润回报规划与机制,能有效保障股东、

特别是中小股东的合法权益,持续为股东创造价值。

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