证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临 2015-052
内蒙古西水创业股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议
于 2015 年 8 月 25 日在北京世纪金源大饭店会议室召开，会议应到监事 3 名，实
到监事 3 名，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由监
事会主席达军主持，审议并通过以下议案：
一、逐项审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》；
公司拟通过发行股份及支付现金购买天安财产保险股份有限公司(以下简称
“天安财险”) 26.96%的股份，同时向包括正元投资有限公司（以下简称“正元投资”）
在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交
易”或“本次重大资产重组”)，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套
资金互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项
未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。
(一) 发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买天安财险 26.96%的股份(以
下简称“标的资产”)，其中通过发行股份购买上海银炬实业发展有限公司(以下
简称“银炬实业”)、北京绵世方达投资有限责任公司(以下简称“绵世方达”)、
深圳市德新景国际货运代理有限公司(以下简称“德新景”)、中江国际信托股份
有限公司(以下简称“中江信托”)、上海陆家嘴(集团)有限公司(以下简称“陆家
嘴集团”)、湖北聚隆投资管理有限公司(以下简称“湖北聚隆”)、上海浦东土地
控股(集团)有限公司(以下简称“浦东土控”)、武汉泰立投资有限公司(以下简称
“武汉泰立”)、上海浦高工程(集团)有限公司(以下简称“上海浦高”)所持天安
财险合计 26.44%的股份；支付现金购买日本 SBI 控股株式会社(SBI Holdings,
Inc.)(以下简称“SBI”)所持天安财险 0.52%的股份（以下合称“本次收购”）。
1. 本次收购的交易价格及支付方式
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字
[2015]第 836 号《资产评估报告》，于评估基准日，天安财险全体股东权益的评
估值为 2,568,442.49 万元。
根据上述评估结果并经本次收购交易各方协商同意，公司本次收购标的资产
的交易价格共计 6,907,216,823.34 元，即标的资产每股股份的交易价格为 2.58 元。
其中股份对价金额占全部收购价款的 98.07%，即 6,774,038,776.5 元；现金对价
金额占全部收购价款的 1.93%，即 133,178,046.84 元。
根据本次收购方案，本次收购交易对方通过本次收购取得的公司新增股份及
现金对价的情况如下:
通过本次交易获得的对价
序 交易价格
名称 标的资产(股) 股份对价
号 (元) 现金对价(元)
(股)
1 银炬实业 728,540,189 1,879,633,687.62 85,985,072 --
2 绵世方达 728,540,189 1,879,633,687.62 85,985,072 --
3 德新景 719,402,188 1,856,057,645.04 84,906,571 --
4 中江信托 344,067,022 887,692,916.76 40,608,093 --
5 陆家嘴集团 36,817,129 94,988,192.82 4,345,297 --
6 湖北聚隆 30,000,000 77,400,000 3,540,713 --
7 浦东土控 13,700,908 35,348,342.64 1,617,033 --
8 武汉泰立 16,000,000 41,280,000 1,888,380 --
9 上海浦高 8,528,800 22,004,304 1,006,601 --
10 SBI 51,619,398 133,178,046.84 -- 133,178,046.84
合计 2,677,215,823 6,907,216,823.34 309,882,832 133,178,046.84
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 发行股份的种类和面值
公司本次收购项下发行的股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 股份认购方式
银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、陆家嘴集团、湖北聚隆、浦东土
控、武汉泰立、上海浦高以其所持标的资产认购公司发行的股份。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的
90%，计算方式为：发行价格=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量*90%。在公司 2014 年度利润分配
方案实施完毕后，考虑分红派息的影响，发行价格为 21.86 元/股。
在定价基准日至发行完成日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 发行价格调整机制
公司审议本次交易的董事会(即第六届董事会第二次会议)决议公告日至中
国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，公司董事会有权在股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
(1) 上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收
盘点数相比公司因本次交易首次停牌日（即 2015 年 6 月 2 日）前一交易日收盘
点数（即 4,828.74 点）跌幅超过 10%；或
(2) 证监会保险指数（883172）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有
10 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日（即 2015 年 6 月 2 日）
前一个交易日的收盘点数（即 4,341.09 点）跌幅超过 10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为公司该次董事会决议公
告日前 10 个交易日上证综指/证监会保险指数（883172）收盘点数的算术平均值
较西水股份股票因本次交易首次停牌日（即 2015 年 6 月 2 日）前一交易日上证
综指/证监会保险指数（883172）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证
监会保险指数（883172）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或证监会
保险指数（883172）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
发行价格调整的，标的资产价格不进行调整。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 发行数量
公司因本次收购之目的发行新股的数量按照如下方式计算：非公开发行新股
的数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷发行价格。本次收购交易对方
以其所持标的资产认购公司发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，将
无偿赠予公司。若新股发行价格按照 21.86 元/股计算，公司本次向本次收购交易
对方发行新股的数量为 309,882,832 股。公司本次最终发行数量，以公司股东大
会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，或者在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本
次交易获得中国证监会核准前触发发行价格调整机制且董事会决定对发行价格
进行调整，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应进行调整。
公司董事会决定对发行价格进行调整的，非公开发行新股的数量=发行股份
所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 认购股份的锁定期
银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、陆家嘴集团、湖北聚隆、浦东土
控、武汉泰立、上海浦高承诺：通过本次交易取得的公司股份(包括但不限于限
售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)自该等股份上市之日起 12 个月内
将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 上市地点
公司因本次收购发行的新增股份将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
上市交易。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 本次收购前公司滚存未分配利润的处置
本次收购前公司滚存未分配利润将由本次收购后公司的新老股东共同享有。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10. 过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的损益由公司享有和承担。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二) 本次配套融资
公司在实施本次收购同时，拟向包括正元投资有限公司(以下简称“正元投
资”)在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总
额不超过 6,907,216,823.34 元，不超过本次收购标的资产交易价格的 100%，本次
配套融资将用于向天安财险增资、支付交易对价和中介机构的费用。
1. 发行股票种类和面值
公司本次配套融资项下发行的新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00
元。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 发行方式
非公开发行股份。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为包括公司控股股东正元投资在内的符合法律、法
规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等
不超过 10 名的特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的
条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。该等发行对象均应以
现金方式认购本次配套融资发行的新增股份。
正元投资拟认购金额不低于 13 亿元且不低于本次配套融资总额的 20%，公
司第六届董事会第二次会议以专门议案方式审议正元投资参与认购本次配套融
资并签署《附条件生效股份认购合同》事宜。除正元投资外的最终发行对象将在
本次配套融资获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 定价基准日及发行价格
定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%，在公司 2014 年度利润分配方案实施完毕后，考虑分红派息的影响，
不低于 33.08 元/股(以下简称“发行底价”)。最终发行价格将在公司取得中国证监
会关于本次交易的核准批文后以询价方式确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、 送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则
对发行价格进行相应调整。
正元投资将不参与本次配套融资定价的询价过程，但无条件接受询价结果并
与其他股份认购方以相同价格认购。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据西水股份股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董
事会会议(董事会决议公告日为调价基准日)，对本次配套融资的发行底价进行一
次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 发行数量
公司因本次配套融资发行的股份数量不超过 208,803,410 股，最终的发行数
量及正元投资最终认购数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结
果确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对发行数量进行
相应调整。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 募集配套资金用途
本次配套融资资金将用于向天安财险增资、支付交易对价和中介机构费用。
其中，向天安财险增资不超过 662,403.88 万元，向 SBI 支付的交易对价为
13,317.80 万元，剩余部分用于支付中介机构费用。本次配套融资最终金额以中
国证监会核准结果为准。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 锁定期安排
公司向除正元投资外其他特定投资者发行的股份自该等股份(包括但不限于
限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)上市之日起 12 个月内不得转让，
向正元投资发行的股份自该等股份(包括但不限于限售期内送红股、转增股本等
原因所增持的股份)上市之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后，本次配套融
资的认购方将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 上市地点
本次配套融资项下发行的新增股份将在上交所上市交易。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10. 本次发行前公司滚存未分配利润的归属
在本次配套融资完成后，公司在本次配套融资完成前的滚存未分配利润将由
本次配套融资完成后的新老股东以其持股比例共同享有。
表决结果： 2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(三) 本次交易决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果： 2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事达军先生系由股东北京新天地互动多媒体技术有限公司提名并由公司
股东大会选举产生，出于谨慎性及维护公众股东利益的原则，特作为关联监事回
避本议案及其他关联事项的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；
公司本次收购的交易对方为银炬实业、绵世方达、德新景、湖北聚隆、武汉
泰立、中江信托、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控与 SBI，本次增资对象为天
安财险，本次配套融资的对象为公司控股股东正元投资在内的不超过 10 名的特
定对象。
本次交易前，正元投资为公司的控股股东；本次交易后，银炬实业、绵世方
达、德新景将持有公司 5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014
年修订），本次交易整体构成关联交易。
关联监事达军先生回避了表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<内蒙古西水创业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；
就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件要求制定了《内蒙古西水创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
关联监事达军先生回避了表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告和资产评估报告的议案》；
为本次交易之目的，公司分别聘请了山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)
（以下简称“和信会计师”）及中联评估对天安财险进行了审计与资产评估，并分
别出具了和信审字(2015)第 000592 号《天安财产保险股份有限公司审计报告》(以
下简称“《审计报告》”)及中联评报字 [2015]第 836 号《内蒙古西水创业股份有
限公司拟发行股份购买天安财产保险股份有限公司股权项目资产评估报告》(以
下简称“《资产评估报告》”)，并聘请和信会计师对本公司编制的备考财务报表
发表审阅意见及出具了《内蒙古西水创业股份有限公司备考审阅报告》（和信专
字（2015）第 000208 号）（以下简称“《审阅报告》”）。
关联监事达军先生回避了表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
和评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
公司为本次交易聘请了中联评估作为资产评估机构，就公司拟发行股份购买
天安财险股权之经济行为，对所涉及的天安财险股东全部权益在评估基准日（即
2015 年 5 月 31 日）的市场价值进行了评估。
1. 评估机构具有独立性
公司聘请的中联评估具有从事证券、期货相关业务资格，中联评估及其委派
的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在除专
业收费外现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2. 评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估
目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资
产评估方法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资
产的实际情况，本次评估采用资产基础法和市场法对标的资产进行评估，符合中
国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4. 评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估结果客观、公正反映了评估基准日 2015 年 5 月 31 日评估对象的实际
情况，本次评估结果具有公允性。
关联监事达军先生回避了表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于制定<内蒙古西水创业股份有限公司募集资金管理办
法>的议案》；
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一
步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》(2014
年修订)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、
法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟定了《内蒙古西水创业股份有
限公司募集资金管理办法》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于制定<内蒙古西水创业股份有限公司股东分红回报规
划（2015 年—2017 年）>的议案》；
为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，特拟定《内蒙古西水创业股
份有限公司股东分红回报规划(2015—2017)》，对公司未来三年的股东回报作出
规划。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司监事会
2015 年 8 月 26 日
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