证券代码:601226 证券简称:华电重工 公告编号:临2015-052
华电重工股份有限公司
关于执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之
《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
华电重工股份有限公司(以下简称“华电重工”或“公司”)
拟于 2015 年执行与中国华电集团财务有限公司(以下简称“华电财务
公司”)签署的《金融服务协议》,在 2015 年度内从华电财务公司获
得综合授信余额不超过 75,000 万元,其中,含对子公司的转授信余
额不超过 25,000 万元。综合授信服务中,贷款利率不高于同期商业
银行贷款利率;除贷款外的其他授信范围内金融服务,收费标准不高
于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。
过去 12 个月内公司未与华电财务公司或其他关联人发生与本
次授信同类型的交易。
公司第二届董事会第四次会议于 2015 年 8 月 25 日审议通
过了《关于执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之<金融服务
协议>的议案》,关联董事回避了该议案的表决。公司独立董事认为本
次关联交易不会损害公司及其他股东的利益,特别是中小股东的利益,
不会影响公司的独立性。本议案尚需提交公司股东大会审议。
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一、关联交易概述
经公司 2014 年年度股东大会审议批准,公司于 2015 年与华电财
务公司签署《金融服务协议》,协议有效期自签订日期起一年,协议
有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求,协议将自
动延期,但最长不超过三年。
考虑到公司业务发展的需要,公司拟于 2015 年执行该协议,在
2015 年度内从华电财务公司获得综合授信余额不超过 75,000 万元,
其中,含对子公司的转授信余额不超过 25,000 万元。综合授信服务
中,贷款利率不高于同期商业银行贷款利率;除贷款外的其他授信范
围内金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务
费用水平。经股东大会审议通过后,董事会授权管理层办理相关事项
及手续。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》等相关规定,由于华电财务公司与本公司的实
际控制人均为中国华电集团公司(以下简称“华电集团”),与本公司
存在关联关系,因此上述事项构成关联交易。
截至目前,过去 12 个月内公司未与华电财务公司或其他关联人
发生与本次授信同类型的交易。本次关联交易也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
华电财务公司为公司实际控制人华电集团的控股子公司,符合
《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关
系情形。
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(二)关联方基本情况
名 称:中国华电集团财务有限公司
注册地址:北京市西城区宣武门内大街 2 号楼西楼 10 层
法定代表人:陈宇
注册资本:500,000 万元人民币
企业性质:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
成立时间:1988 年 5 月 10 日
主要股东或实际控制人:华电集团持有华电财务公司 35.16%的
股份,为华电财务公司第一大股东与实际控制人。
经营范围:经营下列本外币业务;对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项
的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单
位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收
成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;
经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的
股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融
资租赁。
近三年,华电财务公司的资产总额、营业收入和净利润均稳步增
长。截至 2014 年 12 月 31 日,华电财务公司资产总额 337.23 亿元,
净资产 71.88 亿元。2014 年度,华电财务公司实现主营业务收入
15.88 亿元,实现净利润 11.04 亿元。
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除《金融服务协议》所涉及的业务范围外,华电财务公司与本公
司之间不存在产权、资产、人员等其他方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
在 2015 年度内从华电财务公司获得综合授信余额不超过 75,000
万元,其中,含对子公司的转授信余额不超过 25,000 万元。综合授
信服务中,贷款利率不高于同期商业银行贷款利率,除贷款外的其他
授信范围内金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同
等业务费用水平。
综合授信范围包括:贷款(包括但不限于流动资金贷款、固定资
产贷款、循环贷款、银团贷款等);应收账款保理;融资租赁;非融
资类保函;融资类担保;电子商业汇票承兑及贴现。
四、本次交易对公司的影响
华电财务公司的财务状况良好,接受中国银行业监督管理委员会
的监督,并按相关监管规则及运营要求向华电集团成员单位提供金融
服务。公司执行与华电财务公司签署的《金融服务协议》,有利于降
低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最
大化。
本次关联交易不会损害公司和股东,特别是中小股东的利益,不
会影响公司的独立性。
五、本次关联交易履行的审议程序
公司第二届董事会第四次会议于 2015 年 8 月 25 日审议通过
了《关于执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之<金融服务协
议>的议案》,关联董事孙青松、杨勇、彭刚平、许全坤回避了表决,
表决结果为:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票,回避 4 票,通过此议
案。同日,公司第二届监事会第四次会议也审议通过了该项议案。该
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议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会、独立董事于事前对本次关联交易事项进
行了审核并发表同意意见,具体情况如下:
(一)审计委员会意见
我们对执行公司与华电财务公司签署之《金融服务协议》事项进
行了审核,仔细阅读了公司提供的相关资料,认为公司执行该协议,
在 2015 年度内向华电财务公司获取综合授信余额不超过 75,000 万
元,其中,含对子公司的转授信余额不超过 25,000 万元,有利于降
低融资成本,保障公司经营需求,增强资金配置能力,实现资金效益
最大化。
本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则,交易内容和
审议程序合法合规,交易定价公允,不会损害公司及其他股东的利益,
特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,同意将相关议案提
交公司第二届董事会第四次会议审议。
(二)独立董事事前认可及独立意见
我们对执行公司与中国华电集团财务有限公司(以下简称“华电
财务公司”)签署之《金融服务协议》的事项进行了事前审核,同意
将相关议案提交公司第二届董事会第四次会议审议。
我们仔细阅读了公司提供的相关资料,认为公司执行该协议,在
2015 年度内从华电财务公司获得综合授信余额不超过 75,000 万元,
其中,含对子公司的转授信余额不超过 25,000 万元,有利于降低融
资成本,保障公司经营需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大
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化。
本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则,交易内容和
审议程序合法合规,交易定价公允,不会损害公司及其他股东的利益,
特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,同意将相关议案提
交公司股东大会审议。
六、上网公告附件
(一)华电重工股份有限公司独立董事对第二届董事会第四次会
议所审议事项的事前认可及独立意见;
(二)华电重工股份有限公司第二届董事会审计委员会关于执行
公司与中国华电集团财务有限公司签署之《金融服务协议》事项的书
面意见。
特此公告。
华电重工股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十五日
报备文件
(一)华电重工股份有限公司第二届董事会第四次会议决议;
(二)华电重工股份有限公司第二届监事会第四次会议决议。
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