内蒙古西水创业股份有限公司独立董事关于
公司本次重大资产重组暨关联交易事项的
事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关法律、法规以及《内蒙古西水创业股份有限公司章程》
的有关规定,作为内蒙古西水创业股份有限公司(以下简称“公司”或“西水股
份”)的独立董事,我们对拟提交公司第六届董事会第二次会议审议的发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次交易”)
的方案及相关文件进行了认真的事前核查,并对本次交易方案及相关事项予以事
前认可。
公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报
并审阅了相关材料，了解到本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产及本次
配套融资两部分组成，即西水股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买天
安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）26.96%的股份，同时向包括正
元投资有限公司（以下简称“正元投资”）在内的不超过10名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。西水股份本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融
资互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未
获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易前，正元投资有限公司为公司的控股股东；本次交易完成后，上海
银炬实业发展有限公司、北京绵世方达投资有限责任公司及深圳市德新景国际货
运代理有限公司将持有公司 5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规
则》，本次交易整体构成关联交易。
我们认为：
1. 正元投资有限公司参与公司本次配套融资符合公开、公平、公正原则，
符合相关法律法规的有关规定，不损害其他股东尤其是中小股东的利益。在董事
会审议本次交易相关议案时，关联董事须回避表决。
2. 本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力,
符合公司发展战略。
3. 公司聘请的具有证券从业资格的审计机构和评估机构对标的资产进行
了审计和评估，并出具了相关审计、评估报告。本次交易作价系参考前述评估机
构出具的评估报告确定的评估价值并由各方协商确定,交易定价原则和方法恰当，
交易公平合理。
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4. 本次交易事项符合公司经营发展的需要,不存在损害中小股东利益的情
形, 符合有关法律、法规和公司章程的规定。
本人作为公司的独立董事，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等有关规定，同意将本次交易的相关议案提交给公司第六届董事会第二
次会议审议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《内蒙古西水创业股份有限公司独立董事关于公司本次重大资
产重组及关联交易事项的事前认可意见》之签字页）
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代瑞萍 赵晓光 王红英
2015 年 8 月 19 日
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