长春市净月高新技
中国吉林省长
银杏路 500 号 伟峰领袖领 1 号楼 4 层
电话：（+86 431）89154888
传真：（+86 431）89154999
E-mail: goongcheng@gonggchenglaw.com
http:///:www.gongchhenglaw.com
功承律师
吉林功 所
关 电子股份
林华微电 份有限公 激励计划
票期权激
法 见书
华微电子股
吉林华 公司：
股份有限公
吉 所（以下简
律师事务所 吉林华微电
简称“本所 ）受吉 电子股份有
下简称“公
（以下 派本所律师
公司”）委托，指派 民共和国公司法》
《中华人民
下简称“《公
（以下 人民共和国
公司法》”）、 中华人 》 以下简称“《证券法》”）、
证券监督管
中国证 会（以下简
管理委员会 会” 市公司股权
简称“中国证监会 ）《上市
法（试行）》（以下简
理办法 管理办法》”）、中国证监会《
简称“《管 《股权激励
忘录 简称“ 忘录 股权激励有
项备忘 1 号》（以下简 《备忘 1 号》”）、《股 有关事项备 2
以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激
号》（以 事项备忘录 3 号》（以下简
备忘录 3 号 ”）等法
称“《备 章及规范性
法律、行政法规、部门规章 性文件和《吉林华
子股份有限
微电子 程》 下简称“《公司章程 ”）的有
限公司章程 （以下 程》 有关规定，就公司
股票期权激
实行股 （以下简称
激励计划（ 称“本次激 计划”）所
”或“本计
事项，出具
相关事 意见书。
具本法律意
本 事务所从事证券法
《证券法》、《律师事 管理办法》和《律
法律业务管
务所证券法
师事务 执业规则（
法律业务执 及本法律意
（试行）》等规定及 意见出具日
生或者存在
经发生 行了法定职
在的事实，严格履行 勉尽责和诚
遵循了勤勉
充分的核查
原则，进行了充 保证本法律
查验证，保 事实真实、准确、
所认定的事
的结论性意
完整，所发表的 、准确，不存在虚
意见合法、 虚假记载、误导性陈
重大遗 承担相应法
遗漏，并承 法律责任。
为 阅了公司提
法律意见，本所查阅 计划有关的文件，
本次激励计
有关记录、资料和证
包括有 就本次激励计划所
证明，并就 相关事实和
所涉及的相
行了核查。
项进行
本 具已得到公
见书的出具 公司如下保
所提供了为
1. 公司已经向本所 为出具本法 公司提供的
所要求公
料、副本材
面材料 印材料、确
材料、复印 确认函或证
供给本所的文件和
2. 公司提供 和材料是真 和有效的，不存在
确、完整和
虚假记 导性陈述和
记载、误导 漏之处；文件材料
和重大遗漏 或复印件的
料为副本或
致。
件一致
本 次激励计划
与公司本次 题发表意见
划相关的法律问题 见，且仅根
法律法规发
现行法 意见，并不
发表法律意 境外法律发
不依据任何中国境 发表法律意
对公司本计
所不对 及的标的股
计划所涉及 标准等问题
股票价值、考核标 题的合理性
财务等非法
计、财 事项发表意
法律专业事 意见书中对
意见。在本法律意 对有关财务
进行引述时
结论进 已履行了必
时，本所已 引述不应视
必要的注意义务，但该等引
些数据、结
对这些 实性和准确
结论的真实 示或默示的
确性作出任何明示 的保证。对
律意见书至
本法律 而又无法得
至关重要而 得到独立证 持的事实，本所依赖
门、华微电
府部门 他有关单位
电子或其他 位出具的说 明文件出具法律意
本 法律意见书
公司将本法 书作为其实行本次 划的必备文
次激励计划
他材料一起
随其他 海证券交易
起提交上海 并对所出具
易所予以公告，并 具的法律意
的法律责任
相应的 任。
本 公司为实行
见书仅供公 之目的使用
行本次激励计划之 用，不得用
所同意公司
其他目的。本所 实行本次激励计划所制作的
司在其为实 的相关文件
本法律 的相关内容
律意见书的 司作上述引用时，不得因引
容，但公司 引用而导致
义或曲解，本所有权
的歧义 相关文件的
权对上述相 审阅并确认
容再次审
第 2 页 共 20 页
本 法》等有关法律、法规和中
《公司法》、《证券法 中国证监会
要求，按照
定的要 业公认的业
照律师行业 业务标准、道德规 勉尽责精神
规范和勤勉
律意见如下
具法律 下：
一 实施股票期权激励
公司实 励的主体资
（ 微电子成立 1999 年 10 月 21 日，经
华微 立于 监会
经中国证监 2001 年 2 月
准吉林华微电子股
20 日《关于核准 股份有限公 股票的批复》（证
公开发行股
可[2001]8331 号）核
监许可 上海证券交
核准以及上 微电子在上
批准，华微
所上市，股
交易所 “华微电子 ，股票
股票简称“ 子” 00360”。
华 吉林省吉林
目前持有吉 林市工商行 局核发的
的《营业执 （注
为吉林省吉
册号：2202000000001250），住所为 新区深圳街 99 号，法定代
表人为 本为 围为：半导
为夏增文，注册资本 73,8008 万元，经营范围 导体分立器
路、电力电
成电路 子产品、自动化仪
电子产品、汽车电子 子元件、应
仪表、电子
计、开发、制造与销售。经营本企业自
的设计 术的出口业
及相关技术
定公司经营
家限定 出口的商品
营或禁止出 企业生产、科研所需
品除外）；经营本企
备、仪器仪
材料、机械设备 配件及相关技术的
仪表、零配 业务（国家
的进出口业
营或禁止进
司经营 品除外）；经
进口的商品 三来一补”业务；
业的进料加工和“三
压缩空气、氮气生产
氢气、氧气、压 产（安全生 证有效期 2016 年 3 月
期至
须经批准的
25 日）。（依法须 经相关部
的项目，经 展经营活动
后方可开展
（ 据公司最近
根据 审计报告、相关各方
近一期的审 及本所律师查验，
方的确认及
电子不存在
华微电 办法》第七
在《管理办 七条规定的 计划的下述
施激励计
一个会计年
1、 最近一 会计报告被注册会
年度财务会 具否定意见
会计师出具
示意见的审
法表示 审计报告；
一年内因重
2、 最近一 违规行为被
重大违法违 以行政处罚
监会予以
证监会认定
3、 中国证 情形。
定的其他情
第 3 页 共 20 页
（ 据华微电子
根据 子信息披露文件并 子不存在《备忘录
华微电子
规定的不得
2 号》第二条规 权激励计划
得提出股权 情形：
1、 上市公 司信息披露管理办
公司发生《上市公司 三十条规定
办法》第三
行信息披露
事件，应当履行 在履行信息披露义
露义务，在 及履行信息
义务期间及
务完毕 30 日内
毕后 权激励计划
内，不得推出股权
公司提出增
2、 上市公 、资产注入、发行
增发新股、 等重大事项
行可转债等
事项实施完
上述事 上市公司不
完毕后 30 日内，上 计划草案。
股权激励计
综 华微电子为
所认为，华 效存续的股
为依法设立并有效 股份有限公
《管理办法
存在《 条和《备忘 2 号》第二条
法》第七条 忘录 不得实行或
条规定的不
励计划的情
权激励 微电子具备
情形，华微 备实施股权 体资格。
宜的主体
二 激励计划的合法合
本次激 合规性
子第六届董
20015 年 8 月 25 日，华微电子 审议通过《关于<
二次会议审
华微电子股
吉林华 公司股票期权激励
股份有限公 及其摘要的
草案）>及 、
于<吉林华微
《关于 股份有限公
微电子股 公司股票期 考核办法>的议案》
计划实施考
本次激励计
等与本 的议案，对
计划相关的 对本次激励 进行了规定
关事宜进
次激励计划的目的
（一） 本次
根 子股份有限
林华微电子 激励计划（
限公司股票期权激 （草案）》（以下简
激励计划（
称“《激 （草案）》”），华微电子实施 目的为：为
励计划的目
立、健全公
步建立 激励机制，
公司长效激 秀人才，充
，吸引和留住优秀 充分调动吉
股份有限公
电子股 理人员，中层管理
公司董事、高级管理 核心技术（
理人员，核
等员工的积
骨干等 有效地将股
积极性，有 营者个人利
股东利益、公司利益和经营
起，使各方
在一起 注公司的长
方共同关注 长远发展。
所认为，本
本所 计划明确了实施目
本次激励计 办法》第十
合《管理办
的规定。
一款的
第 4 页 共 20 页
励对象的确定依据
（二） 激励 据和范围
1、 激励对 定依据
对象的确定
根 草案）》，激
励计划（草 依据包括法
激励对象的确定依 法律依据和
据。
2、 激励对
对象的范围
本 目前公司董
励对象为目 董事、高级 员、公司（ 子公司）
管理人员及
中层管 持续发展有
及对公司持 心骨干(含控
有直接影响的核心 控股子公司)。本
计划的激励
激励计 公司董事会
励对象由公 会薪酬与考核委员会提名，并经公司
确定。
核实确
激 理人员必须已经股
中，董事、高级管理 选举或公司
股东大会选
励对象必须
聘任。所有激励 划的考核期内于公
须在本计划 股子公司任
公司或控股
司或控股子
与公司 署了劳动合
子公司签署 合同或聘任
本 激励对象共 433 人，占公司截至 2015 年 6 月 30 日
次授权的激 共计
员工总人数 2,555 人 16.955%。本计划首次授
在册员 对象人员包
授予激励对
、公司董事
1、 对象总人数 1.39%，拟授
事、高级管理人员共 6 人，占激励对 数的
票期权总量 78 万份，占首
权股票 量为 首次授权总 5.444%。
、公司（含
2、 公司）的中层管理
含控股子公 核心骨干共 427 人，占激励
总人数的 9
对象总 票期权总量为 1,357 万份，占首次授
拟授权股票
的 94.556%。
根 明与承诺并
出具的说明 并经核查，本次激 激励对象均
激励计划激
或以上上市
两个或 励计划；本
市公司激励 包括公司外
本次激励对象不包 外部董事、独立董
监事；亦不
事、监 的主要股东或实际
不包括持股 5%以上的 及其配偶与
际控制人及
亲属。
第 5 页 共 20 页
预 本计划首次
期权将在本 次股票期权 月内一次性授予。
起 12 个月
股票期权的
预留股 象由公司董
的激励对象 董事会薪酬与考核 提名，经监
核委员会提
表专业意见
实后，律师发表 法律意见书，公司在指定网
见并出具法 网站按要求
露当次激励
确披露 关信息。预
励对象相关 励对象可为 公司的
期权的激励 为：
管理人员；公司(含
高级管 公司)的中层管理人
含控股子公 心骨干，具
人员、核心
情况：
以下情
（ 入公司的并
股票期权授予日后 12 个月内新进入 并符合公司
件的员工；
象条件
计划审议批
（ 在本计 不符合公司激励对
批准时尚不 而此后符合
对象条件而
象条件的员
励对象 员工；
（ 出现职务变更和升
激励对象出 分预留股票
况时，部分
对原有激励
用于对 追加授予；
励对象的追
（ 公司认定可授予的
的优秀员工
对象的资格
3、 激励对
根 明与承诺并
出具的说明 励计划激励
并经核查，本次激励 励对象不存 《管
法》第八条
理办法 下列情形：
条规定的下
（ 三年内被证券交易
易所公开谴 当人员；
布为不适当
（ 法违规行为
三年内因重大违法 以行政处罚
证监会予以
（ 《公司法》规定的
的不得担任 管理人员的情形；
事及高级管
（ 他严重违反
董事会认定的其他 情形。
关规定的情
根 草案）》，本
励计划（草 象为华微电
本次激励计划对象 电子及控股
理人员、中
董事、高级管理 人员及核心技术（业务）骨
中层管理人 骨干（不包
董事、监事）。根 电子第六届监事会
根据华微电 会议决议，本次股票
第 6 页 共 20 页
激励对象均
予的激 述要求。
均符合上述
综 本次激励计
所认为，本 对象的确定
计划明确了激励对 定依据和范
管理办法》第十三条
合《管 的规定；本次激励
条第二款的 激励对象资
励计划对激
规定以及股
份的规 授予的激励
股票期权授 办法》、《备
励对象符合《管理办 备忘录 1 号》、《备
于激励对象
忘录 2 号》关于 规定。
象资格的规
（三） 本次 予的股票期
次激励计划拟授予 及数量
源、种类及
1、 本次激 拟授予的股
激励计划拟 股票期权的
根 草案）》，本
励计划（草 本次激励计划拟授 票期权的来
授予的股票
子向激励对
微电子 发行公司股
对象定向发 股票，符合 第十一条的
办法》第
激励计划拟
2、 本次激 股票期权的
拟授予的股 数量
本 象授予的股
向激励对象 股票期权总 ，594 万份
1， 份，约占本
署时公司股
划签署 股本总额 7 万 中，首次授
2.16%。其中 授权的股票
份，约占本
量为 1,435 万份 划授权总量 90.003%，占本
本激励计划 本激励计划
公司股
股本总额 1 期权 约占本激励
预留股票期 159 万股，约 励计划授权
励计划签署时公司股本总额 0.22%。
9.97%，占本激励
本 本次激励 确了拟授权股票期
励计划明确 量、种类、来源及
期权的数量
市公司股本
占上市 百分比以及
本总额的百 的数量及比
及预留股票期权的 比例，符合
条第三款的
办法》第十三条 华微电子全部有效
的规定；华 划涉及的股
效激励计划
一激励对象
及单一 股票数量占
象获授的股 比例符合《
占其股本总额的比 《管理办法
的规定；本
二条的 计划拟授予
本次激励计 来源符合《
予的股票期权的来 《管理办法
三条的规定；本次激励计划
一条、《备忘录 2 号》第三 票期权的比
划预留股票
忘录 规定。
《备忘 2 号》第四条第 3 项的规
（四） 股票
票期权的分配情况
第 7 页 共 20 页
根 草案）》，本
励计划（草 励对象的具
本次激励计划激励 具体名单及
分配情况如
权的分 如下：
获授的股票期权 获授总
总额占授予 获授总额占
姓 名 职 位
数 数的比例
总数 前总股本比
夏增文 董事长 15 0.95% 0.0220%
赵东军 副董事长、总 15 0.95% 0.0220%
王晓林 财务总监 12 0.75% 0.0116%
书、
董事会秘书
聂嘉宏 12 0.75% 0.0116%
副总经理
孙殿昌 副总经理 12 0.75% 0.0116%
周兴 副总经理 12 0.75% 0.0116%
人员、核心骨
中层管理人 骨干
1,3357 85.13% 1.884%
（共 427 人）
留股票期权
预留 159 9.97% 0.222%
合计 1,5594 100% 2.16%
预 本计划首次
期权将在本 次股票期权 月内一次性授予。
起 12 个月
股票期权的
预留股 象由公司董
的激励对象 核委员会提
董事会薪酬与考核 提名，经监
表专业意见
实后，律师发表 法律意见书，公司在指定网
见并出具法 网站按要求
确披露 励对象相关
露当次激励 关信息。
本 励计划明确
本次激励 确了董事、高级管 各自可获授
管理人员各
数量、占本
权的数 计划拟授予
本次激励计 予股票期权 的百分比，并列示其
可获授股票
对象可 量及占本次
票期权数量 次激励计划拟授予股票期权
权总量的百
《管理办法
符合《 三条第四款
法》第十三 激励计划关
款的规定；本次激 关于预留股
理办法符合
的处理 第四条的规
合《备忘录 1 号》第
次激励计划的有效
（五） 本次 效期、授予 定期
第 8 页 共 20 页
1、 有效期
本 期为
划的有效期 48 个 授予之日起
股票期权授 起计算。
2、 授权日
本 在本计划报
划授权日在 审议通过后
报公司股东大会审 后由公司董
为自公司股
定。授权日应为 审议通过本
股东大会审 日起 30 日 时由公司
董事会对激
召开董 进行授权，并完成登
激励对象进 关程序。
告等相关
授 日，且不得
须为交易日 得为下列期 报告公布前 30 日，
（1）定期报
殊原因推迟
因特殊 告公告日期
迟定期报告 期的，自原 告日前 30 日起算；（2）公
绩预告、业
司业绩 公告前 10 日至公告 2 个交
业绩快报公 交易日内；（3）重大
事项决定过
重大事 该事项公告 2 个交易日；（
过程中至该 告后 他可能影响
事件发生之
重大事 公告后 2 个
之日起至公 。
3、 等待期
本 待期，为自
划股票期权的等待 后的
权授权日后 12 个月。
、可行权日
4、
激 市公司定期
应当在上市 期报告公布 日，至下一
2 个交易日
公布前 10 个
报告公 内行权，但不得在 间内行权：（1）重大
事项决定过
重大事 该事项公告 2 个交易日；（
过程中至该 告后 他可能影响
事件发生之
重大事 公告后 2 个
之日起至公 。
公 票期权的行
授予的股票 行权期、各期行权 排及可行权
权时间安排
示：
表所示
可行权数
行权期 行 量占获授期权
量比例
数量
第 9 页 共 20 页
自 起 12 个月 个交
第一个
起至授权日 24 个月内的最
易日起 日起 最后 30%
行权期
交易日当日
一个交 日止
自 起 24 个月 个交
第二个
起至授权日 36 个月内的最
易日起 日起 最后 30%
行权期
交易日当日
一个交 日止
自 起 36 个月 个交
第三个
起至授权日 48 个月内的最
易日起 日起 最后 40%
行权期
交易日当日
一个交 日止
公 权的行权期
的股票期权 期及各期行 表所示：
安排如表
可行权数
行 时间
行权时 量占预留期权
数量比例
预留股 权日起 12 个月后的
自授权
权第一 易
票期权 授权日起 24 个月内 40%
权期
个行权 一 日当日止
预留股 权日起 24 个月后的
自授权
权第二 易
票期权 授权日起 36 个月内 60%
权期
个行权 一 日当日止
激 权行权有效
必须在期权 到行权条件
效期内行权完毕。若未达到
票期权不得
期股票 由公司注销
得行权并由 条件，但未
销；若符合行权条 未在上述行
的该部分股
行权的 由公司注销
股票期权由 销。
、禁售期
5、
第 10 页 共 20 页
禁 对象行权后
指对激励对 的时间段。本激励
后所获股票进行售出限制的
的禁售规定
计划的 公司法》、《证券法》等相关
定按照《公 法规、规范
关法律、法
公司章程》执行，具
和《公 如下：
具体规定如
（ 司董事和高级管理
对象为公司 职期间每年
其在任职
不得超过其
股份不 本公司股份
其所持有本 份总数的 25%。上 离职后半年
上述人员离
让其所持有
得转让 司股份。
有的本公司
（ 司董事、高级管理
对象为公司 有的本公司
将其持有
内卖出，或
买入后 6 个月内 或者在卖出 6 个月内又买
出后 此所得收益
买入，由此
有，本公司
司所有 将收回其所
司董事会将 所得收益。
激励计划的
（ 在本激 的有效期内 如果《公司法》、《证券法 等相关
内， 法》
文件和《公
法规、规范性文 》中对公司董事和高级管理
公司章程》 理人员持有
有关规定发
让的有 化，则这部
发生了变化 让其所持有
部分激励对象转让 有的公司股
让时符合修
在转让 相关法律、法规、规
修改后的《公司法》、《证券法》等相
《公司章程
件和《 定。
程》的规定
票期权的授予价格
（六） 股票 格和确定方
根 草案）》，华
励计划（草 华微电子授予激励 票期权的授
励对象股票
定办法如下
及确定 下：
、授予价格
1、
本 股票期权行
次授权的股 行权价格为 7.98 元
、首次授权
2、 权价格的确
权的股票期权行权
本 股票期权的
次授权的股 的行权价格 格中的较高
两个价格
励计划草案
（ 本激励 布前一个交易日的
案摘要公布 票收盘价 6.35 元；
的公司股票
（ 公布前 30 个交易日内的公司
励计划草案摘要公 司股票平均
第 11 页 共 20 页
7.98 元
、预留股票
3、 的确定方法
票期权行权价格的
预 次授权前，须召开董
期权在每次 确 授权的权益
对象名单、行权价格
激励对 事宜，并披露本次
格等相关事 况的摘要。预留股
次授权情况
权的行权价
票期权 该次董事会
价格依据该 一个交易日
会决议公告日前一 日公司股票
事会决议公
与董事 易日内公司
公告日前 3 个交易 孰高确定。
均收盘价孰
票期权的授
（七）股票 权条件
授予与行权
1 予条件
期权的授予
激 时满足下列
只有在同时 列条件时， 期权：
授股票期
（ 下任一情形：①最近一个会
未发生以下 财务会计报
会计年度财
计师出具否
册会计 或者无法表
否定意见或 报告；②最
表示意见的审计报 最近一年内
违规行为被
违法违 监会予以行
被中国证监 行政处罚； 认定的其他
证监会认
（ 生以下任一情形：①最近三
对象未发生 证券交易所
三年内被证
宣布为不适
责或宣 适当人员；②最近三 法违规行为
三年内因重大违法 为被中国证
政处罚；③
以行政 公司法》规
③具有《公 公司董事及
规定的不得担任公 及高级管理
④公司董事
形；④ 其他严重违
事会认定其 违反公司有 的。
、股票期权
2、 权的行权条件
激 授的股票期
行使已获授 期权，除满 中的第（11）、（2）
授予条件中
时满足如下
项外，必须同时 下条件：
（ 业绩考核要求
考核指标：公司股票期权锁
① 锁定期考 归属于公司
各年度归
利润及归属
的净利 所有者扣除
属于公司所 的净利润均
除非经常性损益的 均不得低于
近三个会计
前最近 平均水平且
计年度的平 且不得为负
第 12 页 共 20 页
行权期前一年度业
② 公司可行 业绩考核要 计划的可行
本计 行权期所在
每个行权期
年度，公司对每 度的财务指标进行
期前一年度 以达到公司
行考核，以
标作为激励
核目标 年度的行权
励对象当年 绩考核的指
权条件之一。业绩 指标为：营
率和归属于
增长率 有者的净利
于公司所有 利润增长率
在 期内，公司
计划有效期 司对各年度 绩考核目标如下表
行 业绩 标
业绩为基准
以 2014 年业 准，2015 年公司
首 权第一个 实现的营
股票期权 较 2014 年 低于 5%；
行权期 现的归属于
2015 年公司实现 于公司所有者的
净利润较 2014 年 低于 15%。
首 权第二个
股票期权 业绩为基准
以 2014 年业 准，2016 年公司
期/
行权期 实现的营 入较 2014 年增长不
司实现的归
20%；20016 年公司 归属于公司所有
预 一个行权
期权第一
者的净利 长不低于 50%。
2014 年增长
期
首 权第三个
股票期权 业绩为基准
以 2014 年业 准，2017 年公司
期/
行权期 实现的营 入较 2014 年增长不
司实现的归
50%；20017 年公司 归属于公司所有
预 二个行权
期权第二
者的净利 长不低于 150%。
2014 年增长
期
期 成，则激励
权条件达成 规定比例行
励对象按照计划规 行权；反之
件未达成，则公司按
权条件 划相关规定，注销激励对象
按照本计划 象所获授期
权份额。
可行权
公 可行权的业绩指标
的 2015 年-2017 年可 考虑了公司
标，综合考
境、行业状
业绩、经营环境 公司未来的发展规
状况以及公 次激励计划
规划和本次
第 13 页 共 20 页
等相关因素
费用等 绩指标能够
素，若业绩 三年（20155-2017 年）公司
够达成，则未来三
营 业 收 和 归 属 于 公司 所 有 者 的 净 利 润 的 复 合 增 长 率 分 为 144.47% 和
高于公司实
35.72%%，远远高 前三年（2012-20114 年）的
实施激励前 的各项指标
业绩指标设
而，业 对激励对象而言，业绩目标
设定合理、可测。对 标明确同时
挑战性；对公司而言 业绩指标
定的挑 言， 标的设定能够促进 象努力尽职
进激励对象
上市公司的
提升上 现，保证公
的业绩表现 展规划的顺
公司经营战略发展 顺利实现。指标设
仅有助于公
定不仅 竞争力，也
公司提升竞 也对公司核 起到积极的
伍的建设起
同时，指标
用。同 也兼顾了激
标的设定也 方的利益，对公司
激励对象、公司、股东三方
的经营发展
未来的 积极的促进
展将起到积 进作用。
（ 绩效考核要求
根 《吉林华微电子 限公司股票
子股份有限 施考核管理办法》，
励计划实施
对象只有在
激励对 度个人绩效
在上一年度 效考核评分 80 分 当 期权才可
比例需依据
行权，但行权比 任职公司关键业绩
据其所在任 及所在任职
绩指标以及
键业绩 成情况来确
绩指标完成 上任一条件未实现
确定，以上 权益不能行
现，当期权
注销。具体
公司注 系及行权比
体行权关系 比例如下：
个 得分在 80 分以上，激励对象
绩效考核得 职公司、所
象所在任职
关键业绩指
部门关 率均在 1000%及以上
指标完成率 权行权比例 100%：
当期股票期权
年度考核分数
个人年 在公司
所在 所 可行权
分数 ≧ 8 分
考核分 100%
业 率 100% 成率
业绩达成 100%
分数 < 80 分
考核分 0%
个 得分在 80 分以上，激励对象
绩效考核得 职公司年度
象所在任职
标完成率为 100%，激
绩指标 所在任职部 绩指标完成
关键业绩 80%
上时，当期
及以上 权行权比例 80%：
期股票期权 例为
第 14 页 共 20 页
年度考核分
个人年 分数 公司
所在公 在部门
所在 可行权
分数 ≧ 8 分
考核分 80%
业 率 100% 达成率 80%
业绩达
分数 < 80 分
考核分 0%
本 励计划明确
本次激励 确了激励对 的条件，符合《管
股票期权的
法》第十三
理办法 款的规定；
三条第七款 关于股票期
；本次激励计划关 期权授予条
件的规定符
锁条件 理办法》第
符合《管理 第九条、第 、《备忘录 1 号》第五条、
忘录
《备忘 2 号》第四条第 1 项、《 三条的规定
3 号》第三 定。
（八） 其他
他规定
根 草案）》，本
励计划（草 本所认为：
激励计划明
1、 本次激 票期权授予数量调
明确了股票 予价格调整
调整、授予
和程序，符
方法和 理办法》第
符合《管理 第十三条第 规定。
激励计划明
2、 本次激 票期权的授
明确了股票 及程序，符合《管
权的条件及
法》第十三
理办法 款的规定。
三条第九款
激励计划明
3、 本次激 微电子与激励对象
明确了华微 权利和义务
象各自的权
理办法》第
《管理 第十款的规
第十三条第 规定。
激励计划明
4、 本次激 华微电子发生控制权变更、合并、分
明确了当华
象发生职务
励对象 离职、死亡
务变更、离 亡等事项时如何实 计划，符合
实施激励计
条第十一款
办法》第十三条 款的规定。
5、 本次激 明确了变更
激励计划明 管理办法》第十三
更、终止的情形，符合《管
十二款的规
条第十 规定。
激励计划明
6、 本次激 微电子不为激励对
明确了华微 激励计划获
对象依本激
提供贷款以
权益提 任何形式的
以及其他任 的财务资助 款提供担保
括为其贷款
第 15 页 共 20 页
理办法》第
《管理 规定。
第十条的规
激励计划明
7、 本次激 华微电子不具备实
明确了因华 计划资格及
实施激励计
人情况发生
象个人 情况下本次
生变化等情 规定，符合
次激励计划变更、终止的规
条的规定。
办法》第十四条
8、 本次激 明确了会计
激励计划明 计处理方法并列明实施激励
励计划对各
响，符合《
的影响 二条的规定
《备忘录 3 号》第二
激励计划明
9、 本次激 华微电子发生控制权变更、合并或分
明确了当华
激励计划不
本次激 继续执行的
不作变更继 忘录
的规定，符合《备忘 3 号》第四条的
综 华微电子本
所认为，华 容符合《管
本次激励计划内容 管理办法》、《备忘
忘录
录 1 号 、《备忘 2 号》、《备忘录 3 号》的 在违反有关
定，不存在
法规的情形
行政法 形。
三 股票期权激励计划
本次股 划涉及的法
履行的法定程序
（一） 已履
经 律意见出具
截至本法律 次激励计划
具日，为实施本次 划，华微电
列法定程序
行下列 序：
子第六届董事会薪
1、 华微电子 薪酬与考核 激励计划（草案）》，
拟定了《激
交华微电子
并提交 董事会第二
子第六届董 二次会议审
微电子第六
2、 2015 年 8 月 25 日，华微 会议审议通
会第二次会
划（草案）》。
励计划
微电子独立董事对
3、 2015 年 8 月 25 日，华微 励计划所涉
对本次激励
独立意见。
表了独
微电子第六届监事
4、 2015 年 8 月 25 日，华微 次会议对本
事会第二次
的激励对象
计划的 查并出具核
象进行核查 核查意见。
第 16 页 共 20 页
需履行的法定程序
（二） 尚需
本 尚需履行下
计划实施尚 下列法定程
、华微电子
1、 东大会的通
子将发出召开股东 本法律意见
同时公告本
电子独立董
2、 华微电 本次激励计
董事将就本 征集委托投
有股东征
电子股东大
3、 华微电 本次激励计划，华
大会审议本 监事会就激
华微电子监
核实情况在
名单核 会上进行说
在股东大会 说明。
微电子股东
4、 自华微 议通过本次
东大会审议 内，华微电
划 30 日内
据股东大会
会根据 激励对象授
会授权对激 并完成登记
授予股票期权，并 记、公告等
序。
本 子为实施本
华微电子 励计划已履
本次股票期权激励 履行和拟定
符合《管理
程序符 实施程序的
理办法》实 经公司股东
的有关规定。须经 东大会特殊
过。
四 股票期权激励计划
本次股 划涉及的信 义务
，华微电子
20015 年 8 月 25 日， 法》规定公
子根据《管理办法 公告了第六
二次会议决
会第二 六届监事会
决议、第六 议、 计划（草案）》及
会第二次会议决议 《激励计
要、独立董
其摘要 微电子股份有限公
董事意见、《吉林华微 期权激励计
公司股票期
管理办法》等文件。
考核管
本 华微电子 了本次激励
子已履行了 的信息披露义务，
阶段必要的
《管理办法
符合《 十条的规定
法》第三十 定。
五 激励计划对公司及
本次激 及全体股东 影响
次激励计划的内容
（一） 本次
如 部分“本次
意见第二部 计划的主要
次股票期权激励计 要内容”所
第 17 页 共 20 页
子本次股票
微电子 励计划内容
票期权激励 容符合《管 忘录
》、《备忘 1 号》、《备忘
忘录 》的有关规
录 2 号 、《备忘 3 号》 规定，不存在违反 律、行政法
反有关法律
形。
（二） 本次
次激励计划的程序
《 微电子第六
划（草案）》由华微 考核委员会起草、
会薪酬与考
届董事会第
第六届 议审议、独
第二次会议 立意见、第
独立董事发表独立 第六届监事
议核实激励
次会议 单，上述程
励对象名单 程序将保证 法性及合理
计划的合法
股东对公司
保障股 项的知情权
司重大事项 权及决策权
立董事及监事会的
（三） 独立 的意见
1、 独立董
董事
，华微电子
20015 年 8 月 25 日， 子独立董事就本次 划所涉事宜
次激励计划
见，
立意见 认为：公 权激励计划
股票期权 激励、约束
全公司的激
激励对象的
提高激 司的核心竞争力和可持续发
的积极性，提升公司 发展能力。公司实
励计划不会
施激励 司及其全体
会损害公司 体股东的利
2、 监事会
，华微电子
20015 年 8 月 25 日， 召开第二次
子第六届监事会召 次会议，认
司本次股票
入公司 励计划的激
票期权激励 人员具备《
激励对象名单的人 《公司法》、《公司
规范性文件
章程》等法律、法规和规 格，不存在
件规定的任职资格 在最近三年
易所公开谴
券交易 布为不适当
谴责或宣布 在最近三年
当人选的，不存在 年内因重大
为被中国证
规行为 以行政处罚
证监会予以 罚的，符合 备忘录 1 号》、《备
办法》、《备
备忘录 3 号
忘录 2 号》、《备 司《激励计
的激励对象条件，符合公司
及其摘要规
案）》及 励对象范围，其作为公司本
规定的激励 期权激励对
本次股票期
格合法、有
体资格 有效 。
综 华微电子本
所认为，华 励计划不存
本次股票期权激励 存在损害公
第 18 页 共 20 页
东利益和违
体股东 法律、行政
违反有关法 政法规的情
六 意见
结论意
综 本所认为，华微 备实施本次股票期
微电子具备 计划的主体
期权激励计
股票期权激
本次股 合法、合规
激励计划合 根据《管理
规；华微电子已根 理办法》的
的法定程序
履行了现阶段的 电子的本次股票期权激励计
序；华微电 计划不存在
子及全体股
微电子 的情形。
股东利益的
（ 下无正文，下接签字
字页）
第 19 页 共 20 页
首页
微信公众号
证券之星APP
