青岛碱业股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议资料
二〇一五年八月三十一日
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会届次：青岛碱业股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
(二) 股东大会的召集人：公司董事会
(三) 会议召开的日期及时间
现场会议召开日期：2015 年 8 月 31 日星期一 14:30
股权登记日：2014 年 8 月 24 日星期一
会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式，公
司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供网络投票
(四) 现场会议地点：青岛市崂山区海尔路 182 号出版大厦 26 楼会议室
二、 会议议程
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于变更公司名称的议案 √
2 关于变更公司住所的议案 √
3 关于变更公司经营范围的议案 √
4 关于修订公司章程的议案 √
5.00 关于修订公司内部治理制度的议案 √
5.01 关于修订《股东大会议事规则》的议案 √
5.02 关于修订《董事会议事规则》的议案 √
5.03 关于修订《监事会议事规则》的议案 √
5.04 关于修订《独立董事工作制度》的议案 √
5.05 关于修订《对外投资管理制度》的议案 √
5.06 关于修订《对外担保管理制度》的议案 √
5.07 关于修订《关联交易决策制度》的议案 √
5.08 关于修订《累积投票实施制度》的议案 √
5.09 关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》 √
的议案
5.10 关于修订《防范控股股东及关联方资金占用制 √
度》的议案
5.11 关于修订《信息披露与投资者关系管理制度》 √
2
的议案
5.12 关于修订《内幕信息知情人登记管理》的议案 √
6 关于《未来三年（2015-2017 年）股东回报规 √
划》的议案
7 关于授权董事会办理更换董事、监事等相关的 √
一切具体事宜的议案
8.00 关于免去董事的议案 √
8.01 免去郭汉光先生公司董事职务 √
8.02 免去于英明先生公司董事职务 √
8.03 免去曾庆军先生公司董事职务 √
8.04 免去陈向真先生公司董事职务 √
8.05 免去王进波先生公司董事职务 √
8.06 免去王保发先生公司独立董事职务 √
8.07 免去陈波先生公司独立董事职务 √
8.08 免去聂栩女士公司独立董事职务 √
8.09 免去王志宪先生公司独立董事职务 √
9.00 关于免去非职工代表监事的议案 √
9.01 免去祝正雨先生公司监事职务 √
9.02 免去吴绍进先生公司监事职务 √
9.03 免去孙新德先生公司监事职务 √
累积投票议案
10.00 关于选举董事的议案 应选董事（6）人
10.01 选举孟鸣飞先生为公司董事 √
10.02 选举贾庆鹏先生为公司董事 √
10.03 选举杨延亮先生为公司董事 √
10.04 选举李茗茗女士为公司董事 √
10.05 选举李楷先生为公司董事 √
10.06 选举黄群先生为公司董事 √
11.00 关于选举独立董事的议案 应选独立董事（3）人
11.01 选举周海波先生为公司独立董事 √
11.02 选举栾少湖先生为公司独立董事 √
11.03 选举张鹏女士为公司独立董事 √
12.00 关于选举监事的议案 应选监事（2）人
12.01 选举张德利先生为公司监事 √
12.02 选举逄利群先生为公司监事 √
3
议案一： 关于变更公司名称的议案
各位股东：
鉴于公司实施重大资产重组，重组完成后公司运营模式、发展战略、经营理
念等均将发生较大的变更，公司名称拟由“青岛碱业股份有限公司”变更为“青
岛城市传媒股份有限公司”。
该议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
请各位股东审议。
4
议案二： 关于变更公司住所的议案
各位股东：
鉴于公司实施重大资产重组，重组完成后公司运营模式、发展战略、经营理
念等均将发生较大的变更，公司住所拟由“青岛市李沧区四流北路 78 号”变更
为“青岛市崂山区海尔路 182 号 2 号楼 2001”。
该议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
请各位股东审议。
5
议案三： 关于变更公司经营范围的议案
各位股东：
鉴于公司实施重大资产重组，重组完成后公司运营模式、发展战略、经营理
念等均将发生较大的变更，经营范围拟由“生产、销售：纯碱、小苏打，化工产
品（不含危险品）；蒸汽供应。（化肥农膜专营审批文件有效期限以许可证为准）。
货物和技术的进出口；海水、白泥管道运输；普通机械设备安装、维修；建筑工
程；生产、销售：纯碱、小苏打，化工产品（不含危险品）；蒸汽供应；货物和
技术的进出口；海水、白泥管道运输；普通机械设备安装、维修；建筑工程。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”变更为“图书期刊
报纸批发零售（出版物经营许可证有效期限以许可证为准）。自有资产经营管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
该议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
请各位股东审议。
6
议案四： 关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于公司正在实施重大资产重组，重组完成后公司名称、公司住所、营业范
围、运营模式、发展战略、经营理念等均将发生较大的变更，公司第七届董事会
第二十二会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，董事会对《公司章程》
进行了较大范围的修订。
章程修订预案全文请参阅公司于 2015 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
该议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
请各位股东审议。
7
议案五： 关于修订公司内部治理制度的议案
各位股东：
鉴于公司正在实施重大资产重组，重组完成后公司名称、公司住所、营业范
围、运营模式、发展战略、经营理念、《公司章程》等均将发生较大的变更，公
司第七届董事会第二十二会议审议通过了《关于修订公司内部治理制度的议案》，
董事会对相关制度进行了较大范围的修订，需经本次股东大会审议制度如下：
5.1《股东大会议事规则》的议案
5.2《董事会议事规则》的议案
5.3《监事会议事规则》的议案
5.4《独立董事工作制度》的议案
5.5《对外投资管理制度》的议案
5.6《对外担保管理制度》的议案
5.7《关联交易决策制度》的议案
5.8《累积投票实施制度》的议案
5.9《控股股东、实际控制人行为规范》的议案
5.10《防范控股股东及关联方资金占用制度》的议案
5.11《信息披露与投资者关系管理制度》的议案
5.12《内幕信息知情人登记管理》的议案
上述制度全文请参阅公司于 2015 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
该议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
请各位股东审议。
8
议案六： 关于《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的议案
各位股东：
本规划以《青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议》的生效履行及青岛碱
业重大资产重组顺利实施完成为前提。
为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资
者，切实保护全体股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关文件的要求，结
合《公司章程》，制定本规划。
第一条 综合考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋
势、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环
境等因素，在充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的要求和意愿的基础上，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续
性和稳定性。
第二条 制定原则
公司根据资金需求情况，制订科学的利润分配方案，兼顾投资者的合理投资
回报以及公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
第三条 制定与审议程序
公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策及股东（特别是中小股东）、
独立董事的意见，至少每三年制定一次股东回报规划。公司的股东回报规划和利
润分配方案由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第四条 未来三年（2015－2017 年）具体股东回报规划
（一）利润分配决策机制和程序：公司利润分配预案由董事会提出，董事会
应当关注利润分配的合规性和合理性，独立董事应当发表明确意见。利润分配预
案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
（二）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：根据生产经营情况、投
资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对《公司章程》确定的利
润分配政策进行调整或者变更的，应以保护股东权益为出发点，经公司董事会审
9
议通过后，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过后方可实施。
（三）利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或者现金与股票
相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的
前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分
红，也可以进行中期现金分红。
（四）现金分红条件和最低比例：公司拟实施年度或中期现金分红时应至少
同时满足以下条件：（1）公司该年度或中期实现的可分配利润为正值，且实施现
金分红不会影响公司持续经营；（2）审计机构对公司该年度或中期财务报告出具
标准无保留意见的审计报告（如需审计）。在符合上述条件下，公司每年以现金
方式分配的利润（包括中期现金分红）原则上不低于当年实现的可分配利润的
30%，每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会
审议。
（五）股票股利分配条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证
前述最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会可以提
出股票股利分配方案，提交股东大会审议。
（六）与独立董事和中小股东沟通机制：公司董事会、股东大会对利润分配
政策尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第五条 公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东
回报规划进行监督。
第六条 本规划未尽事宜依据相关法律法规及规范性文件的规定执行。本规
划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
该议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
请各位股东审议。
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议案七： 关于授权董事会办理更换董事、监事等相关的一切具体事宜的议案
各位股东：
该议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
请各位股东审议。
11
议案八： 关于免去董事的议案
各位股东：
鉴于公司实施重大资产重组，重组完成后公司运营模式、发展战略、经营理
念等均将发生较大的变更；从加强公司盈利能力、保护公司股东利益的角度出发，
在综合考虑现任董事的专业方向、从业领域等因素的基础上，公司董事会同意免
去公司第七届董事会董事郭汉光先生、于英明先生、王进波先生、曾庆军先生、
陈向真先生、王保发先生、陈波先生、聂栩女士、王志宪先生的公司董事职务。
公司对郭汉光先生、于英明先生、王进波先生、曾庆军先生、陈向真先生、王保
发先生、陈波先生、聂栩女士、王志宪先生在任职董事期间对公司的发展作出的
贡献表示衷心的感谢。
该议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
请各位股东审议。
12
议案九： 关于免去非职工代表监事的议案
各位股东：
鉴于公司实施重大资产重组，重组完成后公司运营模式、发展战略、经营理
念等均将发生较大的变更；公司监事会在综合考虑现任监事的专业方向、从业领
域等因素的基础上，公司监事会审议通过免去公司第七届监事会股东代表监事祝
正雨先生、吴绍进先生、孙新德先生的公司监事职务。公司对祝正雨先生、吴绍
进先生、孙新德先生在任职监事期间对公司的发展作出的贡献表示衷心的感谢。
该议案已经公司第七届监事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请各位股东审议。
13
议案十： 关于选举董事的议案
各位股东：
经公司董事会审议，提名孟鸣飞先生、贾庆鹏先生、杨延亮先生、李茗茗女
士、李楷先生、黄群先生为第八届董事会非独立董事候选人。（根据《青岛碱业
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》、《北京市中伦律师事务所关于青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》等公告文件所述，青岛
碱业股份有限公司重大资产重组后原拟提名吴宝安先生为公司董事，因吴宝安先
生现已退休，故提名李楷先生为公司董事。）上述候选人符合上市公司董事的任
职资格，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
青岛碱业股份有限公司第八届董事会非独立董事候选人简历附后。
该议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
请各位股东审议。
14
议案十一： 关于选举独立董事的议案
各位股东：
经公司董事会审议，提名周海波先生、栾少湖先生、张鹏女士为第八届董事
会独立董事候选人。上述候选人符合上市公司独立董事的任职资格，均未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。独立董事候选人候选资格已
经上海证券交易所审核无异议。
青岛碱业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人简历附后。
该议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
请各位股东审议。
15
议案十二： 关于选举公司监事的议案
各位股东：
经公司监事会审议，提名张德利先生、逄利群先生为第八届监事会股东代表
监事候选人。上述候选人符合上市公司监事的任职资格，均未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。公司职工监事将由职工（代表）大会选
举产生。
青岛碱业股份有限公司第八届监事会股东代表监事候选人简历附后。
该议案已经公司第七届监事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请各位股东审议。
16
附件：董事、监事候选人简历
非独立董事 6 名
孟鸣飞先生，中国国籍，出生于 1957 年，大学本科学历。曾任青岛日报社
记者、农村部主任、总编室主任、总编辑助理、副总编辑，青岛出版社社长、总
编辑、党委书记；现任青岛出版集团有限公司董事长、党委书记，青岛出版传媒
有限公司董事长，青岛出版社有限公司董事长。青岛市第十次、第十一次党代会
代表，青岛市第十四届人大常委会委员，中共青岛市第十一届委员会候补委员，
第十二届山东省人大代表，2008 年被授予中国出版政府奖优秀出版人物奖。 截
止公告日，孟鸣飞先生未持有公司股份，与公司控股股东青岛出版集团有限公司
存在关联关系。
贾庆鹏先生，中国国籍，出生于 1965 年，大学本科学历，公共管理学硕士。
曾任青岛出版社文化教育编辑部主任助理、编辑、副主任，青岛出版社办公室主
任、副编审、编审，青岛出版社教育出版中心总编辑；现任青岛出版集团有限公
司董事、党委委员，青岛出版传媒有限公司董事、总经理，青岛出版社有限公司
董事、总经理，山东省印刷协会第四届理事会理事。曾荣获青岛市新闻出版“十
佳人才”、青岛市专业技术拔尖人才、山东省优秀中青年图书编辑、齐鲁文化英
才、山东省“富民兴鲁”劳动奖章以及全国新闻出版行业领军人才等荣誉。截止
公告日，贾庆鹏先生未持有公司股份，与公司控股股东青岛出版集团有限公司存
在关联关系。
杨延亮先生，中国国籍，出生于 1966 年，大学本科学历。曾任青岛出版社
计划财务处处长助理、副处长、处长，青岛出版社社长助理，青岛市新华书店（集
团）有限责任公司董事；现任青岛出版集团有限公司董事、党委委员，青岛传媒
发展有限公司董事长，青岛出版传媒有限公司董事、常务副总经理、财务总监。
截止公告日，杨延亮先生未持有公司股份，与公司控股股东青岛出版集团有限公
司存在关联关系。
李茗茗女士，中国国籍，出生于 1965 年，大学本科学历，编审职称。曾任
青岛出版社有限公司副总经理、少儿期刊中心总编辑、青岛新华书店有限责任公
司党委副书记、副董事长等；现任青岛新华书店有限责任公司党委书记、董事长。
17
曾荣获全国新闻出版行业第三批领军人才、山东省“富民兴鲁”劳动奖章 、华
东地区优秀期刊工作者等荣誉。截止公告日，李茗茗女士未持有公司股份，与公
司控股股东青岛出版集团有限公司存在关联关系。
李楷先生，中国国籍，出生于 1971 年，大学本科学历，工程师职称。曾任
青岛市房屋建筑公司助理工程师，青岛弘信置业公司副总经理，青岛弘信国际会
展有限公司工程部主任，青岛弘信地产有限公司常务副总经理、青岛弘信公司综
合部副主任、青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司资本运营一部副部长、
资本运营三部部长，青岛担保中心有限责任公司副董事长、总经理、法人代表，
青岛市科技风险投资公司董事，青岛华通建力基金有限责任公司董事；现任青岛
出版传媒有限公司副总经理。截止公告日，李楷先生未持有公司股份，与公司控
股股东青岛出版集团有限公司存在关联关系。
黄群先生，出生于 1975 年，大学本科学历，经济师职称。曾任山东省国际
信托有限公司监事、鲁信创业投资集团股份有限公司监事、山东省鲁信投资控股
集团有限公司风险管理部副部长等；现任山东鲁信文化传媒投资集团有限公司副
总经理，兼任山东鲁信文化产业投资有限公司董事长，山东鲁信广告有限公司董
事长，烟台文化发展投资基金有限公司董事长。截止公告日，黄群先生未持有公
司股份，与公司或公司控股股东及实际控制人均不存在关联关系。
独立董事 3 名
周海波先生，中国国籍，出生于 1958 年，博士学历，教授，中国现当代文
学硕士博士生导师。现任青岛大学文学院教授；主要兼职有青岛市文学艺术界联
合会副主席，文化青岛建设专家委员会委员，在《文学评论》、《中国现代文学研
究丛刊》、《鲁迅研究月刊》等刊物发表学术论文 100 余篇，出版《文学的秩序世
界》等学术著作十多部；多次荣获山东省社科优秀成果奖、刘勰文艺评论奖、山
东省高校社科优秀成果奖、青岛市社科优秀成果奖等；主持完成国家社会科学基
金项目《文化传播视野中的中国现代文学》、《文学秩序与规范的重建》等，教育
部人文社科规划项目《现代传媒与现代散文文体流变研究》等。截止公告日，周
海波先生未持有公司股份，与公司或公司控股股东及实际控制人均不存在关联关
18
系。
栾少湖先生，中国国籍，出生于 1961 年 9 月，硕士，全国优秀律师、青岛
市专业技术拔尖人才（高级专家）。现任山东德衡律师事务所合伙人会议主席，
主要兼职有全国律师协会常务理事兼刑事业务委员会副主任、外事委员会副主
任、发展战略委员会副主任，西部律师发展委员会副主任，青岛市人大代表兼内
务司法委员会委员，青岛市工商联（总商会）副会长，利群集团独立董事。截止
公告日，栾少湖先生未持有公司股份，与公司或公司控股股东及实际控制人均不
存在关联关系。
张鹏女士，中国国籍，出生于 1964 年，硕士，副教授，中国注册会计师，
中国资产评估师，现任青岛大学副教授。截止公告日，张鹏女士未持有公司股份，
与公司或公司控股股东及实际控制人均不存在关联关系。
股东代表监事 2 名
张德利先生，出生于 1956 年，大学学历。曾任青岛第四十八中学教师、团
干部，青岛市委宣传部干部处干事、副科级巡视员、处级巡视员，青岛日报社政
工处处长，青岛出版社纪委书记、党委委员；现任青岛出版集团有限公司纪委书
记、工会主席、监事会副主席、党委委员，青岛出版传媒有限公司监事会主席，
商周刊社社长。截止公告日，张德利先生未持有公司股份，与公司控股股东青岛
出版集团有限公司存在关联关系。
逄利群先生，出生于 1957 年，大学本科学历。曾任青岛外文书店业务员，
青岛新华书店秘书科副科长、总经理助理，青岛新华书店外文书店经理，胶州市
新华书店总经理、书记，青岛市新华书店（集团）有限责任公司副总经理、总经
理，青岛城市传媒股份有限公司副总经理；现任青岛出版传媒有限公司监事，青
岛新华书店有限责任公司副董事长、纪委书记。截止公告日，逄利群先生未持有
公司股份，与公司控股股东青岛出版集团有限公司存在关联关系。
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