恒泰长财证券有限责任公司
关于河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票
募集资金投资项目相关事项的
核查意见
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“太龙药业”、“公司”）第六届董事
会第二十次会议及第六届监事会第十二次会议通过了《关于部分募集资金投资项
目变更的议案》、《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》、《关于使用
暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》等议案，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，太
龙药业非公开发行股票的保荐机构恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰
长财”）对太龙药业变更募集资金投资项目、变更募集资金投资项目实施地点、
利用闲置募集资金购买保本型理财产品等相关事项进行了审慎的核查并发表意
见如下：
一、非公开发行股票募集资金情况
太龙药业经中国证券监督管理委员会《关于核准河南太龙药业股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]184 号文）核准，由恒泰长财作为主
承销商，于 2013 年 7 月 12 日非公开发行人民币普通股（A 股）84,210,526 股
（每股面值 1 元），发行价格为每股 4.75 元。截至 2013 年 7 月 15 日，公司实
际募集资金总额为 40,000.00 万元，减除相关发行费用后，募集资金净额为
38,338.60 万元。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公
司验证，并由其出具“[2013]京会兴验字第 01010243 号”《验资报告》。
二、募集资金实际投入情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司募集资金累计使用金额合计为 7,109.06 万元；
累计利息收入 824.24 万元；暂时补充流动资金 10,000.00 万元，募集资金余额
合计为 32,053.78 万元，其中专用账户存款余额 22,053.78 万元。
公司各募集资金投资项目实际投入情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 调整后 截至 2015 年 6 月 30 日
承诺投资项目
投资总额 投资总额 累计投入金额
注2 注1
1、合剂生产线建设项目 12,500.00 10,838.60 1,753.14
2、药物研发中心新建项目 7,500.00 7,500.00 0
3、中药材种植基地项目 11,000.00 11,000.00 549.11
注2
4、扩建国内营销网络 4,500.00 4,500.00 306.81
5、补充流动资金 4,500.00 4,500.00 4,500.00
小计 40,000.00 38,338.60 7,109.06
注 1：公司募集资金总额为 40,000.00 万元，减除相关发行费用后，募集资
金净额为 38,338.60 万元，差额部分调减合剂生产线建设项目投资总额。
注 2：经 2015 年 5 月召开的 2014 年年度公司股东大会审议通过“合剂生
产线建设项目”和“扩建国内营销网络项目”募投项目终止。
三、本次变更募集资金投资项目的具体情况、原因及保荐机构核查意见
（一）项目变更总体情况
单位：万元
序 涉及变更投 占总筹资额 已投入 变更后募集资金 拟以募集资
原项目
号 向的总金额 的比例（%） 金额 投资项目的名称 金投入金额
合剂生产线 桐君堂扩建营销 注3
1 10,838.6 28.27 1,753.14 11,566.25
建设项目 网络建设项目
扩建国内营 深蓝海 CRO 项
2 4,500 11.74 306.81 2,000
销网络 目
合计 15,338.6 40.01 2,059.95 - 13,566.25
注 1、本次变更后募集资金投资项目与原项目不存在对应变更的情况；2、变更后的募
投项目均不涉及关联交易；3、拟投入项目最终金额包含变更项目募集资金账户于 2015 年 6
月 30 日后产生的利息收入。
（二）原项目计划投资和实际投资情况
1、合剂生产线建设项目
该项目募集资金投资总额 10,838.60 万元，累计使用 1,753.14 万元，募集
资金账户余额为 9,230.70 万元。
2、扩建国内营销网络项目
该项目募集资金投资总额 4,500.00 万元，累计使用 306.81 万元，募集资金
账户余额为 4,335.55 万元。
（三）变更的具体原因
合剂生产线建设项目：该项目主体工程实施地的整体区域规划目前仍然存在
不确定性；近两年抗感冒口服液市场增长缓慢，公司现有口服液产品市场需求未
出现大幅度增长；另外，公司已经完成了对桐君堂药业有限公司和北京新领先医
药科技发展有限公司的收购重组，公司将根据市场情况加大在中药饮片和医药研
发等领域的市场开拓，适当放缓在口服液市场的投入。综上，公司现阶段如果继
续实施该项目，未来可能面临搬迁及新增产能不能有效消化问题，不利于募集资
金实现使用效率的最优化和公司利益的最大化。
扩建国内营销网络：在原项目规划中，为配合公司已建成的 6 条非 PVC 软
袋输液生产线的产品销售，拟围绕输液产品投资 3,000 余万元，包括：建设输液
产品配送中心、12 个输液产品销售办事处、输液产品配送中心控制系统等内容。
公司于 2011 年 11 月完成了 6 条非 PVC 软袋输液生产线的新版 GMP 认证，准
备重点经营非 PVC 软袋输液产品。但是，一方面，目前输液市场仍以塑料瓶输
液产品为主，软袋输液市场份额还未达到预期，同时受到玻瓶和塑瓶输液价格的
影响，非 PVC 软袋产品招标价格也越来越低；另一方面，输液产品的招标周期
较长，公司非 PVC 软袋输液生产线 GMP 认证完成后，许多地区的新一轮招标
尚未开始，公司产品无法在各地形成销售，虽然公司在完成了在河南省的补标工
作，但补标价格低于其他厂家的招标价格，不具竞争优势。如果继续按原计划实
施该项目，不利于促进募集资金能够尽快产生效益。
鉴于上述原因，本着审慎投资的原则，公司决定终止了上述项目。
（四）新项目的具体内容
1、桐君堂扩建营销网络建设项目
（1）项目概况
拟使用募集资金 11,566.25 万元及变更项目募集资金账户于 2015 年 6 月 30
日后产生的利息收入，以增资方式投入桐君堂药业有限公司，为上市公司全资子
公司桐君堂扩建营销网络建设项目：该项目包括两部分内容，一是分别在郑州和
桐庐新建扩建煎药及饮片配送中心，通过为中医院、中医门诊的诊疗机构提供代
煎药业务，从而拉动在该区域内的饮片销售业务，二是在桐庐扩建饮片物流仓库。
1）郑州煎药及饮片配送中心：拟投入 1,979 万元。该中心含配药、煎药中
心，中药饮片库、中药饮片阴凉库、易串味中药饮片库、毒性中药饮片库、贵细
药材库、成品库等，并组建与之配套的营销团队。
2）杭州煎药配送中心及物流仓库的建设：投资 7,946 万元，其中以北京国
融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告（国融兴华评报字 [2015] 第
020141 号）为依据，以 6,550 万元购买桐庐富盛健康产业有限公司 100%股权，
然后投入 1,387.50 万元，在其地址上建立物流仓库，仓库面积大约 16000 平方；
同时建设煎药中心，投入 2,083.5 万元。
（2）项目投资情况
上述项目计划投资 12,000 万元，其中使用募集资金预计为 11,566.25 万元
及变更项目募集资金账户于 2015 年 6 月 30 日后产生的利息收入，不足部分以
桐君堂自有资金投入。具体项目总投资估算表如下：
单位:万元
序号 明细项目 预算金额 备注
土地及部分房产（通过收购股权取 该股权下主要资产为桐庐县青山的土
1 6,550.00
得） 地、厂房（余 40 年产权）。
道路修整，厂区绿化，污水处理设施，
2 厂区修整及厂房改扩建 1,387.50
厂房改扩建。
室内装修及设备购置，其中设备 933.5
万元。装修费用 780 万；原煎药中心室
3 桐庐青山煎药房 2,083.50
内改造及设备购置，其中设备 104 万元，
装修费用 266 万。
室内装修及设备购置，其中设备 809 万
4 郑州煎药中心 1,679.00
元。装修费用 386 万。
5 河南区中药饮片营销团队建设 300.00 组建团队及市场开发 300 万元。
合计 12,000.00 -
（3）项目资金使用方式
公司拟将募集资金 11,566.25 万元（具体金额以转出资金时该募集资金账户
结算利息后余额为准），以增资方式投入桐君堂（其中增加桐君堂注册资本
11,560.00 万元，余款增加资公积），桐君堂使用募集资金中的 6,550 万元购买
桐庐富盛健康产业有限公司 100%股权，然后再以募集资金对该公司增资 3,471
万元，在其地址上建立物流仓库及上述的煎药配送中心；同时，桐君堂投资 1,976
万元，在上市公司郑州高新区自有场地上建设煎药配送中心，募集资金不足部分，
桐君堂以自用资金投资。
2、北京深蓝海医药 CRO 项目
（1）项目概况
拟使用募集资金投资 2,000 万元，在公司全资子公司北京新领先医药科技发
展有限公司的全资子公司北京深蓝海医药科技发展有限公司建设 CRO 项目
（CRO, 指合同研究组织。是通过合同形式向新药研发企业提供新药研究服务的
专业机构。CRO 提供的技术服务包括：新药产品开发、临床前试验及临床试验、
数据管理、新药申请等）。
（2）项目投资情况
拟使用募集资金投资 2,000 万元，计划成立临床试验技术服务平台和数据管
理中心，把北京深蓝海医药科技发展有限公司打造成一支专业化程度高、运作管
理标准的研究型团队和实力强大的由国内知名医药专家组成的顾问团队，完善公
司 CRO 业务板块的产业链。
临床试验技术服务平台通过项目管理中心、档案管理中心、临床学术中心和
稽查中心的建设，可提高公司项目管理水平，提升综合服务质量，扩大临床试验
业务规模，增强盈利能力，为公司储备专业人才。数据管理中心将增强公司在临
床试验 CRO 数据管理方面的专业服务水平，确保公司内开展的临床试验项目数
据管理，也可拓展国内市场，积极发展外包服务，开展 CRO 的全面业务。
该项目计划投资 2000 万元，全部使用募集资金进行投资。具体项目总投资
估算表如下：
序号 投资类别 投资金额（万元） 比重
1 装修费用 132.5 6.63%
2 软硬件投入 584.00 29.20%
3 研发费用 181.00 9.05%
4 新增人员费用 735.00 36.75%
5 流动资金 367.5 18.38%
合计 2,000.00 100%
（3）项目资金使用方式
公司拟将募集资金 2,000 万元，以增资的形式投入新领先，新领先再以该募
集资金对全资子公司深蓝海增资 2,000 万元，未来以深蓝海为主体，重点开展临
床 CRO 业务。
（四）相关审核和批准程序
1、董事会决议及独立董事意见
2015 年 8 月 23 日，太龙药业第六届董事会第二十次会议审议通过了《关
于部分募集资金投资项目变更的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司增资的
议案》等议案。
公司独立董事认为：公司本次变更项目是公司根据宏观环境、项目进展和公
司经营实际所需做出的合理决策，有利于全体股东利益。本次变更募投项目，履
行了必要的决策程序，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司募集资金使用
的有关规定，符合公司的发展战略。因此，同意公司本次募投项目做出的变更，
并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。”
2、监事会决议
2015 年 8 月 23 日，太龙药业第六届监事会第十二次会议审议通过了《关
于部分募集资金投资项目变更的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司增资的
议案》等议案。
公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目的审议程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。本次募集资
金项目变更符合公司发展战略，适应市场需求。本次募集资金项目变更不存在损
害公司及中小股东利益的情形。因此同意公司本次募集资金投资项目的变更。
3、股东大会决议
公司本次变更部分募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议通过后方
可实施。
（五）保荐机构核查意见
恒泰长财作为太龙药业的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所的相关规定，对太龙药业的上述相关事项进行审慎的核查后认为：
1、太龙药业本次募集资金投资项目的变更，按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和规范性文件相关规定的要求，业经公
司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过，独立董事
发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截至
本核查意见出具之日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
2、本次部分募集资金投资项目变更是公司根据客观情况做出的，符合公司
实际，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，有利于股东和公
司的长远利益。
3、恒泰长财将持续关注太龙药业部分募集资金投资项目变更后的募集资金
的投资安排和使用情况，督促公司在募集资金的使用上依据法规和公司章程审慎
决策，提高募集资金使用效率，切实履行保荐机构职责和义务。
综合以上情况，恒泰长财对河南太龙药业股份有限公司本次部分募集资金投
资项目变更的事项无异议。
四、本次变更募集资金投资项目实施地点变更的具体情况、原因及保荐机构
核查意见
（一）变更募集资金投资项目实施地点概述
公司根据实际需要将“中药材种植基地项目”中金银花种植基地的 147 亩，
变更至河南省巩义市新中镇教练坑村，公司将与巩义市新中镇教练坑村的村民签
订农村土地流转经营合同。
（二）变更募集资金投资项目实施地点的原因
公司“中药材种植基地项目”中的金银花种植基地选址在河南省登封市唐庄
乡塔水磨村，现经过对该区域及其周边金银花种植情况的调研勘察后认为，紧邻
唐庄乡塔水磨村的巩义市新中镇教练坑村，也是金银花的道地药材产地，而且地
理环境，配套设施均符合金银花的种植需要，因此公司计划将“中药材种植基地
项目”中金银花种植基地从唐庄乡塔水磨村调整出 147 亩，变更至巩义市新中
镇教练坑村。
（三）变更募集资金投资项目实施地点的影响
1、公司仅变更募集资金投资项目的部分实施地点，未改变募集资金的用途、
建设内容和实施方式，对项目实施进度影响不大。
2、本次变更公司有利于持续整合当地地产药材的优质资源，使得种植基地
项目布局更加合理，并且能够进一步提高种植基地项目的总体品质。
（四）相关审核和批准程序
1、董事会决议及独立董事意见
2015 年 8 月 23 日，太龙药业第六届董事会第二十次会议审议通过了《关
于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》。
公司独立董事认为：公司本次拟变更部分募集资金投资项目实施地点的事项，
符合中国证监会、上海证券交易所等的相关规定，符合公司未来发展的需要和全
体股东的利益，更加便于利用于当地的中药材资源，有利于募集资金投资项目的
顺利实施，提高经营效率，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投资投向和损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目实施地
点履行了必要的法定程序，同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点。
2、监事会决议
2015 年 8 月 23 日，太龙药业第六届监事会第十二次会议审议通过了《关
于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》。
公司监事会认为：本次部分募集资金投资项目地点的变更，有利于公司对现
有资源的整合，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益最大化的原则。
此次变更不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害投资者利益的情形。同意公司本次部分募集资金投资项目实施地点的变更。
（五）保荐机构核查意见
恒泰长财证券作为太龙药业的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所的相关规定，对太龙药业的上述相关事项进行审慎的核查后认为：
1、太龙药业本次募集资金投资项目实施地点的变更，按照《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 修订）》等法律、法规、规范性文件相关规定的要求，
业经公司董事会会议、监事会会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独
立意见，已履行必要的决策程序；
2、本次募集资金投资项目实施地点的变更是根据募集资金投资项目实施的
客观需要做出的，符合公司的实际情况，有利于募集资金投资项目顺利实施。此
次变更不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规
定的要求；
3、恒泰长财将持续关注太龙药业变更募集资金投资项目实施地点后的募集
资金使用情况，督促公司在募集资金的使用上决策程序合法合规，切实履行保荐
机构职责和义务。
综合以上情况，本保荐机构对河南太龙药业股份有限公司本次变更募集资金
投资项目实施地点的事项无异议。
五、利用闲置募集资金购买保本型理财产品的使用计划及保荐机构核查意见
（一）利用闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况
根据公司募集资金投资项目的实际情况，有部分募集资金将在一定时间内闲
置。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少
财务费用等目的，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，公司拟使用暂时闲
置募集资金购买保本型理财产品，具体情况如下：
1、投资产品
为控制风险，投资产品为保本型理财产品，该等产品必须符合：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。该等投资产品不得
用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销
产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
2、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
3、购买额度
拟安排的闲置募集资金额度为不超过人民币0.6亿元（含0.6亿元）。为保证
募集资金投资项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择一年期以
内包括 2 个月、3 个月、半年期等不等期限的保本型理财产品。在董事会决议
有效期内该项资金额度可滚动使用。
4、实施方式
在额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，
包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、
选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
5、信息披露
公司将在每次购买理财产品后披露该次购买理财产品的名称、类型、额度、
期限、投资范围、预期收益率等情况，并在每次购买的理财产品到期后披露该次
购买理财产品的本金及收益的收回等情况。
6、前十二个月内公司闲置募集资金购买理财产品情况
公司于2014年4月24日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于使
用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通
过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币0.6亿元（含0.6亿元）暂时闲置
的募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。在额度范围内
授权公司管理层具体实施相关事项。公司使用闲置募集资金购买理财产品的额度、
有效期等其他约定与第六届董事会第八次会议审议通过的内容一致。截止2015
年8月26日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品已全部到期，上述理财
产品本金和收益已全部收回至募集资金专户。
（二）相关审核和批准程序
1、董事会决议及独立董事意见
2015 年 8 月 23 日，太龙药业第六届董事会第二十次会议审议通过了《关
于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》。
公司独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的决策
程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，
在保障募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金不超过 0.6 亿元购买保本
型理财产品，有利于提高闲置募集资金的效率，能够获得一定的投资效益，不会
影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形；相关审批程序符合法律法规的相关规定。因此，同意公司使用部分闲置
募集资金购买保本型理财产品。
2、监事会决议
2015 年 8 月 23 日，太龙药业第六届监事会第十二次会议审议通过了《关
于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》。
公司监事会认为：根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，公司使用最高额度不超过 0.6 亿
元人民币暂时闲置的募集资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获
得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。
同意公司本次使用最高额度不超过 0.6 亿元人民币暂时闲置的募集资金购买保
本型理财产品。
（三）保荐机构核查意见
恒泰长财作为太龙药业的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所的相关规定，对太龙药业的上述相关事项进行审慎的核查后认为：
太龙药业本次拟使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品，按照《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等法律、法规、规范性文件相关规
定的要求，业经公司董事会会议、监事会会议审议通过，全体独立董事发表了明
确同意的独立意见，已履行必要的决策程序。
本保荐机构对河南太龙药业股份有限公司本次闲置募集资金的使用计划无
异议，保荐机构将持续关注公司募集资金的使用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于河南太龙药业股份有限
公司非公开发行股票募集资金投资项目相关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
靳 磊 李荆金
恒泰长财证券有限责任公司
2015 年 8 月 23 日
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