证券代码：000056、200056 证券简称：深国商、深国商 B 公告编号：2015-41
深圳市国际企业股份有限公司
关于投资设立并购基金暨关联交易事项的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
深圳市国际企业股份有限公司（以下简称“本公司”）为了进一步推进公司
战略转型进展，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，使公司获得外延式发展，
本公司拟与昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）、公司实际控制
人郑康豪先生控股的深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）设立 “苏
州国商九鼎投资中心（有限合伙）”（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“并
购基金”），并购基金整体规模为 10 亿元人民币，并将主要围绕本公司的战略规
划进行投资并购。
（二）表决情况
本次关联交易已经本公司第七届董事会第七次临时会议审议通过。其中，本
次交易方皇庭集团系公司实际控制人郑康豪先生控股的企业，陈勇董事、曾永明
董事分别在郑康豪先生控股的皇庭集团、深圳市皇庭投资管理有限公司任职，构
成关联关系。关联董事郑康豪先生、陈勇先生、曾永明先生回避表决。
本公司三名独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
本次交易涉及本公司关联方皇庭集团和昆吾九鼎，构成关联交易，不构成重大资
产重组。
根据《公司章程》等规定，本次对外投资及关联交易尚需提交股东大会表决，
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）关联关系说明
1、深圳市皇庭集团有限公司
住所：深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 57 楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郑康豪
注册资本：30,000 万元人民币
经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产营销策
划、房地产经纪、房地产投资顾问、置业咨询、房地产中介服务等房地产活动；
物业管理；房屋工程建筑、土木工程建筑、建筑安装、建筑装修、工程准备、提
供施工设备服务等建筑活动。从事广告业、企业管理服务等商务服务；测绘服务、
技术检测、工程技术与规划管理等专业技术服务（凭资质证书许可后方可经营）。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）。从事货物、技术进出口业务；经营进出口业务（以上经营范围：法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权控制关系说明：深圳市皇庭集团有限公司系本公司实际控制人郑康豪先
生控股的企业，其中，郑康豪先生持有 99.67%股权。系我司关联方。
2、昆吾九鼎投资管理有限公司
住所：北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-67 室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：蔡蕾
注册资本：50,000 万元人民币
经营范围：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
股权控制关系说明：昆吾九鼎通过北京惠通九鼎投资有限公司持有苏州和瑞
九鼎投资中心（有限合伙）10%的股权，苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）系
本公司 2014 年非公开 A 股股票事项的认购方之一。系我司关联方。
本次交易构成关联交易。
二、交易标的的基本情况
1、并购基金名称：苏州 1 国商九鼎投资中心（有限合伙）（具体以工商登记
为准）
2、资金规模：本金总规模 10 亿元，将按照项目进度缴款。
其中，本公司或其指定的子公司作为基金的出资人（有限合伙人），认缴出
资不低于基金总规模的 10%，即人民币 1 亿元。昆吾九鼎及皇庭集团共同募集本
基金总规模的 90%，即人民币 9 亿元，其中，皇庭集团或其控制的公司作为基金
有限合伙人出资不低于人民币 3 亿元。
本基金为本公司未来并购整合之母基金，未来根据具体项目投资需要，并购
基金需增大资金规模时，可在基金投资时设立特殊目的公司（SPV）进行结构化
融资筹集资金对单个项目进行投资。
3、基金发起人：深圳市国际企业股份有限公司、昆吾九鼎投资管理有限公
司、深圳市皇庭集团有限公司。
4、基金普通合伙人：昆吾九鼎投资管理有限公司（或其指定的关联方）。
5、基金管理人：本公司指定的投资管理公司、昆吾九鼎投资管理有限公司
（或其指定的关联方）。
6、企业类型：有限合伙企业。
三、交易协议的主要内容
（一）并购基金投资方向
围绕本公司的产业整合思路，投资领域包括但不限于国内外的消费服务和金
融服务等相关产业项目，投资方式为参股投资或者控股投资。
（二）起点金额
普通合伙人的认缴金额为 100 万元人民币，有限合伙人的认缴金额不低于
500 万元人民币（特殊有限合伙人除外）。
（三）基金周期
基金存续期 4 年（投资期 3 年，退出期 1 年），基金不循环投资。
（四）决策程序
1、本公司、昆吾九鼎和皇庭集团同意并购基金设立投资决策委员会，负责
基金投资决策。投资决策委员会由 4 名委员组成，其中昆吾九鼎指定 2 人、本公
司指定 2 人。
2、对所有拟投项目，本公司指定的委员对项目投资具有一票否决权，本公
司指定的委员否决的项目并购基金将不予投资。并购基金是为本公司产业整合服
务的专项基金。在确定投资项目前，投资决策委员会需对项目退出条件进行约定。
并购基金投资项目，未来优先由本公司进行收购，具体事宜由并购基金与本公司
共同按照上市公司相关法规和公平交易的原则协商决定。
3、所有拟投资项目均须经过投资决策委员会进行投票表决，4 名委员表决
通过的项目方可实施投资。
（五）退出方式
本公司对并购基金投资项目拥有一票否决权。本并购基金所投资的项目以并
购方式退出为主，包括由本公司及其关联公司收购退出、出售给其它公司、由投
资项目原股东回购或以 IPO 方式退出。并购基金投资项目，在相同价格前提下，
未来优先由本公司进行收购，具体事宜由并购基金与本公司共同按照上市公司相
关法规和公平交易的原则协商决定。
（六）管理费
每年按照有限合伙人实缴出资的 2%收取，管理费支付给基金普通合伙人即
昆吾九鼎投资管理有限公司（或其指定的关联方子公司）。
（七）基金收益的分配
并购基金设置 8%（单利）的有限合伙人优先回报，剩余部分向管理人分配
业绩报酬，直至达到向有限合伙人分配的优先回报额的 25%,即(有限合伙人分配
的优先回报/80%)*20%，余下超额收益部分在有限合伙人和管理人之间按照 80%、
20%的比例进行分配。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易各方均按其出资比例，以货币方式出资。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、公司本次投资的目的
根据本公司战略规划的需要，通过设立产业整合的平台，开拓公司投资渠道，
合理降低投资整合可能存在的风险，实现公司的长远发展规划。
2、公司本次投资存在的风险
公司本次投资是为了推进公司战略转型进展，在并购实施前存在着战略决策
风险、并购目标选择错误的风险，在企业并购实施过程中存在信息不对称风险、
资金财务风险等操作风险，在企业并购后的整合过程中存在管理风险、企业文化
风险、经营风险等无法实现协同效应的风险。但通过与昆吾九鼎、皇庭集团等相
关方合作参与并购，可以将一部分风险转移给共同投资人来分担，更好地保护了
股东的利益。
同时，还存在不能按时、足额募集到出资额的风险，但昆吾九鼎及其控股的
子公司在私募股权基金募集、投资、管理及资本市场运营等方面具有专业管理与
人才团队优势，并具有丰富的经验，可以有效地规避这类风险。
3、本次投资对公司的影响
（1）通过共同投资人风险的分担，减少公司在并购过程中的不确定性。
（2）企业并购所需资金通常数量巨大，仅靠企业内部筹资通常很难解决，
通过共同投资人联合社会资本参与并购，可解决公司在并购过程中对资金的需求。
（3）并购基金的良好运行将有助于公司获得良好的回报，并有可能推动公
司产业资源整合，形成公司新的经济增长点，符合全体股东的利益。
七、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2015 年年初至今，本公司与实际控制人郑康豪先生控股的企业累计已发生
的各类关联交易的总金额为 825.80 万元（不含本次交易金额）。
八、独立董事意见
1、《关于公司与九鼎投资、皇庭集团共同投资设立并购基金的议案》在提交
董事会审议之前已经取得独立董事事前认可，独立董事已对该议案相关资料进行
了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》和本公司独立董事工作制度的有关规定，同意将
上述关联交易事项提交给董事会审议。
2、本公司与皇庭集团、昆吾九鼎拟共同发起设立“苏州国商九鼎投资中心
（有限合伙）”（暂定名，具体以工商登记为准）事项，符合公司的战略规划，有
利于降低公司未来投资整合的风险，推动公司未来投资并购业务的开展。此外本
次关联交易公开、公平，且符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规和《公司章程》等的要求，不影响公司的正常生产经营活动，不存
在损害公司和其他股东利益的情形。因此，同意公司与皇庭集团、昆吾九鼎共同
投资设立并购基金的事项。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第七次临时会议决议；
2、独立董事专项意见。
特此公告！
深圳市国际企业股份有限公司
董事会
二○一五年八月二十六日
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