证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临 2015-049
河南太龙药业股份有限公司
与桐庐县医药药材投资管理有限公司签订
《盈利补偿协议之补充协议书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 基本情况介绍：
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）因发行股份购
买资产，于 2014 年 8 月 6 日与桐庐县医药药材投资管理有限公司（以
下简称“桐庐药材”）签订了《盈利补偿协议》，该协议就桐君堂药
业有限公司（以下简称“桐君堂”）的盈利承诺、实际盈利的确定、
盈利补偿、减值测试及减值补偿、补偿实施安排等相关事项进行了详
细约定。
经公司 2015 年 8 月 23 日召开的第六届董事会第二十次会议审议
通过，公司拟对 2013 年度完成的非公开发行股票部分募集资金投资
项目进行变更，变更后的募投项目之一为“桐君堂扩建营销网络建设
项目”，公司拟使用募集资金 11,566.25 万元及变更项目募集资金账
户于 2015 年 6 月 30 日后产生的利息收入，以增资方式投入公司全资
子公司桐君堂（其中增加桐君堂注册资本 11,560.00 万元，余款增加
资公积），由桐君堂具体实施变更后的该项目。
公司对桐君堂增资，由其实施“桐君堂扩建营销网络建设项目”
后，将对桐君堂的盈利产生影响，公司按照与桐庐药材签订的《盈利
补偿协议》对桐君堂进行各年度净利润考核时，应当扣除该影响。为
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明确扣除上述增资事项对桐君堂净利润影响的相关事宜，公司于 2015
年 8 月 23 日与桐庐药材签订了《盈利补偿协议之补充协议书》（以下
简称“该协议书”）。签订该协议书的议案经 2015 年 8 月 23 日召开的
第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。
二、 协议对方情况介绍：
名称：桐庐县医药药材投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：桐庐县城迎春南路 277 号立山国际中心 22 楼
法定代表人：李金宝
注册资金：贰佰陆拾万元整
成立日期：1998 年 3 月 31 日
经营范围：医药、医疗投资管理；含下属分支机构经营范围
三、 协议的主要内容：
甲方：河南太龙药业股份有限公司
乙方：桐庐县医药药材投资管理有限公司
协议双方根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律、法规及
其他规范性文件的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，
就太龙药业 2014 年发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）涉及
的盈利补偿相关事宜签署本补充协议如下：
第一条 2014 年 8 月 6 日，甲乙双方签署《发行股份购买资产》
及《盈利补偿协议》，其中《盈利补偿协议》就盈利承诺、实际盈利
的确定、盈利补偿、减值测试及减值补偿、补偿实施安排等相关事项
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进行了详细约定。
第二条 除非另有说明，本补充协议中使用的简称和定义与《发
行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》中的约定一致。
第三条 根据《盈利补偿协议》的约定，乙方承诺在承诺期内，
目标公司桐君堂各年度实现的净利润不低于具有证券、期货业务资格
的资产评估机构就标的资产在评估基准日的价值出具的评估报告中
列明的目标公司相同年度的预测净利润。
鉴于本次重组已于 2015 年度完成，根据《盈利补偿协议》的相
关约定，本次重组的承诺期应为 2015 年度、2016 年度、2017 年度，
桐君堂 2015 年度、2016 年度、2017 年度预测净利润分别为 3,773.02
万元、4,127.24 万元、4,608.76 万元。
第四条 太龙药业于 2015 年 8 月 23 日召开第六届董事会第二
十次会议，拟变更前次募集资金投向，并使用募集资金 11,566.25 万
元及变更项目募集资金账户于 2015 年 6 月 30 日后产生的利息收入，
以增资方式投入桐君堂，用于桐君堂扩建营销网络建设项目。
第五条 双方同意，在承诺期内，将独立核算增资款项所产生收
入与成本、费用。如独立核算有困难的，将合理划分增资款项所产生
收入与原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等
原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认增资款项所产生损益，
并经负责年度审计的会计师确认后，在太龙药业对桐君堂进行各年度
净利润考核时，扣除上述增资款项投入桐君堂后对桐君堂各年度净利
润产生的影响。
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第六条 本协议自甲乙双方法定代表人签字并加盖公司公章之
日起生效。
第七条 本协议一式拾份，协议双方各执一份，其余报有关部门
备案，每份具有同等法律效力。
四、 协议履行对本公司的影响：
该协议的签订有利于公司与桐庐药材签订的《盈利补偿协议》的
执行，能够避免损害公司及包含中小投资者在内的全体股东的利益。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2015 年 8 月 26 日
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