证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临 2015-050
河南太龙药业股份有限公司
与吴澜、高世静签订《盈利补偿协议之补充协议书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 基本情况介绍：
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年度发行
股份购买资产时，于 2014 年 8 月 6 日公司与吴澜、高世静签订了《盈
利补偿协议》，该协议就北京新领先医药科技发展有限公司（以下
简称“新领先”）的盈利承诺、实际盈利的确定、盈利补偿、减值测
试及减值补偿、补偿实施安排等相关事项进行了详细约定。
经公司 2015 年 8 月 23 日召开的第六届董事会第二十次会议审议
通过，公司拟对 2013 年度完成的非公开发行股票部分募集资金投资
项目进行变更，变更后的募投项目之一为“北京深蓝海医药 CRO 项
目”，公司拟将募集资金 2000 万元，以增资的形式投入公司全资子公
司新领先，由新领先具体实施变更后的该项目。
公司对新领先增资，由其实施“北京深蓝海医药 CRO 项目”，将
对新领先的盈利产生影响，公司按照前述与吴澜、高世静签订的《盈
利补偿协议》以新领先进行各年度净利润考核时，应当扣除该影响。
为明确扣除上述增资事项对新领先净利润影响的相关事宜，公司于
2015 年 8 月 23 日与吴澜、高世静签订了《盈利补偿协议之补充协议
书》（以下简称“该协议书”）。签订该协议书的议案经 2015 年 8 月
23 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大
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会审议。
二、 协议对方情况介绍：
吴澜：女，1968 年 11 月出生，中国国籍，新领先原法定代表人，
原持有新领先 99.5%的股权。目前系本公司持股比例 6.11%的股东。
高世静：女，1977 年 10 月出生，中国国籍，原持有新领先 0.5%
的股权。目前系新领先的副总经理。
三、 协议的主要内容：
甲 方：河南太龙药业股份有限公司
乙 方：吴澜 、高世静
协议双方根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律、法规及
其他规范性文件的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，
就太龙药业 2014 年发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）涉及
的盈利补偿相关事宜签署本补充协议如下：
第一条 2014 年 8 月 6 日，甲乙双方签署《发行股份购买资产》
及《盈利补偿协议》，其中《盈利补偿协议》就盈利承诺、实际盈利
的确定、盈利补偿、减值测试及减值补偿、补偿实施安排等相关事项
进行了详细约定。
第二条 除非另有说明，本补充协议中使用的简称和定义与《发
行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》中的约定一致。
第三条 根据《盈利补偿协议》的约定，乙方承诺在承诺期内，
目标公司新领先各年度实现的净利润不低于具有证券、期货业务资格
的资产评估机构就标的资产在评估基准日的价值出具的评估报告中
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列明的目标公司相同年度的预测净利润。
鉴于本次重组已于 2015 年度完成，根据《盈利补偿协议》的相
关约定，本次重组的承诺期应为 2015 年度、2016 年度、2017 年度，
新领先 2015 年度、2016 年度、2017 年度预测净利润分别为 2800 万
元、3350 万元、3700 万元。
第四条 太龙药业于 2015 年 8 月 23 日召开第六届董事会第二十
次会议，拟变更前次募集资金投向，并以募集资金向新领先增加注册
资本 2000 万元，用于新领先全资子公司深蓝海开展 CRO 业务。
第五条 双方同意，在承诺期内，将独立核算增资款项所产生收
入与成本、费用。如独立核算有困难的，将合理划分增资款项所产生
收入与原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等
原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认增资款项所产生损益，
并经负责年度审计的会计师确认后，在太龙药业对新领先进行各年度
净利润考核时，扣除上述增资款项投入新领先后对新领先各年度净利
润产生的影响。
第六条 本协议自甲乙双方法定代表人签字并加盖公司公章之
日起生效。
第七条 本协议一式拾份，协议双方各执一份，其余报有关部
门备案，每份具有同等法律效力。
四、 协议履行对本公司的影响：
该协议的签订有利于公司与吴澜、高世静签订的《盈利补偿协议》
的执行，能够避免损害公司及包含中小投资者在内的全体股东的利
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益。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2015 年 8 月 26 日
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