奥瑞德：2015年半年度报告_股票频道

2015 年半年度报告

公司代码：600666 公司简称：奥瑞德

奥瑞德光电股份有限公司

2015 年半年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、本半年度报告未经审计。

四、公司负责人左洪波、主管会计工作负责人刘娟及会计机构负责人（会计主管人员）

盛海波声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本报告期内不进行利润分配及公积金转增股本。

六、前瞻性陈述的风险声明

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬

请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、其他

2015年3月19日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第18次工作

会议审核，公司发行股份购买资产事项获得无条件审核通过。2015年4月17日，公司收到中国证券

监督管理委员会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产

并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612号）。公司本次重大资产重组发行股份购买资产并

募集配套资金已实施完毕。

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2015 年半年度报告

第一节释义 ........................................................................................................................................... 3

第二节公司简介 ................................................................................................................................... 4

第三节会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................... 5

第四节董事会报告. .............................................................................................................................. 7

第五节重要事项 ................................................................................................................................. 15

第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................................. 26

第七节优先股相关情况 ..................................................................................................................... 35

第八节董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................................... 35

第九节财务报告 ................................................................................................................................. 38

第十节备查文件目录 ....................................................................................................................... 123

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2015 年半年度报告

第一节释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

公司、本公司、奥瑞德、我们指奥瑞德光电股份有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

西南药业指原西南药业股份有限公司

太极集团指重庆太极实业（集团）股份有限公司，证券代码：

600129

奥瑞德有限指哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司，原哈尔滨奥瑞

德光电技术股份有限公司

秋冠光电指哈尔滨秋冠光电科技有限公司

七台河奥瑞德指七台河奥瑞德光电技术有限公司

鎏霞光电指哈尔滨鎏霞光电技术有限公司

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《公司章程》指《奥瑞德光电股份有限公司章程》

本次重组、本次重大资产重组指公司重大资产重组及向左洪波等原奥瑞德有限

股东发行股份购买资产并募集配套资金事项

报告期指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日

元指人民币元

万元指人民币万元

哈工大实业指哈尔滨工业大学实业开发总公司

上海泓成指上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）

江苏高投成长指江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合

伙）

上海祥禾指上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）

松禾成长指苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）

瑞盈价值指深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）

深圳神华指深圳市神华投资集团有限公司

瑞盈精选指深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）

东达天智指鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司

上海精致指上海精致投资管理中心（有限合伙）

天津中小创投指中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限

合伙）

江苏高投创新指江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合

伙）

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2015 年半年度报告

第二节公司简介

一、公司信息

公司的中文名称奥瑞德光电股份有限公司

公司的中文简称奥瑞德

公司的外文名称 AURORA OPTOELECTRONICS CO.,LTD

公司的外文名称缩写 AURORA

公司的法定代表人左洪波

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名张世铭刘迪

联系地址黑龙江省哈尔滨市宾西经济技术开发黑龙江省哈尔滨市宾西经济技术开

区海滨路6号发区海滨路6号

电话 0451-51775068 0451-87185720-6999

传真 0451-51775068 0451-51775068

电子信箱 zhengquan@aurora-sapphire.cn zhengquan@aurora-sapphire.cn

三、基本情况变更简介

公司注册地址重庆市沙坪坝区天星桥21号

公司注册地址的邮政编码 400038

公司办公地址黑龙江省哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路6号

公司办公地址的邮政编码 150431

公司网址 www.aurora-sapphire.cn

电子信箱 zhengquan@aurora-sapphire.cn

报告期内变更情况查询索引《奥瑞德光电股份有限公司关于变更公司联系地址和联

系方式的公告》（临2015-078号）

四、信息披露及备置地点变更情况简介

公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》和《证券时报》

登载半年度报告的中国证监会指定网站的 www.sse.com.cn

网址

公司半年度报告备置地点公司董事会办公室

报告期内变更情况查询索引《奥瑞德光电股份有限公司关于变更公司联系地址和联

系方式的公告》（临2015-078号）

五、公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所奥瑞德 600666 西南药业

六、公司报告期内注册变更情况

注册登记日期 1992年11月25日

注册登记地点重庆市沙坪坝区天星桥21号

企业法人营业执照注册号 500000000003523

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税务登记号码 500106202809772

组织机构代码 20280977-2

报告期内注册变更情况查询索引《奥瑞德光电股份有限公司关于变更公司名称的公告》

(临2015-069)、《奥瑞德光电股份有限公司关于公司法定

代表人变更的公告》(临2015-089)

七、其他有关资料

第三节会计数据和财务指标摘要

一、公司主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

本报告期比

本报告期

主要会计数据上年同期上年同期增

（1－6月）

减(%)

营业收入 565,093,880.40 179,085,079.61 215.54

归属于上市公司股东的净利润 111,194,689.20 21,846,004.79 408.99

归属于上市公司股东的扣除非经常 106,414,485.90 17,592,351.19 504.89

性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 56,903,412.19 83,397,875.82 -31.77

本报告期末

本报告期末上年度末比上年度末

增减(%)

归属于上市公司股东的净资产 1,923,954,668.21 688,919,135.08 179.27

总资产 3,594,970,673.43 1,936,310,491.76 85.66

(二) 主要财务指标

本报告期本报告期比上年同期

主要财务指标上年同期

（1－6月）增减(%)

基本每股收益（元／股） 0.25 0.13 92.31

稀释每股收益（元／股） 0.25 0.13 92.31

扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.24 0.11 118.18

（元／股）

加权平均净资产收益率（%） 11.93 3.85 增加8.08个百分点

扣除非经常性损益后的加权平均净资 11.42 3.10 增加8.32个百分点

产收益率（%）

公司主要会计数据和财务指标的说明

①营业收入指标说明：

营业收入同比增加 38,600.88 万元，上涨 215.54%，主要由于本期大幅增加了蓝宝石晶体材料的

销售额以及蓝宝石晶体生长装备的销售所带来的影响。

②归属于上市公司股东的净利润指标说明：

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2015 年半年度报告

归属于上市公司股东的净利润同比增加 8,934.87 万元，上涨 408.99%。主要由于本期营业收入

同比大幅度增加,上涨 215.54%，同时本期营业成本、销售费用、管理费用的上涨幅度小于营业收入

上涨幅度，导致公司净利润增加。

③经营活动产生的现金流量净额指标说明：

经营活动产生的现金流量净额同比减少 2,649.45 万元，下降 31.77%，主要由于本期支付给职工

以及为职工支付的现金、和支付的各项税费比上年同期有所增加。

④归属于上市公司股东的净资产指标说明：

归属于上市公司股东的净资产同比增加 123,503.55 万元，上涨 179.27%。主要由于本期新募集

资金 101,100.00 万元，以及本期实现归属于上市公司股东的净利润 11,119.47 万元。

⑤总资产指标说明：

总资产同比增加 165,866.01 万元，上涨 85.66%，主要由于本期新募集资金 101,100.00 万元，

以及加大固定资产投入等影响。

⑥基本每股收益指标说明：

基本每股收益同比增长 0.12 元，上涨 92.31%，主要由于本期归属于上市公司股东的净利润同比

增加 8,934.87 万元。

⑦加权平均净资产收益率指标说明：

加权平均净资产收益率同比增加 8.08 个百分点，主要由于本期归属于上市公司股东的净利润同

比增加 8,934.87 万元。

二、境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

三、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

非经常性损益项目金额附注（如适用）

非流动资产处置损益 -23,191.35

越权审批，或无正式批准文件， 0

或偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但 5,103,035.91

与公司正常经营业务密切相

关，符合国家政策规定、按照

一定标准定额或定量持续享受

的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外 9,523.67

收入和支出

少数股东权益影响额 0

所得税影响额 -309,164.93

合计 4,780,203.30

四、其他

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2015 年半年度报告

第四节董事会报告.

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司实施了重大资产重组并顺利完成，公司的主营业务变更为蓝宝石晶体材料、单

晶炉及蓝宝石制品的研发、生产和销售。本次重大资产重组主要由重大资产置换、发行股份购买资产、

股份转让、配套融资四项交易组成。上述四项具体交易所涉及相关资产过户已经完成，发行股份购买

资产新增股份以及协议转让股份已经登记完成，公司名称由“西南药业股份有限公司”变更为“奥瑞

德光电股份有限公司”，证券简称由“西南药业”变更为“奥瑞德”，证券代码保持不变（600666）。

目前，公司正在按照配套融资募集资金项目积极推进相关项目落实。

在完成此次重大资产重组的同时，公司继续专注于蓝宝石晶体材料的研发和生产等主营业务，

持续加大研发投入和市场开拓力度，提升研发能力和工艺技术水平，优化产品结构和产业布局，超前

规划并延伸产业链，进一步提升公司的创新能力和核心竞争力。在保持核心业务稳定增长的同时，积

极调整经营策略，夯实管理基础，向高品质、低成本要效益，努力提升经营业绩，较好完成了上半年

的经营目标和任务。报告期内，公司实现营业收入565,093,880.40元，较奥瑞德有限同比增长215.54%；

实现净利润111,194,689.20元，较奥瑞德有限同比增长408.99 %。

随着 LED、手机和数码摄像等消费类电子产品对蓝宝石材料需求的持续增长，蓝宝石材料应用领

域更加广泛，步入快速的成长阶段。下半年，公司将针对蓝宝石应用市场不断扩大良好预期，按照募

集资金项目规划加快推进实施募投项目，争取早日达产增效；密切关注宏观经济环境及行业发展动态，

正确把握行业发展方向，根据市场可能带来的变化及时调整经营策略，继续稳固与上下游客户密切的

合作伙伴关系，深耕细作，夯实基础，抓住机遇努力提高市场占有率，积极争取扩大市场份额；优化

供应渠道，通过管控采购成本，降低运营成本；继续组织开展以提升关键岗位员工的综合素质为培训

主题的培训，开展对专业技术人员、营销人员、采购人员和管理人员等岗位人员进行职业技能培训，

做好专业人才储备,提升整体素质素养；同时加大各项管理管控力度，进一步完善各项工作的流程及

制度，提升企业基础管理，规范企业内控管理，着力对经营管理、经营质量各个环节推行标准化管理，

努力提高整体经营效率效益；并根据公司整体发展战略，加快推进产业链布局，快速向蓝宝石材料加

工和下游应用产品发展，提升并巩固在行业和市场中的优势地位；借助登陆资本市场平台机遇，多渠

道途径筹划新的利润增长点，布局新的发展引掣，推动企业更好更快持久健康发展。

(一) 主营业务分析

1 财务报表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 565,093,880.40 179,085,079.61 215.54

营业成本 354,017,596.15 116,804,338.02 203.09

销售费用 1,705,062.77 1,161,800.19 46.76

管理费用 51,132,064.13 30,800,152.91 66.01

财务费用 23,813,656.18 8,242,831.59 188.90

经营活动产生的现金流量净额 56,903,412.19 83,397,875.82 -31.77

投资活动产生的现金流量净额 -291,932,211.46 -141,475,565.50 -106.35

筹资活动产生的现金流量净额 1,313,890,911.75 161,756,273.60 712.27

研发支出 22,524,900.44 12,112,839.90 85.96%

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2015 年半年度报告

①营业收入变动原因说明:同比增加 38,600.88 万元，同比上涨 215.54%，主要由于本期大幅增加了

蓝宝石晶体材料的销售额以及蓝宝石晶体生长装备的销售所带来的影响。

②营业成本变动原因说明:同比增加 23,721.33 万元，同比上涨 203.09%，本期营业成本随营业收入

的增长而增加，同时营业成本的增长幅度小于营业收入的增长幅度。

③销售费用变动原因说明:增加 54.32 万元，同比上涨 46.76%，主要是由于产品销量增加引起的运费

增长。

④管理费用变动原因说明:增加 2,033.19 万元，同比上涨 66.01%，主要由于本期加大研发投入力度，

导致研发支出增长 1,041.21 万元，同时职工薪酬、办公费、折旧费、无形资产摊销均有所增加。

⑤财务费用变动原因说明:增加 1,557.08 万元，同比上涨 188.90%，主要由于 2014 年下半年公司增

加了银行贷款，导致本期利息支出增加。

⑥经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:减少 2,649.45 万元，同比下降 31.77%，主要由于本

期支付给职工以及为职工支付的现金、和支付的各项税费比上年同期有所增加。

⑦投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:减少 15,045.66 万元，同比下降 106.35%，主要由于

本期新建大尺寸蓝宝石产业基地扩建项目，导致购建固定资产支付的现金增长 15,052.72 万元。

⑧筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:增加 115,213.46 万元，同比上涨 85.96%，主要由于

本期新募集资金 101,100.00 万元。

⑨研发支出变动原因说明:增加 1,041.21 万元，同比上涨 85.96%，为改进现有工艺、开发新产品，

本期公司大幅增加了研发投入。

⑩归属于母公司所有者的净利润净利润变动原因说明:由于以上因素影响导致本期归属于母公司所有

者的净利润增加 8,934.87 万元，同比上涨 408.99%。

2 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

本报告期内公司发生重大资产重组,公司主营业务变更为以生产及销售蓝宝石晶体材料、晶体生

长设备、加工设备为主。公司的利润主要来源为蓝宝石晶体材料和蓝宝石晶体生长装备的销售。

(2) 公司前期重大资产重组事项实施进度分析说明

2014年8月11日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于本次重大资产置换及发行股

份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案；2014年9月5日，公司第七届董事会第二十五次会议审

议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关

的议案；2014年9月23日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产置换及发行

股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关的议案；公司启动本次重大资产重组事

项。

2015年4月17日，公司收到中国证监会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪

波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612号）核准文件。

2015 年 4 月 21 日，“哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司”变更为“哈尔滨奥瑞德光电技术有

限公司”的工商登记手续办理完毕。变更完成后, “哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司”成为公司

全资子公司。本次重大资产重组注入资产过户完成。

2015年5月8日，因本次资产重组发行股份购买资产事项，公司办理完毕本次发行股份购买资产

的新增股份登记手续。本次发行的450,522,346股已分别登记至褚淑霞、上海泓成、左洪波、江苏高

投成长、上海祥禾、哈工大实业等奥瑞德有限45名股东名下。本次发行后，左洪波和褚淑霞夫妻合计

持有西南药业15,574.62万股股份，占本次交易后公司总股本的21.03%，左洪波和褚淑霞成为公司的

控股股东和实际控制人。本次交易导致公司实际控制权发生变化。

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2015 年半年度报告

2015年6月4日，太极集团转让给左洪波先生的87,014,875股无限售流通股股份已过户至左洪波先

生账户。左洪波先生持有西南药业股份145,434,697股，持股比例由7.89%上升至19.64%，成为西南药

业第一大股东。

2015年6月10日，因本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金事项，办理完毕本次募集配

套资金新增发行股份26,410,256股登记手续。公司总股本变为767,078,900股。

2015年6月26日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于变更公司名称、修订公

司章程和增补左洪波、褚淑霞、路正通为公司第八届董事会董事候选人的议案。

2015年6月29日，全部置出资产100%股权交付给太极集团及太极集团的全资子公司太极集团重庆

涪陵制药厂有限公司完成工商变更登记手续，此次重大资产重组置出资产的交割工作基本完成。

2015年7月2日，经重庆市工商行政管理局核准，西南药业名称正式变更为奥瑞德光电股份有限公

司，并取得了变更后的企业法人营业执照。

2015年7月6日，公司第八届董事会第六次会议审议通过补选董事、补选独立董事和聘任高管人员

等议案；公司第八届监事会第五次会议审议通过补选监事等议案。

2015 年 7 月 27 日，奥瑞德 2015 年第二次临时股东大会审议通过关于补选董事、独立董事和监

事以及修订《公司章程》等议案。

(3) 经营计划进展说明

本次重大资产重组已完成，公司的主营业务由原来的医药行业以及主要产品由西药制剂，剂型包

括冻干、粉针、片剂、输液、合酊剂、针剂等变更为蓝宝石晶体材料、蓝宝石生长装备及蓝宝石制品

的研发、生产和销售。公司将借助本次重大资产重组登陆资本市场平台，抓住蓝宝石应用扩大、市场

增长的历史机遇，快速向蓝宝石晶体材料加工和下游应用产品发展，提升并巩固在行业和市场中的优

势地位，推动企业长远持久健康发展。

(4) 其他

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）

减（%）减（%）（%）

制造业 565,093,880.40 354,017,596.15 37.35 215.54 203.09 增加 2.58

个百分点

主营业务分行业情况的说明：

报告期内本公司营业务收入及营业成本分别较上年同期增加 215.54%、203.09%，毛利率增加 2.58 个

百分点。主要由于本期增加了蓝宝石晶体材料以及蓝宝石晶体生长装备的销售所带来的影响。

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2015 年半年度报告

2、主营业务分地区情况

单位：元币种：人民币

地区营业收入营业收入比上年增减（%）

(1)华中地区 123,307,678.36 198.13

(2)华东地区 91,011,559.93 -2.56

(3)华南地区 37,830,042.54 378.51

(4)华北地区 309,539,863.39 4,384.19

(5)东北地区 796,723.15 6,438.34

(6)西北地区 2,393,162.39 35.56

(7)西南地区 2,047.86 -

(8)国外市场 212,802.78 -99.23

合计 565,093,880.40 215.54

主营业务分地区情况的说明：

报告期内本公司营业务收入较上年同期上涨 215.54%，主要原因是华北地区、华中地区、华南地

区，营业收入大幅增长，推动本公司营业收入与上年同期相比整体增长。

(三) 核心竞争力分析

公司实施完成本次重大资产重组后，核心经营主要围绕公司子公司奥瑞德有限来实现。奥瑞德有

限是目前全球蓝宝石材料的主要生产厂商之一，是全球少数具有4英寸以上产品规模化生产能力的企

业之一，在行业内具有较强的影响力。经过多年发展，公司已经在以下几个方面形成核心竞争优势。

1、产品结构规模优势

公司能够量产直径为 2 英寸、4 英寸及 6 英寸以上的高品质蓝宝石晶棒，产品稳定性、一致性较

高，并能较好地控制晶体的残余应力，有效减少晶体裂纹的产生，大大提高蓝宝石晶体的良品率。公

司一贯重视新产品、新工艺的研发，已经研发投产的蓝宝石方型晶体更具性价比优势，材料利用率进

一步得到提升，特别是在手机屏等应用方面优势更加明显。公司业已成为行业内规模化优势企业，产

品结构系列规模优势有利凸显增强市场竞争优势，具有品牌声誉优势。具备基于行业发展趋势以及市

场需求变化，快速适应满足市场的产品结构和规模优势。

2、核心技术优势

公司拥有蓝宝石长晶核心知识产权，具有强大的继续研究开发能力与技术创新能力，拥有稳定

的核心研发团队及强有力的技术研发力量，具备较强的蓝宝石晶体生长、加工技术及相关工艺、设备

的自主研发能力，取得多项自主专利，并在生产过程关键环节形成了系列自身的专有技术或工艺诀窍，

兼具技术进步和技术储备，并在运营过程中得以不断优化，确保了公司在行业中技术研发始终处于领

先前沿，也保证了公司的高速成长和可持续发展。

3、装备制造优势

公司蓝宝石晶体生长设备和主要加工装备主要依靠自主研发设计，并以技术发展为先导，持续

对晶体生长、加工装备设备进行改良，不断提升生产的自动化水平及生产加工效率，提高产品品质和

加工工艺水平，依靠装备优势以及核心技术优势提质降低单位产品能源消耗，实现生产成本的进一步

降低，在装备硬件与技术研发方面保持持久的品质及成本控制能力。

4、人才梯队优势

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2015 年半年度报告

公司十分注重人才的吸纳与自主培养，倾注于技术和管理人才的成长，在产品研发、工艺设计和

生产操作等环节中都培养了大量优秀的技术人才和结构合理的工艺员梯队，拥有高素质的人才团队优

势。公司技术研发与管理团队人员稳定、意识超前，对行业发展趋势具有较深的理解，兼具先进的行

业经验、雄厚的专业底蕴、优秀的产业化背景，为公司后续持续、快速的发展提供了充足的源动力及

后备力量。

5、产业理念管理优势

基于多年产业化过程中积累形成的超前意识以及成功经验，公司对蓝宝石具有深刻的理解和超前

的产业发展理念，使得公司在产业规划布局等方面意识敏锐，敢为人先，聚力在前。公司管理团队经

过多年在蓝宝石行业领域的摸索和长期累积，具有丰富的企业管理实践经验，强烈的市场意识，超前

的发展思路，形成一套行之有效的经营管理模式。依靠兼有的产业理念与管理优势，在实践中不断推

动提升优化生产效率、管理效力，为降低成本、提升整体绩效提供了强有力的保障，为公司长远发展

奠定坚实基础。

(四) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

(1) 证券投资情况

□适用 √不适用

(2) 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

(3) 持有金融企业股权情况

□适用 √不适用

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2015 年半年度报告

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

委托是否计提是资金来源关

委托理委托理报酬是否

理财预计收实际收回本实际获经过减值否并说明是联

合作方名称委托理财金额财起始财终止确定关联

产品益金金额得收益法定准备涉否为募集关

日期日期方式交易

类型程序金额诉资金系

广发银行股保本 5,500.00 2015年2 2015年3 保本 10.87 5,500.00 10.87 是 0 否否否

份有限公司浮动月16日月13日浮动

哈尔滨松北利率收益

支行

合计 / 5,500.00 / / / 10.87 5,500.00 10.87 / 0 / / / /

逾期未收回的本金和收益累计金额（元）

委托理财的情况说明

(2) 委托贷款情况

□适用 √不适用

(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

□适用 √不适用

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2015 年半年度报告

3、募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

本报告期已已累计使用

募集年募集资金尚未使用募尚未使用募集资金

募集方式使用募集资募集资金总

份总额集资金总额用途及去向

金总额额

2015 年增发 103,000.00 54,954.02 54,954.02 46,151.85 尚未使用募集资存

于公司募投资金专

户中，用于支付承诺

项目建设款。尚未使

用金额中包含利息

收入 5.87 万元。

合计 / 103,000.00 54,954.02 54,954.02 46,151.85 /

募集资金总体使用情况说明经中国证券监督管理委员会《关于核准西南药业股份有限公

司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配

套资金的批复》（证监许可[2015]612 号）核准，并经上海

证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司

采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）26,410,256

股。发行价格为每股 39.00 元，募集资金总额 103,000.00

万元。扣除承销费和保荐费 1,900.00 万元后的募集资金为

人民币 101,100.00 万元。募集资已支付 4,737.72 万元，收

到利息收入 5.87 万元，截止到 2015 年 6 月 30 日募集资金

账户余额 96,368.15 万元。依据 2015 年 6 月 18 日大华会计

师事务所出具的【西南药业股份有限公司以自筹资金预先投

入募集资金投资项目的鉴证报告（大华核字[2015]002878

号），我公司于 2015 年 7 月 2 日用募集资金置换先期投入

50,216.30 万元。

(2) 募集资金承诺项目情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

未

达

是是变更

到

是否产否原因

计

否符项预生符及募

承诺募集资金本募集资金累划

变募集资金拟合目计收合集资

项目报告期投入计实际投入进

更投入金额计进收益预金变

名称金额金额度

项划度益情计更程

和

目进况收序说

收

度益明

益

说

13 / 123

2015 年半年度报告

明

大尺否 68,981.50 51,160.00 51,160.00 是是

寸蓝

宝石

材料

产业

基地

扩建

项目

蓝宝否 32,118.50 3,794.02 3,794.02 是是

石窗

口片

基地

项目

合计 / 101,100.00 54,954.02 54,954.02 / / / / / /

大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目，截止 2015 年 6 月 30 日，收到

募集资金 68,981.50 万元，累计收到利息 4.33 万元，累计支付 3,530.96

万元，专户余额 65,454.87 万元。自有资金前期投入 47,629.04 万元,

募集资金承诺项目使用于 2015 年 7 月 2 日完成置换。

情况说明蓝宝石窗口片基地项目截止 2015 年 6 月 30 日，收到募集资金

32,118.50 万元，累计收到利息 1.54 万元，累计支付 1,206.76 万元，

专户余额为 30,913.28 万元。自有资金前期投入 2,587.26 万元,于 2015

年 7 月 2 日完成置换。

(3) 募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

(4) 其他

4、主要子公司、参股公司分析

公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司，注册地为黑龙江宾县宾西经济开发区海滨

路 6 号，法定代表人左洪波，主要从事蓝宝石晶体材料、半导体衬底晶圆、晶体生长设备的生产

与销售等，注册资本 1,175,999,984.00 元。截止 2015 年 06 月 30 日，该公司（未合并哈尔滨秋

冠光电科技有限公司、哈尔滨奥瑞德蓝宝石制品有限公司、哈尔滨鎏霞光电技术有限公司、七台

河奥瑞德光电技术有限公司情况下）总资产 331,483.79 万元，净资产 188,547.33 万元，营业收

入 62,214.43 万元，营业利润 16,762.41 万元，净利润 14,428.13 万元，净利润同比增加 11,471.91

万元，上涨 388.06%。该公司净利润增加的主要原因：主要由于本期增加了蓝宝石晶体材料以及

蓝宝石晶体生长装备销售所带来的影响。

5、非募集资金项目情况

□适用 √不适用

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2015 年半年度报告

二、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

2015年 4 月 2 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配预案及资本

公积金转增预案》的议案，该项利润分配方案以 2014 年 12 月 31 日股本 290,146,298 股为基

数，向全体股东每10股派发现金股利 0.11 元(含税)，共计派发现金股利 319.16 万元。该项利

润分配方案于 2015 年 4 月 15日实施完毕。

(二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

□适用 √不适用

三、其他披露事项

(一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动

的警示及说明

√适用 □不适用

本报告期营业收入已达 56,509 万元，归属于母公司所有者的净利润为 11,119 万元与上年同

期相比分别上涨 215.54%、408.99%。预计三季度仍将持续上涨势头，三季度末的累积净利润与上

年同期相比将会有较大幅度增长。

(二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(三) 其他披露事项

第五节重要事项

一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

□适用 √不适用

二、破产重整相关事项

□适用 √不适用

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2015 年半年度报告

三、资产交易、企业合并事项

√适用 □不适用

(一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的

事项概述及类型查询索引

报告期内，经审批实施重大资产重组，西南药业以截至2014年4月30 临 2014－048；临

日的全部资产、负债经评估的上市公司净资产评估值54,080.82万元，扣除 2014-056；临

截至基准日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后， 2014-067；临

置出资产作价42,796.73万元。奥瑞德有限以截至2014年4月30日的全部权 2015-006。

益经评估 100.00% 股权评估值为 376,633.81 万元，作为注入资产作价

376,633.81万元，经置出资产置换后的差额部分向奥瑞德有限全体股东发

行股份购买。

上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司将拥有奥瑞德有临 2015-040

限 100%的股份，奥瑞德有限成为公司全资子公司。2015 年 4 月 21 日，奥

瑞德有限公司的工商登记手续办理完毕成为公司全资子公司。至此，重组

收购注入资产完成。

2015年6月29日，公司将全部置出资产100%股权交付给太极集团及太极临 2014-080；临

集团的全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司完成工商变更登记手 2015-001；临

续，此次重大资产重组置出资产的交割工作基本完成。 2015-054。

(二) 临时公告未披露或有后续进展的情况

□适用 √不适用

四、重大关联交易

√适用 □不适用

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述查询索引

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

2015年3月12日、2015年3月13日、2015年3月14日分别披露了《西南药业股份有限公司日常关

联交易公告》(临2015－020)、《西南药业关于追认2014年日常关联交易的公告》(临2015－027)、

《西南药业股份有限公司日常关联交易的补充公告》临2015－028，并经股东大会审议通过。报告

期内，公司因重大资产重组主营业务发生变化，上述关联交易事项不再适用。

3、临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

16 / 123

2015 年半年度报告

(二) 资产收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述查询索引

西南药业以截至 2014 年 4 月 30 日的全部资临2015-007，临2015－037，临2015-043，临

产、负债经评估的上市公司净资产评估值 2015-056，临2015-099

54,080.82 万元，扣除截至基准日经审计的累计

未分配利润对应的等值现金 11,284.09 万元之

后，置出资产作价 42,796.73 万元。奥瑞德有限

以截至 2014 年 4 月 30 日的全部权益经评估

100.00%股权评估值为 376,633.81 万元，作为注

入资产作价 376,633.81 万元，经置出资产置换

后的差额部分上市公司向奥瑞德有限全体股东

发行股份 450,522,346 股购买。

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

3、临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述查询索引

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四) 关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述查询索引

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

3、临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

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2015 年半年度报告

单位：元币种：人民币

向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金

关联方关联关系期初发生期末期初期末

发生额

余额额余额余额余额

左洪波控股股东 78,800,000.00

路正通其他关联人 10,000,000.00

合计 88,800,000.00

报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的

发生额（元）

公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元）

关联债权债务形成原因左洪波于 2015 年 3 月、4 月分别将个人资金合

计 7,880 万元无偿拆借给哈尔滨奥瑞德光电技

术有限公司,用于补充公司流动资金。路正通于

2015 年 4 月将个人资金 1,000 万元无偿拆借给

哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司，用于补充公

司流动资金。

关联债权债务清偿情况上述资金于 2015 年 5 月 19 日已分别偿还给左

洪波 7,880 万元、路正通 1,000 万元。

与关联债权债务有关的承诺

关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响上述拆借资金为无偿借款，未发生利息支出。

(五) 其他

五、公司股权激励情况及其影响

□适用 √不适用

六、重大合同及其履行情况

1 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

2 担保情况

√适用 □不适用

单位: 元币种: 人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担担

担保方被担关

担担保发生保保担保是否担保担保是否存是否为

与上市担保担保联

保日期(协议起到已经履行是否逾期在反担关联方

公司的保金类型关

方签署日) 始期完毕逾期金额保担保

关系方额系

日日

18 / 123

2015 年半年度报告

报告期内担保发生额合计（不包括对子公

司的担保）

报告期末担保余额合计（A）（不包括对

子公司的担保）

公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计

报告期末对子公司担保余额合计（B） 5,237,801.09

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 5,237,801.09

担保总额占公司净资产的比例(%) 0.27

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保

的金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担

保对象提供的债务担保金额（D）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E）

上述三项担保金额合计（C+D+E）

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

担保情况说明该担保为上市公司子公司（哈尔滨奥瑞德光电技术有限

公司）对上市孙公司（哈尔滨秋冠光电科技有限公司）

银行贷款提供的担保。

3 其他重大合同或交易

七、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承

诺事项

如如

未未

是

是能能

否

否及及

承承及

承诺时有时时

诺诺时

承诺方承诺内容间及期履履履

背类严

限行行行

景型格

期应应

履

限说说

行

明明

未下

19 / 123

2015 年半年度报告

完一

成步

履计

行划

的

具

体

原

因

盈左洪波、褚淑霞夫在补偿期间，奥瑞德实现的累 2015 年 1 是是

利妇及其一致行动积实际净利润数额（扣除非经月；期限

预人李文秀、褚春波常性损益后的归属于母公司普 2015 年 5

测通股股东合并净利润）不低于月 8 日至

及累积预测净利润数额，即 2015 2018 年 5

与

补年实现的实际净利润数不低于月7日

重

偿 27,879.59 万元，2015 年与

大

2016 年实现的累积实际净利

资

润数不低于 69,229.58 万元；

产

2015 年、2016 年与 2017 年实

重

现的累积实际净利润数不低于

组

121,554.46 万元。

相

关补偿年度内，如奥瑞德截至当

的期期末累积实际净利润数低于

承截至当期期末累积预测净利润

诺数额，则承诺方应应首先以通

过本次重组而取得的股份（包

括增发股份和标的股份）进行

补偿。

股左洪波、褚淑霞夫左洪波以持有的认购发行新增 2015 年 1 是是

与份妇及其一致行动股份58,341,090股及受让太极月；期限

重限人李文秀、褚春波 2015 年 5

集团持有的87,014,875股，合

大售月 8 日至

计145,434,697股；以及褚淑

资 2018 年 5

产霞、李文秀、褚春波所持股份，月 7 日

重自股份发行结束之日起36个月

组内不上市交易或转让，自股份

相发行结束之日起满36个月且奥

关

瑞德资产减值测试报告公告之

的

日起上述股东由于上市公司送

承

诺红股、转增股本等原因增持的

股份亦应遵守前述有关锁定期

20 / 123

2015 年半年度报告

的约定。除前述锁定期外，如

股东个人担任董事、监事、高

级管理人员的，则在本人担任

董事、监事、高级管理人员期

间，每年转让的股份不超过本

人所持有股份总数的百分之二

十五；离职后半年内，不转让

本人所持有的股份。

与股哈工大实业、东达上述股份锁定期届满之时，如 2015 年 1 是是

重份天智、神华投资、仍须按照《盈利预测补偿协议》月；期限

大限瑞盈价值和隋爱 2015 年 5

向上市公司履行股份补偿义务

资售民月 8 日至

且该等股份补偿义务尚未履行

产 2018 年 5

重完毕的，上述锁定期延长至股月7日

组份补偿义务履行完毕之日止。

相

关

的

承

诺

股松禾成长、江苏高以其持股时间不足12个月的部 2015 年 1 是是

份投成长分奥瑞德有限股份认购的上市月；期限

限分别期

公司增发股份，自该等股份登

售限 2015

与记至其名下之日起36个月内不

年5月8

重得转让；以其持有的持股时间日至

大达到或超过12个月的部分奥瑞 2016 年 5

资

德有限股份认购的上市公司增同业 7 日

产

发股份，自该等股份登记至其或 2018

重

名下之日起12个月内不得转年5月7

组

日

相让；上述股份锁定期届满之时，

关如仍须按照《盈利预测补偿协

的议》向上市公司履行股份补偿

承

义务且该等股份补偿义务尚未

诺

履行完毕的，上述锁定期延长

至股份补偿义务履行完毕之日

止。

与股上海精致、天津中自股份登记至其名下之日起 2015 年 1 是是

重份小创投、江苏高投 12 个月内不得转让。上述股份月；期限

大限创新、杨鑫宏、黄锁定期届满之时，如仍须按照 2015 年 5

21 / 123

2015 年半年度报告

资售建春、费日宁、王《盈利预测补偿协议》向上市月 8 日至

产玉平、杨舒敏、张公司履行股份补偿义务且该等 2016 年 5

重学军、高娟、谭晶、股份补偿义务尚未履行完毕月 7 日。

组李明飞、远立贤、的，上述锁定期延长至股份补

相路正通、年冬瑶、偿义务履行完毕之日止。

关李旭、卜祥春、安

的希超、徐纪媛、李

承铁、苏伟、辛志付、

诺张春辉、韩楚齐、

阮涛、张磊、赵慧

杰、付珊珊

与其左洪波、褚淑霞就奥瑞德有限作为注入资产交 2014 年 9 是是

重他割至西南药业前，将无条件全月 15 日,

大部代奥瑞德有限或其子公司承期限为

资担补缴社保、公积金的费用（如长期

产有），且保证奥瑞德有限或其

重子公司不因此遭受任何经济损

组失。

相

关

的

承

诺

解左洪波、褚淑霞及作为上市公司的股东期间，本 2014 年 9 是是

决其一致行动人李人/本公司/本企业及本人/本月 15 日,

与关文秀、褚春波，上公司/本企业控制的其他公司、期限为

重联海泓成、上海祥禾企业或者其他经济组织将减少长期

大交及其一致行动人并规范与上市公司、奥瑞德及

资易高冬、李湘敏，江其控制的其他公司、企业或者

产苏高投成长价值、其他经济组织之间的关联交

重哈工大实业总公易。对于无法避免或有合理原

组司因而发生的关联交易，将遵循

相市场原则以公允、合理的市场

关价格进行，根据有关法律、法

的规及规范性文件的规定履行关

承联交易决策程序，依法履行信

诺息披露义务和办理有关报批手

续，不损害上市公司及其他股

东的合法权益。

与解左洪波、褚淑霞夫在作为上市公司股东期 2014 年 9 是是

重决妇及其一致行动间，本人及本人控制的其他公月 15 日,

大同人司、企业或者其他经济组织将期限为

资业避免从事任何与上市公司、奥长期

产竞瑞德及其控制的其他公司、企

22 / 123

2015 年半年度报告

重争业或者其他经济组织相同或相

组似且构成或可能构成竞争关系

相的业务，亦不从事任何可能损

关害上市公司、奥瑞德及其控制

的的其他公司、企业或者其他经

承济组织利益的活动。如本人及

诺本人控制的其他公司、企业或

者其他经济组织遇到上市公

司、奥瑞德及其控制的其他公

司、企业或者经济组织主营业

务范围内的业务机会，本人及

本人控制的其他公司、企业或

者其他经济组织将该等合作机

会让予上市公司、奥瑞德及其

控制的其他公司、企业或者其

他经济组织。

与其左洪波、褚淑霞及 1、保证上市公司、奥瑞德 2014 年 9 是是

重他其一致行动人李有限的人员独立月 15 日,

大文秀、褚春波 2、保证上市公司、奥瑞德期限为

资有限的机构独立长期

产 3、保证上市公司、奥瑞德

重有限的资产独立、完整

组 4、保证上市公司、奥瑞德

相有限的业务独立

关 5、保证上市公司、奥瑞德

的有限的财务独立。

承

诺

分上市公司 1、公司可以采取现金、股 2014 年 9 是是

红票、现金与股票相结合的方式月 15 日,

与分配股利，公司积极推行现金期限为

重分配方式，公司年度利润分配长期

大金额不得超过公司当年末累计

资未分配利润。公司董事会认为

产有必要时，可以提出股票股利

重或现金与股票相结合的分配预

组案。

相 2、公司原则上每年以现金

关方式分配的利润应不少于当年

的实现的可分配利润的 10%；且

承公司最近三年以现金方式累计

诺分配的利润应不少于最近三年

实现的年均可分配利润的

30%；不得损害公司持续经营能

23 / 123

2015 年半年度报告

力。

3、在符合利润分配原则、

保证公司正常经营和长远发展

的前提下，公司原则上每年进

行一次现金分红，公司董事会

可以根据公司盈利情况及资金

需求状况提议公司进行中期现

金分红。董事会应当认真研究

和论证公司现金分红的时机、

条件和最低比例、调整的条件

及其决策程序要求等事宜，独

立董事应当发表独立意见。公

司制定的利润分配方案经董事

会审议通过后方可提交股东大

会审议。

4、股东大会对利润分配方

案进行审议时，应当通过多种

渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取

中小股东的意见和诉求，并及

时答复中小股东关心的问题。

5、对于年度报告期盈利但

董事会未按照本章程的规定提

出现金分红方案的，应当在定

期报告中披露未按规定提出现

金分红方案的原因、未用于分

红的资金留存公司的用途，独

立董事应当对此发表独立意

见。

6、公司应当在股东大会审

议通过利润分配方案后两个月

内，完成股利（或股份）的派

发事项。

与股兴业财富资产管自发行结束之日起 12 个月内 2015 年 6 是是

发份理有限公司、不得转让月 10 日,

行限华富基金管理有期限为

股售限公司、 2015 年 6

份财通基金管理有月 10 日

相限公司、至 2016

关中信建投基金管年6月9

的理有限公司、日

承易方达基金管理

诺有限公司

24 / 123

2015 年半年度报告

八、聘任、解聘会计师事务所情况

√适用 □不适用

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

为更好的适应重组后公司未来业务发展需要，公司于 2015 年第二次临时股东大会审议通过了

《关于变更 2015 年度财务审计和内部控制审计机构的议案》，聘任大华会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司 2015 年度审计机构，服务期从公司股东大会审议通过之日起至 2015 年度审计工作

结束；不再继续聘任原审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构。详

见公告编号：临 2015-077）

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人

处罚及整改情况

□适用 √不适用

十、公司治理情况

报告期内，公司按照有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关要求，不断完善公

司治理结构，规范公司运作，公司股东会、董事会、监事会依法履行各自职责，加强信息披露，

切实维护公司及广大投资者利益。

（一）公司治理现状

1、关于股东与股东大会

公司公平对待所有股东，充分利用网络投票系统，确保每位股东能充分行使表决权，并享有

对公司重大事项的知情权和参与权，保护股东合法权益；能够严格按照相关法律法规以及公司《股

东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。

2、关于控股股东与上市公司

公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和

经营活动，公司的重大决策均由股东大会和董事会规范做出；公司不存在控股股东占用资产情况；

公司董事会、监事会和内部机构均能独立运作。

3、关于董事与董事会

公司董事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求，各位董事认真负责，诚信

勤勉的履行职责，并积极接受有关培训，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。独立董

事勤勉尽责，对重大事项能够发表公正客观的独立意见。董事会下设战略委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会和审计委员会等四个专门委员会运作良好，发挥专业优势，充分履行职责。

4、关于监事与监事会

公司监事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内，各位监事能按

照法律法规及《公司章程》的规定认真履行职责，对公司财务以及公司董事、、经理及其他高级

管理人员履行职责的合法合规性进行监督，切实维护公司和全体股东的利益。

5、关于利益相关者

公司能够充分尊重和维护债权人、职工、消费者、供应商、所在地区等利益相关者的合法权

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2015 年半年度报告

益，积极开展合作，努力实现共赢，共同推动公司持续、健康发展。

6、关于信息披露和透明度

公司按照有关法律法规和《信息披露管理制度》的规定要求，明确信息披露的主体和权限，

真实、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等机会获得信息。

7、投资者关系管理

公司重视投资者关系管理，通过咨询电话、网络互动、邮件等方式进一步加强了与投资者之

间的沟通，倾听投资者的意见和建议，并结合公司实际情况，推动公司更加健康、良性地发展。

（二）公司制度建设及内幕信息知情人登记备案情况

报告期内，公司按照《内幕信息及知情人管理制度》和《外部信息报送和使用人管理制度》

的有关规定，严格控制内部信息的传递，及时认真做好内幕信息知情人的登记、备案、变更等工

作。并督促学习提高相关人员的合规、保密意识，同时规范对外报送信息及外部信息使用人使用

公司信息的相关行为。

报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息

买卖公司股票的行为，也没有发生监管部门查处和需要整改的情况。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

十一、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

十二、其他重大事项的说明

(一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

(三) 其他

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

公

比积

送其比例

数量例发行新股金小计数量

股他 (%)

(%) 转

股

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2015 年半年度报告

一、 +476,932,602 +476,932,602 476,932,602 62.18

有限

售条

件股

份

1、国

家持

股

2、国 +49,944,250 +49,944,250 49,944,250 6.51

有法

人持

股

3、其 +426,988,352 +426,988,352 426,988,352 55.66

他内

资持

股

其 +194,407,433 +194,407,433 194,407,433 25.34

中：

境内

非国

有法

人持

股

境内 +232,580,919 +232,580,919 232,580,919 30.32

自然

人持

股

4、外

资持

股

其

中：

境外

法人

持股

境外

自然

人持

股

二、 290,146,298 100 290,146,298 37.82

无限

售条

件流

通股

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2015 年半年度报告

份

1、人 290,146,298 100 290,146,298 37.82

民币

普通

股

2、境

内上

市的

外资

股

3、境

外上

市的

外资

股

4、其

他

三、 290,146,298 100 +476,932,602 476,932,602 767,078,900 100

股份

总数

2、股份变动情况说明

（1）股份变动批准情况

2014 年 8 月 11 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于本次重大资产置换及

发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案；

2014 年 9 月 5 日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司重大资产置换及

发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关的议案；

2014 年 9 月 23 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产置换及

发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关的议案；

2015 年 1 月 25 日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过《关于对公司重大资产置换及

发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》等与本次重组相关的议案，对本次重组

的方案进行了部分调整。

2015 年 1 月 21 日，工信部出具“工信部财函[2015]40 号”《工业和信息化部办公厅关于哈

尔滨工业大学实业开发总公司与西南药业股份有限公司资产重组的批复》，同意哈工大实业总公司

与上市公司的资产重组方案；

2015 年 4 月 14 日，中国证监会出具《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左

洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612 号），对上市公司本次重

组事项予以核准。

（2）股份变动情况

2015 年 5 月 8 日，因本次资产重组发行股份购买资产事项，在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。本次发行的 450,522,346

股 A 股股份已分别登记至本次交易对方褚淑霞、上海泓成、左洪波、江苏高投成长、上海祥禾、

哈工大实业等奥瑞德有限 45 名股东名下。本次发行后，左洪波和褚淑霞夫妻合计持有西南药业

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2015 年半年度报告

15,574.62 万股股份，占本次交易后西南药业总股本的 21.03%，左洪波和褚淑霞成为西南药业的

控股股东和实际控制人。本次交易将导致上市公司实际控制权发生变化。

2015年6月4日，太极集团转让给左洪波先生的87,014,875股过户至左洪波先生账户。左洪波

先生持有公司股份145,434,697股。

2015年6月10日，因本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金事项，在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司办理完毕本次募集配套资金新增股份登记手续。本次发行股份

26,410,256股，分别登记至本次非公开发行对象的认购产品名下。至此，公司总股本变为

767,078,900股。

3、报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如

有）

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位: 股

期初报告期解

报告期增加限报告期末限售限售原解除限

股东名称限售除限售股

售股数股数因售日期

股数数

左洪波 0 0 58,419,822 58,419,822 发行新 2018 年

增股份 5月8日

褚淑霞 0 0 97,326,383 97,326,383 发行新 2018 年

增股份 5月8日

上海泓成股权投资合 0 0 68,141,206 68,141,206 发行新 2016 年

伙企业（有限合伙）增股份 5月8日

江苏高投成长价值股 0 0 21,177,302 21,177,302 发行新 2018 年

权投资合伙企业（有增股份 5月8日

限合伙）

江苏高投成长价值股 0 0 18,402,086 18,402,086 发行新 2016 年

权投资合伙企业（有增股份 5月9日

限合伙）

上海祥禾股权投资合 0 0 38,256,933 38,256,933 发行新 2016 年

伙企业（有限合伙）增股份 5月9日

哈尔滨工业大学实业 0 0 49,944,250 49,944,250 发行新 2018 年

开发总公司增股份 5月8日

苏州松禾成长二号创 0 0 8,478,629 8,478,629 发行新 2018 年

业投资中心（有限合增股份 5月8日

伙）

苏州松禾成长二号创 0 0 4,241,241 4,241,241 发行新 2016 年

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2015 年半年度报告

业投资中心（有限合增股份 5月9日

伙）

深圳市瑞盈价值创业 0 0 9,199,310 9,199,310 发行新 2018 年

投资合伙企业（有限增股份 5月8日

合伙）

李湘敏 0 0 8,867,684 8,867,684 发行新 2016 年

增股份 5月9日

高冬 0 0 8,517,168 8,517,168 发行新 2016 年

增股份 5月9日

深圳市神华投资集团 0 0 8,478,628 8,478,628 发行新 2018 年

有限公司增股份 5月8日

隋爱民 0 0 6,358,970 6,358,970 发行新 2018 年

增股份 5月8日

曹振峰 0 0 5,615,163 5,615,163 发行新 2016 年

增股份 5月9日

深圳市瑞盈精选创业 0 0 4,241,240 4,241,240 发行新 2016 年

投资合伙企业（有限增股份 5月9日

合伙）

鄂尔多斯市东达天智 0 0 4,239,311 4,239,311 发行新 2018 年

管理咨询有限公司增股份 5月8日

上海精致投资管理中 0 0 3,505,155 3,505,155 发行新 2016 年

心（有限合伙）增股份 5月9日

中小企业（天津）创 0 0 3,242,269 3,242,269 发行新 2016 年

业投资基金合伙企业增股份 5月9日

（有限合伙

江苏高投创新科技创 0 0 2,804,123 2,804,123 发行新 2016 年

业投资合伙企业（有增股份 5月9日

限合伙）

杨鑫宏 0 0 1,926,960 1,926,960 发行新 2016 年

增股份 5月9日

黄建春 0 0 1,873,004 1,873,004 发行新 2016 年

增股份 5月9日

费日宁 0 0 1,657,183 1,657,183 发行新 2016 年

增股份 5月9日

王玉平 0 0 1,637,914 1,637,914 发行新 2016 年

增股份 5月9日

杨舒敏 0 0 1,503,028 1,503,028 发行新 2016 年

增股份 5月9日

张学军 0 0 1,464,489 1,464,489 发行新 2016 年

增股份 5月9日

高娟 0 0 1,425,949 1,425,949 发行新 2016 年

增股份 5月9日

谭晶 0 0 1,387,410 1,387,410 发行新 2016 年

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2015 年半年度报告

增股份 5月9日

李明飞 0 0 1,310,330 1,310,330 发行新 2016 年

增股份 5月9日

远立贤 0 0 1,040,556 1,040,556 发行新 2016 年

增股份 5月9日

路正通 0 0 847,860 847,860 发行新 2016 年

增股份 5月9日

李文秀 0 0 824,736 824,736 发行新 2018 年

增股份 5月8日

年冬瑶 0 0 423,928 423,928 发行新 2016 年

增股份 5月9日

李旭 0 0 423,928 423,928 发行新 2016 年

增股份 5月9日

卜祥春 0 0 420,075 420,075 发行新 2016 年

增股份 5月9日

安希超 0 0 369,976 369,976 发行新 2016 年

增股份 5月9日

徐纪媛 0 0 346,851 346,851 发行新 2016 年

增股份 5月9日

褚春波 0 0 346,851 346,851 发行新 2018 年

增股份 5月8日

李铁 0 0 346,851 346,851 新增股 2016 年

份 5月9日

苏伟 0 0 346,851 346,851 发行新 2016 年

增股份 5月9日

辛志付 0 0 231,233 231,233 发行新 2016 年

增股份 5月9日

张春辉 0 0 231,233 231,233 发行新 2016 年

增股份 5月9日

韩楚齐 0 0 177,278 177,278 发行新 2016 年

增股份 5月9日

阮涛 0 0 154,155 154,155 发行新 2016 年

增股份 5月9日

张磊 0 0 154,155 154,155 发行新 2016 年

增股份 5月9日

赵慧杰 0 0 115,614 115,614 发行新 2016 年

增股份 5月9日

付珊珊 0 0 77,075 77,075 发行新 1016 年

增股份 5月9日

兴业财富资产管理有 0 0 15,384,615 15,384,615 发行新 2016 年

限公司增股份 6 月 10

日

华富基金管理有限公 0 0 3,333,333 3,333,333 发行新 2016 年

31 / 123

2015 年半年度报告

司增股份 6 月 10

日

财通基金管理有限公 0 0 3,743,589 3,743,589 发行新 2016 年

司增股份 6 月 10

日

中信建投基金管理有 0 0 3,846,153 3,846,153 发行新 2016 年

限公司增股份 6 月 10

日

易方达基金管理有限 0 0 102,566 102,566 发行新 2016 年

公司增股份 6 月 10

日

合计 0 0 476,932,602 476,932,602 / /

二、股东情况

(一) 股东总数:

截止报告期末股东总数(户) 20,864

截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

质押或冻结情况

持有有限售股数量

股东名称报告期内增期末持股数比例股东

条件股份数份

（全称）减量 (%) 性质

量状

态

左洪波 145,434,697 145,434,697 18.96 58,419,822 境内

无自然

人

褚淑霞 97,326,383 97,326,383 12.69 97,326,383 97,326,383 境内

质

自然

押

人

上海泓成股 68,141,206 68,141,206 8.88 68,141,206 境内

权投资合伙未非国

企业（有限合知有法

伙）人

哈尔滨工业 49,944,250 49,944,250 6.51 49,944,250 国有

未

大学实业开法人

知

发总公司

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2015 年半年度报告

江苏高投成 39,579,388 39,579,388 5.16 39,579,388 境内

长价值股权非国

未

投资合伙企有法

知

业（有限合人

伙）

上海祥禾股 38,256,933 38,256,933 4.99 38,256,933 境内

权投资合伙未非国

企业（有限合知有法

伙）人

兴业财富资 0 15,384,615 2.01 0 未知

产－兴业银

行－兴盛 71 未

号鼎柏 1 期特知

定多客户资

产管理计划

苏州松禾成 12,719,870 12,719,870 1.66 12,719,870 境内

长二号创业未非国

投资中心（有知有法

限合伙）人

太极集团有 0 11,384,769 1.48 0 未国有

限公司知法人

深圳市瑞盈 9,199,310 9,199,310 1.20 9,199,310 境内

价值创业投未非国

资合伙企业知有法

（有限合伙）人

前十名无限售条件股东持股情况

股份种类及数量

股东名称持有无限售条件流通股的数量

种类数量

左洪波 87,014,875 人民币普 87,014,875

通股

太极集团有限公司 11,384,769 人民币普 11,384,769

通股

全国社保基金一零八组合 7,799,862 人民币普 7,799,862

通股

重庆太极实业（集团）股份 6,965,506 人民币普 6,965,506

有限公司通股

华宝信托有限责任公司－时 5,663,850 人民币普 5,663,850

节好雨 38 号集合资金信托通股

北京千石创富－广发证券－ 3,000,000 3,000,000

人民币普

千石资本－国圣 1 号资产管

通股

理计划

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2015 年半年度报告

中国银行股份有限公司－嘉 2,837,700 2,837,700

人民币普

实先进制造股票型证券投资

通股

基金

李毅 2,674,215 人民币普 2,674,215

通股

杨嘉玉 2,331,000 人民币普 2,331,000

通股

朱永兰 2,002,445 人民币普 2,002,445

通股

上述股东关联关系或一致行 1、左洪波与褚淑霞系夫妻关系，为公司控股股东和实际控制人；

动的说明 2、上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）和上海祥禾股权投资

合伙企业（有限合伙）为一致行动人；

3、公司未知晓其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。

表决权恢复的优先股股东及无

持股数量的说明

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

有限售条件股份可上市交易

序持有的有限售条情况限售

有限售条件股东名称

号件股份数量新增可上市交易条件

可上市交易时间

股份数量

1 褚淑霞 97,326,383 2018 年 5 月 8 日 0 详见

说明

2 上海泓成股权投资合伙 68,141,206 2016 年 5 月 9 日 0 详见

企业（有限合伙）说明

3 左洪波 58,419,822 2018 年 5 月 8 日 0 详见

说明

4 哈尔滨工业大学实业开 49,944,250 2018 年 5 月 8 日 0 详见

发总公司说明

5 江苏高投成长价值股权 21,177,302 2018 年 5 月 8 日 0 详见

投资合伙企业（有限合说明

伙） 18,402,086 2016 年 5 月 9 日 0 详见

说明

6 上海祥禾股权投资合伙 38,256,933 2016 年 5 月 9 日 0 详见

企业（有限合伙）说明

7 兴业财富资产管理有限 15,384,615 2016 年 6 月 10 日 0 详见

公司说明

8 苏州松禾成长二号创业 8,478,629 2018年5月8日 0 详见

投资中心（有限合伙）说明

4,241,241 2016年5月9日 0 详见

说明

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2015 年半年度报告

9 深圳市瑞盈价值创业投 9,199,310 2016 年 5 月 9 日 0 详见

资合伙企业（有限合伙）说明

10 李湘敏 8,867,684 2016 年 5 月 9 日 0 详见

说明

上述股东关联关系或一致行 1、左洪波与褚淑霞系夫妻关系，为公司控股股东和实际控制人；

动的说明 2、上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾股权投

资合伙企业（有限合伙）和李湘敏为一致行动人；

3、公司未知晓其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动

人。

限售条件说明：

上述股东除兴业财富资产管理有限公司外，左洪波持有的认购发行新增股份58,341,090股及

受让太极集团持有的87,014,875股，合计145,434,697股；以及褚淑霞、李文秀、褚春波所持股份，

自股份发行结束之日起36个月内不上市交易或转让，自股份发行结束之日起满36个月且奥瑞德资

产减值测试报告公告之日起（以二者发生较晚者为准）解除限售；但按照《盈利预测补偿协议》

进行回购或赠送的股份除外。其他股东在股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》

向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿

义务履行完毕之日止。

上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。

除前述锁定期外，如股东个人担任董事、监事、高级管理人员的，则在本人担任董事、监事、高

级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有股份总数的百分之二十五；离职后半年内，

不转让本人所持有的股份。

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东

□适用 √不适用

三、控股股东或实际控制人变更情况

√适用 □不适用

新控股股东名称左洪波、褚淑霞

新实际控制人名称左洪波、褚淑霞

变更日期 2015 年 5 月 8 日

临2015-043公告，该事项于2015年5月12

指定网站查询索引及日期日披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上

第七节优先股相关情况

□适用 √不适用

第八节董事、监事、高级管理人员情况

一、持股变动情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况

√适用 □不适用

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2015 年半年度报告

单位:股

报告期内股份

姓名职务期初持股数期末持股数增减变动原因

增减变动量

左洪波董事长 0 145,434,697 145,434,697 发行新增股份

及协议转让

褚淑霞董事 0 97,326,383 97,326,383 发行新增股份

路正通董事 0 847,860 847,860 发行新增股份

杨鑫宏董事 0 1,926,960 1,926,960 发行新增股份

远立贤监事会主席 0 1,040,556 1,040,556 发行新增股份

其它情况说明

报告期内，公司完成了重大资产重组及发行股票购买资产事项。公司第八届董事会新任董事

长左洪波以其持有的奥瑞德有限股份认购上市公司新增发行股份 58,341,090 股及协议受让太极

集团持有的上市公司 87,014,875 股，合计 145,434,697 股。公司第八届董事会新任董事褚淑霞、

路正通以其持有的奥瑞德有限股份认购上市公司新增发行股份分别为 97,326,383 股、847,860 股。

2015 年 7 月 27 日公司新任杨鑫宏董事、新任监事会主席远立贤以其持有的奥瑞德有限股份

认购上市公司新增发行股份分别为股 1,926,960、1,040,556 股。

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

姓名担任的职务变动情形变动原因

左洪波董事选举增补

褚淑霞董事选举增补

路正通董事选举增补

秦智勇董事离任资产重组工作变动

何军董事离任资产重组工作变动

肖怡董事离任资产重组工作变动

三、其他说明

2015年6月5日，公司第八届董事会第二次会议同意公司董事秦智勇先生、肖怡女士、何军先

生辞去第八届董事会董事职务。

2015年6月26日，公司2015年第一次临时股东大会增补左洪波先生、褚淑霞女士、路正通先生

为公司第八届董事会董事。

2015年7月6日，公司第八届董事会第六次会议同意李标先生辞去董事、董事长职务，同意徐

志谦先生、陈林先生、熊永康先生、王峰先生、钟庆旭女士、冉正东先生辞去董事职务；同意徐

志谦先生辞去总经理，同意副总经理秦智勇先生、熊永康先生、王峰先生、何军先生、齐云先生、

财务总监陈林先生辞职申请。选举左洪波担任公司第八届董事会董事长，聘任左洪波为公司总经

理。聘任杨鑫宏为副总经理兼技术总监、路正通为副总经理兼投资总监、张世铭为副总经理、刘

娟为公司副总经理兼财务总监；同意董事会秘书钟庆旭女士、证券事务代表马成娟女士辞职申请，

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2015 年半年度报告

聘任张世铭为公司董事会秘书，聘任刘迪为公司证券事务代表。公司职工监事彭越、尹亮递交辞

职报告，选举丁丽为第八届监事会职工监事。

2015年7月27日，公司2015年第二次临时股东大会选举杨鑫宏为公司董事，选举张波、张鼎映、

吉泽升为公司独立董事；选举远立贤、郑海涛为公司监事。

37 / 123

2015 年半年度报告

第九节财务报告

一、审计报告

□适用 √不适用

二、财务报表

合并资产负债表

2015 年 6 月 30 日

编制单位: 奥瑞德光电股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 1,206,393,638.74 135,817,040.05

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 8,671,411.51 4,152,116.03

应收账款 424,775,504.82 233,226,392.63

预付款项 48,396,454.79 26,312,823.51

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 1,635,416.22 13,270,034.39

买入返售金融资产

存货 523,150,813.78 292,388,143.10

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 2,213,023,239.86 705,166,549.71

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 1,023,562,005.55 910,610,438.53

在建工程 92,931,495.26 99,123,008.86

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2015 年半年度报告

工程物资 105,550,620.47 94,336,245.56

固定资产清理 23,191.35

生产性生物资产

油气资产

无形资产 128,350,249.90 109,354,468.44

开发支出

商誉

长期待摊费用 4,767,214.13 5,482,296.27

递延所得税资产 26,785,848.26 12,214,293.04

其他非流动资产

非流动资产合计 1,381,947,433.57 1,231,143,942.05

资产总计 3,594,970,673.43 1,936,310,491.76

流动负债：

短期借款 475,000,000.00 293,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 60,011,180.40 93,264,219.49

应付账款 583,341,705.52 380,652,720.54

预收款项 2,153,080.76 93,305.20

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 41,226.50 805,334.47

应交税费 -18,958,876.47 -19,410,862.62

应付利息 1,215,583.33

应付股利

其他应付款 580,293.59 445,778.62

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 60,000,000.00 40,000,000.00

其他流动负债

流动负债合计 1,162,168,610.30 790,066,079.03

非流动负债：

长期借款 231,000,000.00 220,000,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 249,496,517.06 213,492,352.97

39 / 123

2015 年半年度报告

递延所得税负债

其他非流动负债 26,000,000.00 20,500,000.00

非流动负债合计 506,496,517.06 453,992,352.97

负债合计 1,668,665,127.36 1,244,058,432.00

所有者权益

股本 767,078,900.00 165,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 780,053,359.84 258,291,415.91

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 30,797,921.27 30,797,921.27

一般风险准备

未分配利润 346,024,487.10 234,829,797.90

归属于母公司所有者权益合计 1,923,954,668.21 688,919,135.08

少数股东权益 2,350,877.86 3,332,924.68

所有者权益合计 1,926,305,546.07 692,252,059.76

负债和所有者权益总计 3,594,970,673.43 1,936,310,491.76

法定代表人：左洪波主管会计工作负责人：刘娟会计机构负责人：盛海波

母公司资产负债表

2015 年 6 月 30 日

编制单位:奥瑞德光电股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 112,840,859.93 146,648,041.15

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 104,898,402.91

应收账款 338,693,994.71

预付款项 129,605,991.81

应收利息 389,644.47

应收股利

其他应收款 92,205,713.28

存货 463,527,870.28

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 112,840,859.93 1,275,969,658.61

非流动资产：

40 / 123

2015 年半年度报告

可供出售金融资产 114,440,189.17

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 4,777,338,071.88 115,112,742.56

投资性房地产

固定资产 172,810,869.17

在建工程 35,895,634.74

工程物资 122,478.66

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 227,043,136.91

开发支出

商誉

长期待摊费用 11,617,588.12

递延所得税资产 8,623,172.39

其他非流动资产 15,000,000.00

非流动资产合计 4,777,338,071.88 700,665,811.72

资产总计 4,890,178,931.81 1,976,635,470.33

流动负债：

短期借款 297,500,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 104,250,000.00

应付账款 431,305,062.98

预收款项 159,264,853.60

应付职工薪酬 5,025,074.29

应交税费 18,425,665.89

应付利息

应付股利

其他应付款 298,326,333.10

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 51,000,000.00

其他流动负债

流动负债合计 1,365,096,989.86

非流动负债：

长期借款 160,000,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬 45,011,954.22

专项应付款

预计负债

递延收益 4,996,800.00

递延所得税负债

其他非流动负债

41 / 123

2015 年半年度报告

非流动负债合计 210,008,754.22

负债合计 1,575,105,744.08

所有者权益：

股本 767,078,900.00 290,146,298.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 4,123,100,031.81

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 23,236,718.05

未分配利润 88,146,710.20

所有者权益合计 4,890,178,931.81 401,529,726.25

负债和所有者权益总计 4,890,178,931.81 1,976,635,470.33

法定代表人：左洪波主管会计工作负责人：刘娟会计机构负责人：盛海波

合并利润表

2015 年 1—6 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业总收入 565,093,880.40 179,085,079.61

其中：营业收入 565,093,880.40 179,085,079.61

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 434,483,637.04 157,012,521.21

其中：营业成本 354,017,596.15 116,804,338.02

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 3,398.50

销售费用 1,705,062.77 1,161,800.19

管理费用 51,132,064.13 30,800,152.91

财务费用 23,813,656.18 8,242,831.59

资产减值损失 3,815,257.81

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 108,726.03 38,191.78

42 / 123

2015 年半年度报告

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 130,718,969.39 22,110,750.18

加：营业外收入 5,112,559.58 5,124,891.89

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 23,191.35 119,534.55

其中：非流动资产处置损失

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 135,808,337.62 27,116,107.52

减：所得税费用 25,595,695.24 5,587,297.47

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 110,212,642.38 21,528,810.05

归属于母公司所有者的净利润 111,194,689.20 21,846,004.79

少数股东损益 -982,046.82 -317,194.74

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后

净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综

合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净

资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类

进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合

收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损

益

3.持有至到期投资重分类为可供出售

金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净

额

七、综合收益总额 110,212,642.38 21,528,810.05

归属于母公司所有者的综合收益总额 111,194,689.20 21,846,004.79

归属于少数股东的综合收益总额 -982,046.82 -317,194.74

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 0.25 0.13

（二）稀释每股收益(元/股) 0.25 0.13

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元, 上期被合并方实

现的净利润为：元。

法定代表人：左洪波主管会计工作负责人：刘娟会计机构负责人：盛海波

43 / 123

2015 年半年度报告

母公司利润表

2015 年 1—6 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业收入 553,797,363.04

减：营业成本 343,712,858.72

营业税金及附加 5,159,465.86

销售费用 108,445,625.69

管理费用 36,042,259.67

财务费用 29,240,520.34

资产减值损失 4,796,436.10

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

填列）

投资收益（损失以“－”号填列） -721,684.64

其中：对联营企业和合营企业的投资 -1,321,684.64

收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 25,678,512.02

加：营业外收入 1,310,805.17

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 292,110.28

其中：非流动资产处置损失 60,263.84

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 26,697,206.91

减：所得税费用 2,861,894.05

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 23,835,312.86

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合

收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资

产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进

损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收

益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类

进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金

融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 23,835,312.86

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 0.08

（二）稀释每股收益(元/股) 0.08

法定代表人：左洪波主管会计工作负责人：刘娟会计机构负责人：盛海波

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2015 年半年度报告

合并现金流量表

2015 年 1—6 月

单位：元币种：人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 377,497,543.53 215,719,764.20

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 2,964,747.46 2,995,128.94

收到其他与经营活动有关的现金 147,950,822.66 46,416,125.51

经营活动现金流入小计 528,413,113.65 265,131,018.65

购买商品、接受劳务支付的现金 278,998,127.03 134,617,981.93

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 47,502,428.25 22,433,322.14

支付的各项税费 41,007,133.69 18,113,396.03

支付其他与经营活动有关的现金 104,002,012.49 6,568,442.73

经营活动现金流出小计 471,509,701.46 181,733,142.83

经营活动产生的现金流量净额 56,903,412.19 83,397,875.82

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 55,108,726.03 20,038,191.78

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期

资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 55,108,726.03 20,038,191.78

购建固定资产、无形资产和其他长期 292,040,937.49 141,513,757.28

资产支付的现金

投资支付的现金 55,000,000.00 20,000,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

45 / 123

2015 年半年度报告

投资活动现金流出小计 347,040,937.49 161,513,757.28

投资活动产生的现金流量净额 -291,932,211.46 -141,475,565.50

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 1,123,840,843.93

其中：子公司吸收少数股东投资收到

的现金

取得借款收到的现金 487,000,000.00 315,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 1,610,840,843.93 315,000,000.00

偿还债务支付的现金 274,000,000.00 145,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现 22,949,932.18 8,243,726.40

金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 296,949,932.18 153,243,726.40

筹资活动产生的现金流量净额 1,313,890,911.75 161,756,273.60

四、汇率变动对现金及现金等价物的影 5.63 16.78

响

五、现金及现金等价物净增加额 1,078,862,118.11 103,678,600.70

加：期初现金及现金等价物余额 89,064,958.19 22,752,677.71

六、期末现金及现金等价物余额 1,167,927,076.30 126,431,278.41

法定代表人：左洪波主管会计工作负责人：刘娟会计机构负责人：盛海波

母公司现金流量表

2015 年 1—6 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 336,245,090.53

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 258,781,345.04

经营活动现金流入小计 595,026,435.57

购买商品、接受劳务支付的现金 158,927,250.16

支付给职工以及为职工支付的现金 77,413,615.70

支付的各项税费 60,310,337.52

支付其他与经营活动有关的现金 168,419,516.88

经营活动现金流出小计 465,070,720.26

经营活动产生的现金流量净额 129,955,715.31

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 600,000.00

处置固定资产、无形资产和其他长期 52,671.16

46 / 123

2015 年半年度报告

资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 2,375,706.16

投资活动现金流入小计 3,028,377.32

购建固定资产、无形资产和其他长期 7,379,800.34

资产支付的现金

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的 1,072,094,686.09

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 1,072,094,686.09 7,379,800.34

投资活动产生的现金流量净额 -1,072,094,686.09 -4,351,423.02

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 1,123,840,843.93

取得借款收到的现金 185,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 317,940,000.00

筹资活动现金流入小计 1,123,840,843.93 502,940,000.00

偿还债务支付的现金 251,752,922.39

分配股利、利润或偿付利息支付的现 31,615,168.70

金

支付其他与筹资活动有关的现金 366,957,811.11

筹资活动现金流出小计 650,325,902.20

筹资活动产生的现金流量净额 1,123,840,843.93 -147,385,902.20

四、汇率变动对现金及现金等价物的影

响

五、现金及现金等价物净增加额 51,746,157.84 -21,781,609.91

加：期初现金及现金等价物余额 61,094,702.09 33,024,188.15

六、期末现金及现金等价物余额 112,840,859.93 11,242,578.24

法定代表人：左洪波主管会计工作负责人：刘娟会计机构负责人：盛海波

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2015 年半年度报告

合并所有者权益变动表

2015 年 1—6 月

单位:元币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

其他权益工其一

项目具他专般所有者权益合计

减：少数股东权益

综项风

股本优永资本公积库存盈余公积未分配利润

其合储险

先续股

他收备准

股债

益备

一、上年期末余额 165,000,000.00 258,291,415.91 30,797,921.27 234,829,797.90 3,332,924.68 692,252,059.76

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业

合并

其他

二、本年期初余额 165,000,000.00 258,291,415.91 30,797,921.27 234,829,797.90 3,332,924.68 692,252,059.76

三、本期增减变动金 602,078,900.00 521,761,943.93 111,194,689.20 -982,046.82 1,234,053,486.31

额（减少以“－”号

填列）

（一）综合收益总额 111,194,689.20 -982,046.82 110,212,642.38

（二）所有者投入和 602,078,900.00 521,761,943.93 1,123,840,843.93

减少资本

1．股东投入的普通股 602,078,900.00 602,078,900.00

2．其他权益工具持有

者投入资本

3．股份支付计入所有

者权益的金额

4．其他 521,761,943.93 521,761,943.93

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）

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2015 年半年度报告

的分配

4．其他

（四）所有者权益内

部结转

1．资本公积转增资本

（或股本）

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 767,078,900.00 780,053,359.84 30,797,921.27 346,024,487.10 2,350,877.86 1,926,305,546.07

上期

归属于母公司所有者权益

项目其他权益工具专少数股东权

其他一般所有者权益合计

优永减：库项益

股本其资本公积综合盈余公积风险未分配利润

先续存股储

他收益准备

股债备

一、上年期末余额 165,000,000.00 257,212,736.56 15,155,478.13 118,768,712.05 445,401.34 556,582,328.08

加：会计政策变更

前期差错更

正

同一控制下

企业合并

其他

二、本年期初余额 165,000,000.00 257,212,736.56 15,155,478.13 118,768,712.05 445,401.34 556,582,328.08

三、本期增减变动 21,846,004.79 -317,194.74 21,528,810.05

金额（减少以

“－”号填列）

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2015 年半年度报告

（一）综合收益总 21,846,004.79 -317,194.74 21,528,810.05

额

（二）所有者投入

和减少资本

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险

准备

3．对所有者（或

股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 165,000,000.00 257,212,736.56 15,155,478.13 140,614,716.84 128,206.60 578,111,138.13

法定代表人：左洪波主管会计工作负责人：刘娟会计机构负责人：盛海波

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2015 年半年度报告

母公司所有者权益变动表

2015 年 1—6 月

单位:元币种:人民币

本期

其他权益工具其

减

他专

：

项目优永综项

股本其资本公积库盈余公积未分配利润所有者权益合计

先续合储

他存

股债收备

股

益

一、上年期末余额 290,146,298.00 23,236,718.05 88,146,710.20 401,529,726.25

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 290,146,298.00 23,236,718.05 88,146,710.20 401,529,726.25

三、本期增减变动金额（减少以 476,932,602.00 4,123,100,031.81 -23,236,718.05 -88,146,710.20 4,488,649,205.56

“－”号填列）

（一）综合收益总额

（二）所有者投入和减少资本 476,932,602.00 476,932,602.00

1．股东投入的普通股 476,932,602.00 476,932,602.00

2．其他权益工具持有者投入资

本

3．股份支付计入所有者权益的

金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转 4,123,100,031.81 -23,236,718.05 -88,146,710.20 4,011,716,603.56

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

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2015 年半年度报告

3．盈余公积弥补亏损

4．其他 4,123,100,031.81 -23,236,718.05 -88,146,710.20 4,011,716,603.56

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 767,078,900.00 4,123,100,031.81 4,890,178,931.81

上期

其他权益工具其

减

他专

：

项目优永综项

股本其资本公积库盈余公积未分配利润所有者权益合计

先续合储

他存

股债收备

股

益

一、上年期末余额 290,146,298.00 26,539,744.74 121,935,998.68 438,622,041.42

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 290,146,298.00 26,539,744.74 121,935,998.68 438,622,041.42

三、本期增减变动金额（减少以 19,773,264.69 19,773,264.69

“－”号填列）

（一）综合收益总额 23,835,312.86 23,835,312.86

（二）所有者投入和减少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资

本

3．股份支付计入所有者权益的

金额

4．其他

（三）利润分配 -4,062,048.17 -4,062,048.17

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配 -4,062,048.17 -4,062,048.17

3．其他

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2015 年半年度报告

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 290,146,298.00 26,539,744.74 141,709,263.37 458,395,306.11

法定代表人：左洪波主管会计工作负责人：刘娟会计机构负责人：盛海波

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2015 年半年度报告

三、公司基本情况

1. 公司概况

西南药业系经重庆市体制改革委员会渝改委（1992）34 号文批准，由西南制药三厂于 1992 年

改制设立，于 1992 年 11 月 25 日在重庆市工商行政管理局登记注册，总部位于重庆市。持有

注册号为渝直 500000000003523 的《企业法人营业执照》，注册资本 290,146,298 元，股份总

数 290,146,298 股（每股面值 1 元），均为无限售条件的流通股份。股票已于 1993 年 7 月 12

日在上海证券交易所挂牌交易。

2015年4月17日，公司收到中国证监会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左

洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612号）核准文件。

2015年5月8日，因本次资产重组发行股份购买资产事项，公司本次发行股份购买资产新增股

份450,522,346股。

2015年6月10日，因本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金事项，本次募集配套资金

新增发行股份26,410,256股，公司总股本变为767,078,900股。

2015 年 7 月 2 日，经重庆市工商行政管理局核准，西南药业名称正式变更为奥瑞德光电股份

有限公司，并取得了变更后的企业法人营业执照。公司经营范围：蓝宝石晶体材料、半导体衬底

晶圆、衬底片、光电窗口材料、激光窗口材料及光电功能材料、光电涂层材料的生产、销售；晶

体生长设备、加工设备、专用刀具研制、开发、制造和销售；蓝宝石复合材料制品、工模具、机

械加工刀具、工矿配套机电产品、五金、建筑材料、化工原材料（化学危险品、毒品除外）的生

产、销售；蓝宝石生产技术开发、技术咨询服务。货物及技术进出口。

2. 合并财务报表范围

本期纳入合并财务报表范围的主体共 5 户，具体包括：

子公司名称子公司类型持股比例（%）表决权比例

（%）

哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司全资子公司 100 100

哈尔滨秋冠光电科技有限公司全资孙公司 100 100

哈尔滨奥瑞德蓝宝石制品有限公司全资孙公司 100 100

哈尔滨鎏霞光电技术有限公司控股孙公司 51 64

七台河奥瑞德光电技术有限公司全资孙公司 100 100

四、财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企

业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及

其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)中与编制利润表相关的规定进行确认和计量，在此基

础上，结合中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制

2. 持续经营

本公司自报告期末起 12 个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、

经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

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2015 年半年度报告

2. 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3. 营业周期

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(1)分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，

将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

(2)同一控制下的企业合并

1）个别财务报表

公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的，在

合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投

资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资

本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债

或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不

足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制

权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，

与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的

差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，

因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，

直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采

用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权

益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费

用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本

公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具作为合并对价

直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。

被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权

益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。

2）合并财务报表

合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合

并财务报表中的账面价值计量。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制

权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在

取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其

他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调

整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

(3)非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付

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2015 年半年度报告

出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并合同中对

可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本

的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，

于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，计入

权益性工具或债务性工具的初始确认金额。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商

誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并

成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为

一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表

进行相关会计处理：

1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被

购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买

日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投

资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的

公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价

值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允

价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买

方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当

期投资收益。

6. 合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的单独

主体）均纳入合并财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子

公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政

策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债

表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额

的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表的期

初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公

司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负债表

期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司

以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、

利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，

对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股

权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份

额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，

应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

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2015 年半年度报告

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

(1)合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等

因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。

未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划

分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分

为共同经营：

1) 合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义

务。

2) 合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义

务。

3) 其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义

务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合

营方的支持。

(2)共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规

定进行会计处理：

1) 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

2) 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

3) 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

4) 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

5) 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售

给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的

资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认

该损失。

本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，

仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会

计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。

本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营

相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处

理。

8. 现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转

换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算

(1)外币业务

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属

于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则

处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率

折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差

额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额

计入其他综合收益。

(2)外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未

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分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交

易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财

务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例

计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

10. 金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

(1) 金融工具的分类

管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得

持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且

其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以

公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供

出售金融资产。

(2) 金融工具的确认依据和计量方法

1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融

负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：

(a) 取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；

(b) 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用

短期获利方式对该组合进行管理；

工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该

权益工具结算的衍生工具除外。

只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其

变动计入损益的金融资产或金融负债：

(a) 该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利

得或损失在确认或计量方面不一致的情况；

(b) 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该

金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；

有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；

(d) 包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具

的混合工具。

本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价

值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，

相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允

价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时

调整公允价值变动损益。

2)应收款项

本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃

市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议

价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

3))持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有

至到期的非衍生性金融资产。

本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）

和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，

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计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置

时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期

投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，

在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除

外：

(a) 出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率

变化对该项投资的公允价值没有显著影响。

(b) 根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。

起。

(d) 可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融

资产类别以外的金融资产。

本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已

到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利

息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损

失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，

将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合

收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益

工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

(e) 其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

(3) 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，

则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该

金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公

司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，

将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）所转移金融资产的账面价值；

2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融

资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部

分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当

期损益：

1）终止确认部分的账面价值；

2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部

分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融

负债。

(4) 金融负债终止确认条件

金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司

若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债

的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部

分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非

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现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，

将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转

出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

(5) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活

跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参

考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工

具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金

融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

(6)金融资产（不含应收款项）减值准备计提

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价

值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：

1) 发行方或债务人发生严重财务困难；

2) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

3) 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

4) 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

5) 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进

行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该

组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在

地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

7) 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工

具投资人可能无法收回投资成本；

8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

金融资产的具体减值方法如下：

(a) 可供出售金融资产的减值准备

本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失。

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资

产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）

的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%（含

20%）但尚未达到 50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投

资是否发生减值。

上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、

原已计入损益的减值损失确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售

权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘

价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿

金额后确定。

可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综

合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损

失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已

计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确

认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权

益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价

且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算

的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。

(b) 持有至到期投资的减值准备

对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流

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量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予

以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转

回日的摊余成本。

(7) 金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，

以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

11. 应收款项

(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准期末余额达到 300 万元以上的应收账款、余额

达到 100 万元以上的其他应收款。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值

低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当

期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将

其归入相应组合计提坏账准备。

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）

账龄分析法组合本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比

例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信

用风险组合分类

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√适用 □不适用

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年） 1.00 1.00

1－2 年 10.00 10.00

2－3 年 20.00 20.00

3－4 年 30.00 30.00

4－5 年 50.00 50.00

5 年以上 100.00 100.00

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

□适用 √不适用

组合名称应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原

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有条款收回款项

坏账准备的计提方法根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账

面价值的差额进行计提

12. 存货

（1）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产

过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。本公司存货分为低值易耗品、原材料、半成品、库

存商品、委托加工产品等。

（2）存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时采用加

权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以

及相关税费后的金额。

本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照类别存货项目计

提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的

金额内转回。

（4）存货的盘存制度

采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

1）低值易耗品采用一次转销法；

2）包装物采用一次转销法。

13. 划分为持有待售资产

（1）划分为持有待售确认标准

本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）确认为持有待售组成部分：

1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；

2）企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或

相应权力机构的批准；

3）企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；

4）该项转让将在一年内完成。

(2）划分为持有待售核算方法

本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净

残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账

面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。持有待

售的固定资产不计提折旧或摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。

符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包

括递延所得税资产、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允

价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。

14. 长期股权投资

（1）投资成本的确定

1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（四）同一控制下和非同

一控制下企业合并的会计处理方法

2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投

资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

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发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提

下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，

除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换

出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

（2）后续计量及损益确认

1）成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计

价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公

司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

2）权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投

资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投

资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差

额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净

资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收

益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投

资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于

被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资

的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产

等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之

间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上

确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权

投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单

位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，

经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负

债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序

处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及

长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

（3）长期股权投资核算方法的转换

1）计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准

则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控

制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权

投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原

计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资

单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计

入当期营业外收入。

2）价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准

则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等

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原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权

投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采

用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规

定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

3）权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的

剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大

影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投

资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

4）成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，

处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该

剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

5）成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，

处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22

号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价

值间的差额计入当期损益。

（4）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益

法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的

基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将

多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分

个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损

益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并

对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实

施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规

定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股

权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公

积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，

按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，

减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计

入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，

在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项

处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行