证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临 2015-018
江苏扬农化工股份有限公司
关于增加 2015 年度日常关联交易预计金额
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 该事项不需要提交股东大会审议
● 该日常关联交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易
而对关联人形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2015 年 8 月 21 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，以 4 票同意，0
票反对，0 票弃权，5 票回避，审议通过《关于增加日常关联交易预计金额的议
案》，关联董事程晓曦、戚明珠、杨群、许金来、吴建民回避表决。
2、独立董事意见
公司独立董事周献慧、姚文韵和周俊于会前对该议案进行了审查，同意将该
议案提交董事会审议，并发表事前审查意见如下：
我们认为本次涉及的关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形，同意将本项关联交易议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对该议案进行审议，并发表独立意见如下：
公司此次增加与控股股东及其他关联方日常关联交易的预计金额，主要是与
委托控股股东加工农药的业务模式有关，该日常关联交易价格定价合理公允，符
合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在
公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
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（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2015 年 1-6 月
2015 年预计总
关联人 关联交易类别 关联交易实际
金额（万元）
发生额（万元）
采购原材料 17,000 12,270.47
采购水电汽 19,000 8,041.29
江苏扬农化工集团有限公司 农药产品加工 31,000 9,353.28
承租土地使用权 105.56 105.56
采购产品 0 7,192.85
销售产品 0 23.10
中化蓝天集团贸易有限公司 采购原材料 1,100 480.11
中化扬州石化码头仓储有限公司 接受仓储 130 24.20
沈阳化工研究院有限公司 接受技术服务 155 3.30
中化农化有限公司 销售产品 400 888.75
中化化肥有限公司 销售产品 0 199.96
（三）本次增加日常关联交易预计金额的情况
原预计金额 调整后预计 增加金额
关联人 关联交易类别
（万元） 金额（万元） （万元）
采购原材料 17,000 19,000 2,000
采购水电汽 19,000 19,000 -
江苏扬农化工集团有限公司 农药产品加工 31,000 31,000 -
承租土地使用权 105.56 105.56 -
采购农药产品 0 9,500 9,500
中化蓝天集团贸易有限公司 采购原材料 1,100 1,100 -
中化扬州石化码头仓储有限
接受仓储 130 130 -
公司
沈阳化工研究院有限公司 接受技术服务 155 155 -
中化农化有限公司 销售产品 400 1,500 1,100
中化化肥有限公司 销售产品 0 760 760
说明：
1、向江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）采购原材料增加，
主要是因为扬农集团原农药业务改为由本公司委托加工形式进行，该部分农药业
务中向扬农集团采购原材料的金额估计不足。
2、向扬农集团采购农药产品增加，主要是因为今年与扬农集团的农药购销
2
业务改为委托加工方式，未考虑扬农集团农药的期初库存情况。
3、向中化农化有限公司和中化化肥有限公司销售增加，主要是因为这两个
客户原来是扬农集团农药产品的客户，由于扬农集团的农药转由我公司销售，因
此增加了关联销售业务量。
二、关联方介绍和关联关系
1、江苏扬农化工集团有限公司
江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团公司”），法定代表人为程
晓曦，注册资本为 16,899.061402 万元人民币，主要经营农药、有机化学品、无
机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售。该公司住所为扬
州市文峰路 39 号。
本公司与扬农集团公司的关联交易预计总金额包括与扬农集团公司控股子
公司江苏瑞祥化工有限公司和参股子公司宁夏瑞泰化工有限公司的关联交易金
额。
扬农集团公司持有本公司 36.17%的股份，是本公司的控股股东。
2、中化农化有限公司
中化农化有限公司为本公司实际控制人中国中化集团公司控制的企业，法定
代表人为李彬，注册资本为 68000 万元，主要经营货物及技术的进出口业务、物
业管理、农药经营、化工原料及产品经营等。注册地址为上海市河南南路 33 号
17 层-19 层。
3、中化化肥有限公司
中化化肥有限公司为本公司实际控制人中国中化集团公司控制的企业，法定
代表人为王红军，注册资本为 760000 万元，主要经营生产化肥原材料、化肥成
品，危险化学品的国内批发，销售自产产品、化肥原材料、化肥成品、农药的进
出口业务，化肥原材料、化肥成品、农药的国内批发零售，仓储服务等。注册地
址为北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 10 层。
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三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易签署情况
本公司与扬农集团公司已签定《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、
《农药产品加工协议》、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》和《国有
土地使用权租赁补充协议》，其中《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》
和《综合服务协议》有效期至 2017 年 12 月 31 日，《农药产品加工协议》有效期
至 2015 年 12 月 31 日。
2、关联交易主要内容
公司与扬农集团公司签定的《原材料采购协议》，有效期为 2015 年 1 月 1 日
至 2017 年 12 月 31 日。公司向扬农集团公司采购的原材料主要为纯苯、酒精、
溶剂油、烧碱、盐酸、环己烷、氯气、氢气、氯化氢、双氧水、二氯苯等。协议
约定：供方提供的原材料，供应价格由供方依据市场价格，加上合理的储运费用，
双方协商确定（市场价格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不
时及最近期公布的同类产品的价格）。
公司与扬农集团公司签定的《农药产品加工协议》，有效期为 2015 年 1 月 1
日至 2015 年 12 月 31 日。协议约定：双方农药业务合作以来料加工（以下称“定
制加工”）方式进行；自 2015 年 1 月 1 日起，甲方（扬农集团，含控股子公司江
苏瑞祥化工有限公司和参股子公司宁夏瑞泰化工有限公司）农药销售业务（正在
执行的合同除外），均需通过乙方（本公司，含控股子公司），以定制加工方式进
行；定制加工的产品类型、数量、规格、主要原材料由乙方提供，定制加工费由
双方参照市场同类水平，根据人员工资、资产折旧等相关费用情况、以及甲方现
有农药业务的收益水平等综合因素确定，加工费用计算公式待上述因素审计评估
或测算后另行签订补充协议确定；乙方无偿使用甲方旗下农药品牌、相关资质和
销售渠道；甲方在手的客户订单继续由甲方履行完毕，后续订单由乙方承接，乙
方将担任甲方农药产品的独家经销商。
公司向中化农化有限公司和中化化肥有限公司销售部分农药产品，价格按市
场价定价。
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四、交易目的和交易对上市公司的影响
为保障化工生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，取得批量采
购的价格优惠，减少仓储运输费用，避免同业竞争，公司与扬农集团公司就采购
日常生产用原材料、水、电、汽和农药产品加工发生必要的日常关联交易。
上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，
不损坏公司及其他股东的利益，有利于公司增进战略协同，规避同业竞争，降低
共性原材料的采购成本。
五、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十六次会议决议。
2、独立董事事前审查意见和独立意见。
3、审计委员会 2015 年第四次会议决议。
4、《原材料采购协议》、《农药产品加工协议》。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○一五年八月二十五日
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