抚顺特钢：2015年第三次临时股东大会会议资料_股票频道

抚顺特殊钢股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会会议资料

二〇一五年八月三十一日

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

抚顺特殊钢股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：2015 年 8 月 31 日 14 点 30 分

会议地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号，抚顺特殊钢股份

有限公司办公楼 2 号会议室

出席人员：1、公司股东或股东授权代表

2、公司董事、监事和其他高级管理员

3、公司聘请的律师

会议方式：现场会议结合网络投票

会议议程：

序号会议议程

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》

第一项 2.01 发行股票的种类和面值

审议议案 2.02 发行方式和发行对象

2.03 定价原则

2.04 认购方式

2.05 发行数量

2.06 募集资金金额及用途

2.07 限售期

2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排

2.09 上市地点

2.10 决议的有效期

3、《关于抚顺特殊钢股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

的议案》

4、《关于调整后的<本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析

报告>的议案》

5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票

相关事宜的议案》

第二项股东或股东授权代表投票表决

第三项宣布投票表决结果

第四项律师出具并宣读法律意见

第五项宣读股东大会决议

第六项股东和股东授权代表、公司董事签署会议文件

第七项宣布会议结束

议案一关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及中国证监

会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关法律法规的规定，上市公司非公开发行股票的条件如下：

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之

一的，不得非公开发行股票：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政

处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大

影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

公司对实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、

法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。

本议案涉及事项已经 2015 年 7 月 27 日召开的公司第六届董事会第二次会议

审议通过，现提请各位股东审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

2015 年 8 月 31 日

议案二逐项表决《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》

公司非公开发行股票预案（一）

关于发行股票的种类和面值的议案

各位股东及股东代表：

本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值

人民币 1.00 元。

本议案涉及事项已经 2015 年 7 月 27 日召开的公司第六届董事会第二次会议

审议通过，现提请各位股东审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

2015 年 8 月 31 日

公司非公开发行股票预案（二）

关于发行方式和发行对象的议案

各位股东及股东代表：

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行之日起

六个月内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基

金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外

机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，

发行对象不超过 10 名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督

管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由

董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本议案涉及事项已经 2015 年 7 月 27 日召开的公司第六届董事会第二次会议

审议通过，现提请各位股东审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

2015 年 8 月 31 日

公司非公开发行股票预案（三）

关于定价原则的议案

各位股东及股东代表：

本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日。

发行价格不低于基准日前 20 个交易日公司股票均价，即本次发行价格不低于

10.10 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转

增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的价格将做相应调整。在此基础

上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，

由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与

本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如出现下述情形，公司将对本次发行底价进行调整：

（1）如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整的。

（2）发行人依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行底价进行调整

的。

本议案涉及事项已经 2015 年 8 月 14 日召开的公司第六届董事会第三次会议

审议通过，现提请各位股东审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

2015 年 8 月 31 日

公司非公开发行股票预案（四）

关于认购方式的议案

各位股东及股东代表：

本次非公开发行所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

本议案涉及事项已经 2015 年 7 月 27 日召开的公司第六届董事会第二次会议

审议通过，现提请各位股东审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

2015 年 8 月 31 日

公司非公开发行股票预案（五）

关于发行数量的议案

各位股东及股东代表：

本次非公开发行股票数量不超过 19,801.98 万股（含 19,801.98 万股）。具体

发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购

情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调

整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除

权事项，本次发行数量将进行调整。

本议案涉及事项已经 2015 年 8 月 14 日召开的公司第六届董事会第三次会议

审议通过，现提请各位股东审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

2015 年 8 月 31 日

公司非公开发行股票预案（六）

关于募集资金金额及用途的议案

各位股东及股东代表：

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 200,000 万元，扣除发行费用后

的募集资金净额计划投资于以下项目：

单位：万元

序号项目名称拟投入募集资金

提高军品生产能力及镍基高温合金材料产业化特

1 68,000.00

冶技术改造二期工程

2 关键原材料自主化能力建设项目 43,000.00

3 关键原材料自主化能力建设配套项目 29,000.00

4 补充流动资金 60,000.00

合计 200,000.00

本议案涉及事项已经 2015 年 7 月 27 日召开的公司第六届董事会第二次会议

审议通过，现提请各位股东审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

2015 年 8 月 31 日

公司非公开发行股票预案（七）

关于限售期的议案

各位股东及股东代表：

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内

不得上市交易或转让。

本议案涉及事项已经 2015 年 7 月 27 日召开的公司第六届董事会第二次会议

审议通过，现提请各位股东审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

2015 年 8 月 31 日

公司非公开发行股票预案（八）

关于本次发行前滚存未分配利润的安排的议案

各位股东及股东代表：

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次

非公开发行前的滚存未分配利润。

本议案涉及事项已经 2015 年 7 月 27 日召开的公司第六届董事会第二次会议

审议通过，现提请各位股东审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

2015 年 8 月 31 日

公司非公开发行股票预案（九）

关于上市地点的议案

各位股东及股东代表：

公司本次非公开发行的股票在限售期满后在上海证券交易所上市交易。

本议案涉及事项已经 2015 年 7 月 27 日召开的公司第六届董事会第二次会议

审议通过，现提请各位股东审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

2015 年 8 月 31 日

公司非公开发行股票预案（十）

关于决议的有效期的议案

各位股东及股东代表：

公司本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有

效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自

动延长至本次交易完成日。

本议案涉及事项已经 2015 年 7 月 27 日召开的公司第六届董事会第二次会议

审议通过，现提请各位股东审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

2015 年 8 月 31 日

议案三《关于抚顺特殊钢股份有限公司非公开发行股票预案（修订

稿）的议案》

各位股东及股东代表：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司

非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字[2007]303 号)等相关文件的

规定，公司制定了《抚顺特殊钢股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

《抚顺特殊钢股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》已于 2015 年 8

月 15 日公告，全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

本议案涉及事项已经 2015 年 7 月 27 日召开的公司第六届董事会第二次会议

和 2015 年 8 月 14 日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请各位

股东审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

2015 年 8 月 31 日

议案四关于《调整后的本次非公开发行股票募集资金运用可行性分

析报告》的议案

各位股东及股东代表：

本公司正在筹划非公开发行股票事项，现提请审议《关于调整后的本次非公

开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，本议案的主要结构和基本内

容如下：

本次非公开发行募集资金总额为不超过人民币 200,000 万元，扣除发行费用

后的募集资金净额用于以下用途：

单位：万元

序号项目名称拟投入募集资金

提高军品生产能力及镍基高温合金材料产业化特冶技

1 68,000.00

术改造二期工程（以下简称“特冶二期”技改项目）

2 关键原材料自主化能力建设项目 43,000.00

3 关键原材料自主化能力建设配套项目 29,000.00

4 补充流动资金 60,000.00

合计 200,000.00

（一）“特冶二期”技改项目建设

1、“特冶二期”技改项目的基本情况

项目内容

项目名称提高军品生产能力及镍基高温合金材料产业化特冶技术改造二期工程

建设和运营主体抚顺特殊钢股份有限公司

建设地址抚顺市望花区鞍山路东段 8 号抚顺特钢东厂区内

本技术改造项目拟新建 20 吨和 12 吨真空感应炉 2 台、20 吨以下真空

自耗炉 15 台、气体保护电渣炉 8 台等设施，可有效提高公司的特种冶

主要产品

炼能力，新增 3.93 万吨高品质特殊钢铸锭或高温合金、镍基合金、钛

合金铸锭的生产能力

项目建设期 3年

投资金额 97,073.90 万元

投资回收期 5.59 年（含建设期）

投资内部收益率 29.47%（税后）

2、“特冶二期”技改项目的背景和发展前景

特殊钢是重大装备制造和国家重点工程建设所需的关键材料，是钢铁材料中

的高技术含量产品，其生产和应用代表了一个国家的工业化发展水平。特殊钢占

钢总量的比重、特殊钢产品结构、特殊钢质量和特殊钢应用等是反映一个国家钢

铁工业发展水平的重要标志。

工业发达国家在钢产量达到最高点后，其继续发展的共同点是：以特殊钢国

际市场为目标，尤其瞄准各类高技术含量、高附加值的特殊钢产品，加强研究开

发,抢占全球市场份额。

我国特殊钢产量占钢产量的比例低于工业发达国家。美国和韩国特殊钢产量

占钢产量的 10％左右，日本、法国和德国特殊钢产量占钢产量的 15-22％，瑞典

特殊钢产量占钢产量的 45%左右，这些国家的特殊钢产品以高技术含量、高附加

值品种为主，产量约占世界总产量的 70%。而我国特殊钢产量仅占钢产量的 5％

左右，产品基本上面向国内市场，国际市场份额仅占 2%1。我国特殊钢产品的品

种结构也不尽合理，一半多是低端的碳素结构钢，高端的不锈钢、耐热钢、工模

具钢、轴承钢、弹簧钢、齿轮钢等不足三分之一，许多高端产品仍依赖进口2。

在我国大力发展现代国防、清洁能源发电和轨道交通的新时期，航空航天、

舰艇、核电、超超临界发电机、石油石化、高铁等新兴领域对高品质特殊钢新材

料的需求高速增长，前述新材料国产化替代的市场空间巨大。

公司是国内最早从事航空航天、舰艇、核电等领域高温合金、超高强度钢、

特冶不锈的研发生产厂商。建国以来，公司分别成功试制了国内第一炉高速钢、

奥氏体不锈钢、超高强度钢、高温合金、超低碳不锈钢，开创了中国特殊钢的新

纪元。

公司为我国第一颗原子弹、第一颗氢弹、第一颗人造卫星的研制成功提供了

重要原材料；为我国自行研制的第一枚导弹到各类中程远程运载火箭，提供了耐

高温、高强度、高灵敏度的关键材料；为我国“神舟”系列载人飞船、“嫦娥”探月

卫星运载火箭提供了多种关键材料；为我国第一代战斗机到当代最先进的战斗机

提供了高纯、超高强度钢。

目前，公司变形高温合金产品在国内处于领先地位，产品广泛应用于航空航

天发动机、燃气轮机、核反应堆、超超临界机组等领域；超高强度钢产品实物质

量处于国内绝对领先地位，部分产品达到或接近国际同类产品先进水平，产品广

泛应用于飞机起落架、平尾轴、框体等结构件；经过多年的探索，公司在马氏体

沉淀硬化型、超级奥氏体、双相等特冶不锈钢掌握了独特的技术，形成了产品优

势。其中核电压水堆堆内构件控制棒用 1Cr13 打破了国外的垄断，核聚变管道用

316LN 填补了国内空白。快堆用 316 吨 i\15-15 吨 i 填补国内空白，PH13-8Mo、

15-5PH 钢用于大运飞机，实物质量达到国际先进水平，填补国内空白。（燃）汽

轮机用叶片钢通过了美国 GE、德国西门子、法国阿尔斯通等国际大公司的认证。

尿素级不锈钢 316MOD 实现替代进口，LNG 船用双相不锈钢 2205 型钢填补了

国内空白，实现了替代进口。

数据来源：《高品质特殊钢科技发展“十二五”专项规划》，科技部，2012 年 8 月 6 日发布。

数据来源：《中国特殊钢行业的发展现状及思考》，王一德、唐荻、米振莉、吴华杰，《钢铁》2013 年 7

月刊。

随着国内航空航天产业的发展以及核电项目重启，国内市场对高温耐蚀合金、

超高强度钢以及特冶不锈的需求将快速增长，公司相关产品供不应求。目前，公

司特种冶炼产能不足制约了公司高品质特殊钢产品发展，公司本次非公开发行股

票募集资金拟用于“特冶二期”项目，新建“真空感应炉、真空自耗炉、气体保护

电渣炉”等设施，将新增 3.93 万吨高品质特殊钢铸锭或高温合金、镍基合金、钛

合金铸锭的生产能力，从而有效解决了公司产能不足的问题。

3、“特冶二期”项目的必要性

（1）高品质特殊钢是体现一个国家整体工业发展水平的重要标志

特殊钢是重大装备制造和国家重点工程建设所需的关键材料，是钢铁材料中

的高技术含量产品，其生产和应用代表了一个国家的工业化发展水平。高品质特

殊钢（含高温合金）是指具有更高性能、更长寿命、环境友好的高技术含量、高

附加值的特殊钢品种，代表了特殊钢材料的发展方向，对保障国家重大工程建设、

提升装备制造水平、促进节能减排和相关应用领域技术升级具有重要意义，是体

现一个国家整体工业发展水平的重要标志。

（2）高品质特殊钢属于战略性新兴产业，发展高品质特殊钢将促进我国钢

铁工业产品结构调整和转型升级。

高品质特殊钢属于国务院确定的战略性新兴产业中的新材料产业，也被科技

部列入“国家十二五科学和技术发展规划”的“产业关键技术攻关示范重点”。2012

年 8 月 6 日，科技部印发了“高品质特殊钢科技发展“十二五”专项规划”。

近年来，国内钢铁企业加大研发投入和技术改造的力度，生产装备条件和工

艺技术水平取得了长足进步，专业化、综合化生产企业与多样化生产工艺流程相

结合的特殊钢生产体系初步形成，特殊钢产量快速增长，已形成一定规模、品种

规格比较齐全的特殊钢产业。目前，我国特殊钢产量约占钢总产量的 5.00%，产

品基本上面向国内市场，国际市场份额仅占 2.00%左右，发展高品质特殊钢将促

进我国钢铁工业产品结构调整和转型升级。

（3）“特冶二期”技改项目的建设能解决公司现有高品质特殊钢生产能力不

足的问题，对提高特殊钢新材料研制水平、实现制造业转型升级具有重要意义。

公司的高品质特殊钢生产能力不能满足我国国防军工、高端模具和核电等行

业的需求，通过“特冶二期”技改项目的实施可以解决制约生产的瓶颈环节，满足

高强度钢、高温合金、特冶不锈钢、钛合金等新材料的生产和研制，更好地为国

防军工、航空、航天等行业服务，对提高我国高品质特殊钢新材料研制水平，加

强国防军工建设，提升我国模具制造业整体水平和提高我国第三代核电装备国产

化能力具有重要意义。

4、“特冶二期”技改项目经济效益评价

该项目总投资 97,073.90 万元，其中固定资产投资 78,998.00 万元，铺底流动

资金为 18,075.90 万元，截至目前，尚需投入额 69,073.90 万元，计划利用募集资

金投入 68,000.00 万元。

该项目建设期为 3 年，采用“边建设边运营”的方式。预计项目投资回收期（动

态）为 5.59 年，内部收益率为 29.47%。

5、本次募集资金投资项目的立项、土地、环保等报批事项及进展情况

（1）投资项目备案情况

本次募集资金投资项目已于2013年8月5日取得抚顺市发改委出具的抚发改

地区[2013]245号《关于<抚顺特殊钢股份有限公司提高军品生产能力及镍基高温

合金材料产业化特冶技术改造二期工程项目>节能评估报告书审查意见的批复》。

2014年4月18日抚顺市经济和信息化委员会出具抚顺（经）备[2014]03号《辽

宁省抚顺市企业投资项目确认备案书》对本项目予以备案确认。

2014年5月13日国家发展和改革委员会发展和规划司出具发改规划确字

[2014]122号《国家鼓励发展的内外资项目确认书》，确认本项目符合国家产业

政策。

（2）用地情况

该项目拟于公司东厂区第三炼钢厂区内原有土地上实施，具体实施土地取得

的土地使用权证号为抚顺国用（2012）第0121号、抚顺国用（2012）第0122号、

抚顺国用（2012）第0123号、抚顺国用（2012）第0126号。

（3）环保手续办理情况

本次募集资金投资项目已于2014年3月18日获得辽宁省环保厅出具的辽环函

[2014]106号《关于抚顺特殊钢股份有限公司提高军品生产能力及镍基高温合金

材料产业化特冶技术改造二期工程环境影响报告书的批复》。

（二）“关键原材料自主化能力建设”项目建设

1、“关键原材料自主化能力建设”项目的基本情况

项目内容

项目名称关键原材料自主化能力建设项目

建设和运营主体抚顺特殊钢股份有限公司

建设地址抚顺市望花区鞍山路东段 8 号抚顺特钢东厂区内

本项目拟新建 1 台 30 吨真空感应炉、台 30 吨真空自耗炉和 1 台 80MN

主要产品快锻机等设施，将新增感应钢产能为 7500 吨、自耗钢产能为 3000 吨，

大型快锻件产品产能为年产能 4 万吨

项目建设期 3年

投资金额 43,681.00 万元

投资回收期 5.71 年（含建设期）

投资内部收益率 25.61%（税后）

2、“关键原材料自主化能力建设”项目的背景和发展前景

随着现代航空、航天、核能等行业发展对材料水平要求进一步提高，使得高

温合金、钛合金、高强度钢、特种不锈钢等高品质特种钢材料，通过单纯依靠化

学成份调整来提高其性能的途径已经十分有限。金属材料新的发展方向是通过先

进设备，采用新的技术来改善。

抚顺特钢是我国特殊钢新材料和国防军工、航天、航空产业配套材料重要的

生产和科研试制基地。随着我国国防军工业、航天航空业的迅猛发展，抚顺特钢

在国防军工用特殊材料的研发和生产中发挥着越来越重要的作用。

然而，由于受到设备产能和现状的限制，直接影响了抚顺特钢生产高品质特

殊钢材的生产，不能完全满足国防军工用特殊材料的需求。本次启动“关键原材

料自主化能力建设”项目——建设 30 吨真空感应炉、30 吨真空自耗炉和 80MN

快锻机项目正是为解决国防军工、航空航天等行业对高温合金、高强度钢等特殊

材料量的需求，以“调整产品结构、提高产品质量、提升为国防军工服务能力”

为目标，在不增加炼钢总产能的情况下，加大国防军工需用材料的生产，更好地

完成国防军工新材料的需求，以解决产能不足的瓶颈，增强国防军工需用材料的

研制和生产能力，可更好地满足国防军工对新材料的需求，具有重要的国防建设

意义。同时也有利于保持抚顺特钢在特种钢锻材生产的优势地位，并进一步提升

自身的经济效益。

3、“关键原材料自主化能力建设”项目的必要性

（1）30 吨真空感应炉和 30 吨真空自耗炉先进熔炼技术可进一步提高我国

军工配套关键材料纯净度水平，提高军工材料质量稳定性和可靠性

高温合金和超高强度钢作为国防军工关键原材料，其发展水平对国家军事实

力有重要影响。材料的性能、质量稳定性和可靠性很大程度上决定着应用主机的

性能和质量。目前欧美等发达国家关键材料的总体水平远高于我国的同类材料，

主要体现在以下方面：

①材料的气体含量低、杂质含量低，欧美双真空熔炼的超高强度钢材料，氮

含量可以小于 5ppm，而我国同类材料的氮含量为 12ppm；且多数在 20ppm 以上，

欧美可以检测和控制 24 种有害元素，而我国 GH4169 合金目前还只能控制 8 种

有害元素。

②欧美材料的夹杂物尺寸小于我国同类材料，夹杂物分布均匀，能够避免存

在某些尖角类型的夹杂物；欧美材料成分控制稳定，大尺寸材成分均匀性好于我

国同类材料。欧美材料采用真空感应炉熔炼金属电极质量好，真空自耗锭偏析程

度小于我国同类材料。

③欧美材料的晶粒均匀细小，棒材近表层的未动态再结晶的组织深度小于我

国。超声波探伤水平高于我国同类材料同尺寸棒材一级到两级。我国 GH4169 合

金直径 250mm 棒材探伤水平实际达到 Φ1.2mm 至 1.5mm 平底孔，而欧美

inconel718 合金 250mm 棒材探伤要求达到 0.8mm 平底孔。

熔炼设备和锻造设备的技术水平决定高品质特殊钢材料的质量。因此，抚顺

特钢需引进大型熔炼设备，以提高我国军工配套关键材料纯净度水平、质量稳定

性及可靠性。

（2）国防军工配套新材料向大尺寸高性能趋势发展，需要 30 吨真空感应

炉和 30 吨真空自耗炉熔炼能力和 80MN 快锻机的锻造能力。

近几年，我国军用装备研制特点之一是向大型化趋势发展。高温合金和超高

强度钢材料的尺寸规格不断增大，力学性能要求越来越高。其中，飞机起落架材

料选用 300M 超高强度钢直径 800mm 棒材；发动机的机匣选用直径 750mm 的

GH4169 合金棒材。上述两种材料均采用真空感应炉和真空自耗炉工艺熔炼，从

增大锻比、提高性能的角度讲，均需要 30 吨真空感应炉、30 吨真空自耗炉和

80MN 快锻机。

抚顺特钢承担着国防军工材料的研制任务，如超高强度钢等。根据设计要求，

C300 超高强度钢需提供直径 600mm 棒材，C300 钢采用真空感应炉+真空自耗炉

双重工艺熔炼。抚顺特钢双真空工艺现有条件为 12 吨真空感应炉和 35MN 快锻

机，只能熔炼直径 660mm 锭，锻造直径 600mm 棒材。由于锻比小，C300 棒材

的组织和力学性能不能满足技术标准要求，需要抚顺特钢改进工艺，增大锻比，

提高棒材的组织均匀性和力学性能。扩大锭型是目前增加锻比的主要有效途径。

因此，抚顺特钢研制军工用新材料，迫切需要配套大型特冶电炉——30 吨真空

感应炉和 30 吨真空自耗炉。

因此，抚顺特钢急需建设涡轮盘用大尺寸锭和大规格棒材所需的大型熔炼和

锻造设备，以解决锻比不足带来的高温合金晶粒不均匀、超声波探伤不合格问题。

（3）国家自主化能力建设对高温合金的发展需求，迫切需要开展高温合金

工程化技术研究

结合国家自主化能力建设对高温合金和超高强度钢棒材的高综合性能、大尺

寸、高纯净度等发展需求，当前需要重点开展以下大尺寸超高强度钢棒材和大尺

寸难变形高温合金涡轮盘工程化技术的攻关工作：

①大规格超高纯净熔炼技术

高温合金和超高强度钢都是高纯净度、低夹杂或零夹杂材料，其化学成分特

点是，主元素需要进行精确的“点”控制，杂质元素和气体元素含量很低，有些材

料含有铝和钛、铌等易氧化烧损元素，甚至需要添加并严格控制微量元素，唯有

真空熔炼能够满足这些高纯净度材料的成分控制要求。

②大尺寸锻造技术

超高强度钢棒材和高温合金涡轮盘坯通常需要进行高低倍组织检验、多种力

学性能检验及无损检测，其组织、性能是否能满足技术规范要求，超声波探伤是

否能满足技术规范要求，以及提高棒材等向性与锻造变形有关。要确保大尺寸锻

件有足够的锻比，又要避免反复镦拔工艺中镦粗变形的金属流动不均匀性的影响，

其技术指标要求高，通常需要大吨位锻造设备以及严格的过程工艺参数支持。

综上所述，面向未来关键原材料将朝着高综合性能、大尺寸、超高纯净度的

方向发展；工程化过程中，尚有大规格超高纯净熔炼技术、大尺寸锻造技术有待

突破。抚顺特钢作为国内最主要的高温合金和超高强度钢研制生产企业之一，是

高温合金工程化研究的主要承担单位，现有条件还存在不足，迫切需要通过自主

化能力建设，提升自主创新能力，突破关键工程化技术，以实现高温合金和超高

强度钢材料的自主保障。

4、“关键原材料自主化能力建设”项目经济效益评价

该项目主要用于 1 台 30 吨真空感应炉、1 台 30 吨真空自耗炉和 1 台 80MN

快锻机等主体设施建设，其与“关键原材料自主化能力建设配套”项目共同测算的

经济效益如下：

“关键原材料自主化能力建设”项目投资金额为 43,681.00 万元，其中固定资

产投资 43,681.00 万元，计划利用募集资金投入 43,000.00 万元；“关键原材料自

主化能力建设配套”项目投资金额为 29,223.00 万元，其中固定资产投资 24,225.00

万元，铺底流动资金为 4,998.00 万元，计划利用募集资金投入 29,000.00 万元。

上述项目建设期为 3 年。预计项目投资回收期（动态）为 5.71 年，内部收

益率为 25.61%。

5、本次募集资金投资项目的立项、土地、环保等报批事项及进展情况

（1）投资项目备案情况

该项目已取得抚顺市经济和信息化委员会出具的抚顺（经）备【2015】10

号备案确认书。

（2）用地情况

该项目中真空感应炉和真空自耗炉拟于公司东厂区第三炼钢厂区内原有土

地上实施，真空感应炉具体建设实施土地所在土地使用权证号为抚顺国用（2012）

第0121号，真空自耗炉具体建设实施土地所在土地使用权证号为抚顺国用（2012）

第0126号；快锻机拟于公司西厂区新精快锻厂区内原有土地上实施，具体建设实

施土地所在土地使用权证号为抚顺国用（2012）第0127号。

（3）环保手续办理情况

该项目已取得辽宁省环保厅的批复手续。

（三）“关键原材料自主化能力建设配套”项目建设

1、“关键原材料自主化能力建设配套”项目的基本情况

项目内容

项目名称关键原材料自主化能力建设配套项目

建设和运营主体抚顺特殊钢股份有限公司

建设地址抚顺市望花区鞍山路东段 8 号抚顺特钢东厂区内

本项目拟新建 80MN 快锻机厂房及附属设备等设施，项目为关键原材

主要产品料自主化能力建设配套项目。将新增大型快锻件产品产能为年产能 4

万吨

项目建设期 3年

投资金额 29,223.00 万元

2、 “关键原材料自主化能力建设配套”项目的必要性

该项目所建设的配套设施为“关键原材料自主化能力建设”项目中80MN快锻

机所配套的工业炉（包括台车式加热炉、台车式热处理炉等）、机加工设备以及

供电设施、供水设施、热力设施、燃气设施、电讯设施、土建工程（主厂房、配

套天车、办公设施）等。上述“关键原材料自主化能力建设配套”项目具体设备的

功能如下：

（1）室式加热炉

该设备属于快锻机的配套辅助设备，主要用于在锻造过程中锻材的回炉加热，

以控制锻件温度。因此，80MN 快锻机组需配套新增 4 台室式加热炉。

（2）台车式加热炉

该设备属于快锻机的配套辅助设备，主要用于锻造前锻材的预加热，将锻材

温度加热至 800-1000℃，以满足快锻工艺的初始温度需要。锻材预加热温升幅度

大、加热时间长，无法完全依靠室式加热炉完成预加热工序。因此，80MN 快锻

机组需配套新增 4 台台车式加热炉。

（3）台车式退火炉

该设备属于快锻机的配套辅助设备，主要用于锻材锻造后的退火，以释放锻

件应力。对于大尺寸超高强度钢锻材，快锻结束冷却过程中，组织转变，容易产

生组织应力。尺寸越大尺寸转变的应力也越大，容易“炸裂”，造成锻件报废，

因此，锻材锻造完毕需要尽快退火，一般要求在 1-2 小时内实施退火工艺。抚顺

特钢现有的台车式退火炉只在具体锻造设备旁布置，相距较远。本次新增快锻机

组的锻材安排退火和转运较为困难，无法满足短时间安排退火的要求。因此，

80MN 快锻机组需新增配套 6 台台车式退火炉。

（4）调质热处理设备

500m3 水槽、油槽各 1 个（带循环冷却装置）；36m2 高温淬火炉 1 台；12m2

中温回火炉 6 台。上述设备用于大型锻材的调质处理。

（5）机加工设备

CW61140 型重载车床 2 台；CW61160 型重载车床 2 台；ANX2020PT 型重

载龙门铣床 1 台；龙门刨床 1 台；端面钻孔床 1 台。上述设备用于大型锻材的深

加工。

3、“关键原材料自主化能力配套”项目经济效益评价

该项目为“关键原材料自主化能力建设”项目中 80MN 快锻机所必要的辅助

设备和设施，项目经济效益评价详见本报告“第二节、董事会关于本次募集资金

使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（二）“关键原

材料自主化能力建设”项目建设”之“4、“关键原材料自主化能力建设”项目经济效

益评价”。

4、本次募集资金投资项目的立项、土地、环保等报批事项及进展情况

（1）投资项目备案情况

该项目已取得抚顺市经济和信息化委员会出具的抚顺（经）备【2015】11

号备案确认书。

（2）用地情况

该项目拟于公司西厂区新精快锻厂区内原有土地上实施，具体建设实施土地

使用权证号为抚顺国用（2012）第0127号。

（3）环保手续办理情况

该项目正在履行项目环评的必要程序。

（四）使用募集资金补充流动资金

1、项目的基本情况

拟用募集资金补充流动资金 6.00 亿元，以增强公司流动性、优化公司资产

负债结构，拓宽公司融资渠道，满足公司经营规模持续扩大的需求。

2、必要性

（1）公司处于产品结构调整的关键时期，需要充足的流动资金支持

近年来，公司已经投入巨额资金进行技术改造，目前公司处于产品结构调整

的关键时期，公司将继续加大投入，扩大高温合金、超高强度钢和特冶不锈的产

品规模，以迎接下游市场的飞速发展，因此公司需要充足的流动资金支持和一定

的资金储备。

（2）加大技术研发投入，增强核心竞争力

公司通过本次发行补充流动资金，可以满足关键技术研发投入的资金需求，

寻求在关键产品和关键技术上取得突破，进一步增强技术研发优势，提升我国高

品质特殊钢制造的整体技术水平，并相应提高公司产品的竞争力和盈利水平。

（3）降低公司资产负债率，优化公司资本结构

根据东方财富网统计，截止2015年3月末，证监会口径分类“黑色金属冶炼

和压延加工业”行业上市公司平均资产负债率为68.69%，公司合并报表的资产负

债率为85.37%，远高于行业平均水平。

若本次发行中部分募集资金将用于补充流动资金，可增强公司短期偿债能力，

改善公司资产负债结构，降低财务风险、减少财务费用。

（4）减轻公司负债压力，增强公司盈利能力

近几年来，公司持续进行产品结构调整，并进行了大规模的技术改造，公司

固定资产投入金额较大。为满足公司流动资金及项目建设需要，公司主要通过银

行借款进行融资，截至2015年3月末，公司短期银行借款余额达到26.17亿元，公

司借款余额较大，其资产负债率已超过80%，且流动比率、速动比率较低，继续

通过借款融资空间有限。

若本次非公开发行募集资金6.00亿元用于补充流动资金，可减少贷款融资

6.00亿元，以一年期人民币贷款基准利率4.85%测算，公司可减少利息费用约

2,910.00万元/年，扣除所得税（按照母公司的所得税率15%计算）影响后，可为

公司新增净利润约2,473.50万元/年。

综上所述，本次发行使用部分募集资金补充流动资金，既能够缓解流动资金

不足的压力，又可以通过偿还银行借款，优化公司资本负债结构，且能够降低公

司的财务费用，提升盈利水平，符合公司的经营模式和发展需求。

本议案涉及事项已经 2015 年 7 月 27 日召开的公司第六届董事会第二次会议

审议通过，现提请各位股东审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

2015 年 8 月 31 日

议案五关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票