广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
广东松发陶瓷股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
会议资料
证券代码:603268
二〇一五年九月七日
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广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
2015 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 3
议案一:关于变更年产 2,300 万件日用陶瓷生产线建设项目实施主体和实施地点
并向全资子公司增资的议案............................................ 4
议案二:关于修订公司章程的议案...................................... 7
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广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
广东松发陶瓷股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间:2015 年 9 月 7 日下午 14:00
会议召开地点:广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2 号楼四楼会议室
会议召集人:广东松发陶瓷股份有限公司董事会
会议主持人:董事长林道藩
会议议程:
一、主持人宣布会议开始
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推举股东代表参加计票和监票
五、宣读和审议议案
1. 关于变更年产 2,300 万件日用陶瓷生产线建设项目实施主体和实施
地点并向全资子公司增资的议案
2. 关于修订公司章程的议案
六、股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议
七、股东进行书面投票表决
八、统计现场投票表决情况
九、宣布现场投票表决结果
十、通过交易所系统统计网络投票的最终结果
十一、宣读本次股东大会决议
十二、宣读本次股东大会法律意见书
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布本次股东大会结束
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议案一
关于变更年产 2,300 万件日用陶瓷生产线建设项目
实施主体和实施地点并向全资子公司增资的议案
为降低公司经营成本、提高公司营运效率,根据有关法律法规、中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法( 2013 年修订)》,公司拟变更年产
2300 万件日用陶瓷生产线建设项目实施主体和实施地点并向全资子公司增资,
具体情况如下:
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东松发陶瓷股份有限公司首次公
开发行股票的批复》(证监许可[2015]312 号)文核准,公司获准向社会公众公
开发行人民币普通股(A 股)股票 2,200.00 万股,每股面值人民币 1.00 元,每
股发行价格为人民币 11.66 元,发行新股募集资金总额为人民币 256,520,000.00
元,扣除相关费用后,实际募集资金净额为人民币 217,794,700.00 元。上述募
集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于
2015 年 3 月 16 日出具了“广会验字[2015]G14001110250 号”《验资报告》。根
据《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途,公司首次公开发行
募集资金将用于投资建设以下两个项目:
(一)年产 2,300 万件日用陶瓷生产线建设项目。
(二)松发陶瓷展示中心。
二、年产 2,300 万件日用陶瓷生产线建设项目概况
本次拟变更实施主体的公司募集资金投资项目是“年产 2,300 万件日用陶瓷
生产线建设项目”,本项目总投资为 19,648 万元,计划使用募集资金金额为
17,766 万元,主要用于购买土地、新建厂房、生产设备的购置及安装、铺底流
动资金的投入等,项目建设投产后,公司将新增年产 2,300 万件日用陶瓷的产能。
本项目实施主体是广东松发陶瓷股份有限公司,实施地点为广东省潮州市径南产
业转移工业园,位于潮州市饶平区钱东镇。
三、本次拟变更募集资金投资项目情况说明
为降低公司经营成本、提高公司营运效率,公司拟对“年产 2,300 万件日用
陶瓷生产线建设项目”实施主体和实施地点进行变更。拟使用“年产 2,300 万件
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日用陶瓷生产线建设项目”资金投入到全资子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司
(以下简称“雅森实业”),该项目实施主体变更为雅森实业、实施地点变更为
“广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村(松发路)”。
此次项目实施主体和实施地点变更的具体原因如下:
(一)为了加快募集资金投资项目的实施进度
潮州市径南产业转移工业园位于潮州市饶平区钱东镇,距离公司 40 多公里,
园区内基础设施建设尚不完善,服务功能不足,招工困难,影响到募投项目建设
后的落地和运营。本次变更募投项目的实施主体及实施地点,有利于加快募集资
金投资项目的实施进度,提高募集资金的使用效率;有利于集中优势资、减少中
间环节,提高公司营运效率,符合公司未来经营及发展需要,同时能够尽快给投
资者以回报。
(二)为了降低募集资金投资项目实施后的经营成本
雅森实业位于潮州市潮安区浮洋镇徐陇村(松发路),距离公司约 7 公里,
交通运输方便,能为募投项目提供充裕的生产建设用地,更好地安排生产线布局;
厂区规划完善,配备齐全,能够减少干扰,具有稳定的员工队伍,招工便利,能
确保项目投产后用工需求;同时还能提供更多的物流仓储空间,加强对物料的集
约化管理,降低项目实施后的生产经营成本。
综上所述,“年产 2,300 万件日用陶瓷生产线建设项目”实施主体和地点的
变更是基于募投项目的实际情况而做出的适当调整,充分考虑了新址地理位置的
优越性,更有利于项目建成后的运营管理,有助于提升公司整体经营能力和发展
需要。公司此次变更实施主体和地点,未改变募集资金的投向及该项目实质内容,
不影响该项目的实施,不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合相
关法律、法规的规定。
四、项目变更后的实施主体和实施地点情况
“年产 2,300 万件日用陶瓷生产线建设项目”拟变更的实施主体和实施地
点情况如下:
1、公司名称:潮州市雅森陶瓷实业有限公司
2、企业类型:有限责任公司(法人独资)
3、住所:广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村(松发路)
4、法定代表人:林道藩
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5、注册资本:826.5165 万元
6、业务范围:生产、销售:各式陶瓷制品、树脂制品、卫生洁具、瓷泥、
陶瓷颜料(不含危险化学品)、包装制品(不含印刷品)及其陶瓷相关配套的藤、
竹、木、布、蜡、玻璃、塑料、五金、不锈钢、电器、水暖配件。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
五、雅森实业增资情况说明
根据募集资金使用计划,本次拟将用“年产 2,300 万件日用陶瓷生产线建设
项目”的募集资金,以增资方式投资全资子公司雅森实业,用于实施该项目,项
目计划使用募集资金金额为 177,660,000.00 元。截止 2015 年 8 月 17 日为止,
该项目募集资金暂未使用,本次向雅森实业增加投资 177,660,000.00 元,其中:
70,000,000.00 元用于增加注册资本,107,660,000.00 元计入资本公积,增资后
潮州市雅森陶瓷实业有限公司注册资本由人民币 8,265,165.00 元增至人民币
78,265,165.00 元。
此次增资到款后,公司和雅森实业将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等法律、法规的有关规定,加强
募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法、有效。
六、上述变更的影响及可能存在的风险
(一)本次变更的影响
本次募集资金投资“年产 2,300 万件日用陶瓷生产线建设项目”的实施主体
和实施地点的变更,未实质改变项目的投向和项目建设内容,不会对项目的实施
投资收益造成实质性的影响,不存在损害公司和股东利益的情形,有利于集中优
势资源、减少中间环节,提高公司营运效率、降低经营成本,实现规模化生产和
增强盈利能力。
(二)本次变更可能存在的风险
本次实施主体及实施地点的变更对该募投项目的开展不存在新增风险及不
确定性,风险可控,有利于加快募集资金投资项目的实施进度、提高募集资金的
使用效率、降低项目实施后的生产成本,实现公司和广大投资者利益最大化。
以上议案经公司第二届董事会第八次会议审议通过,现提请各位股东及股东
代表审议。
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议案二
关于修订公司章程的议案
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》,结合广东
松发陶瓷股份有限公司(以下简称“公司”)实际情况,公司董事会拟对《公司
章程》部分条款进行修订,具体修改情况如下:
章程条目 原公司章程 修改后的公司章程
第七十八条 股东(包括股东代 股东(包括股东代理人)以其所代表
理人)以其所代表的有 的有表决权的股份数额行使表决权,每 1
表决权的股份数额行 股份享有 1 票表决权。
使表决权,每 1 股份享 股东大会审议影响中小投资者利益
有 1 票表决权。 的重大事项时,对中小投资者表决应单独
公 司 持 有 的 公 司 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股份没有表决权,且该 公司持有的本公司股份没有表决权,
部分股份不计入出席 且该部分股份不计入出席股东大会有表
股东大会有表决权的 决权的股份总数。
股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规
董事会、独立董事 定条件的股东可以公开征集股东投票权。
和符合相关规定条件 征集股东投票权应该向被征集人充分披
的股东可以征集股东 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
投票权。 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
以上议案经公司第二届董事会第八次会议审议通过,现提请各位股东及股
东代表审议。
广东松发陶瓷股份有限公司
董事会
二〇一五年九月七日
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