常熟风范电力设备股分有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十一次会议
有关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定，作为公司的独立董事，
现对公司第二届董事会第二十一次会议有关事项发表意见如下：
一、关于提名公司第三届董事会董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《上市公司治理准则》等规范性文件和
《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为常熟风范电力设备股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅相关材料，就公司董
事会提名第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人之相关事宜，基于独
立判断，发表独立意见如下：
1、公司董事会提名范建刚先生、杨俊先生、赵金元先生、赵建军先生为公
司第三届董事会非独立董事候选人，提名陆建忠先生、程木根先生、李正良先生
为公司第三届董事会独立董事会候选人，是在充分了解被提名人的教育背景、职
称、工作经历、社会兼职等情况后作出的，未发现被提名人有《公司法》第 147
条、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条不得担任公司董事
的情形。我们认为，被提名人具备担任本公司非独立董事、独立董事的资格，符
合《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》等
有关规定；
2、公司董事会提名第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的程
序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》和《公司章
程》 等有关规定。我们对公司董事会提名的第三届董事会非独立董事候选人、
独立董事候选人人选表示同意，并同意将上述第三届董事会非独立董事候选人、
独立董事候选人提请公司股东大会进行选举。
二、关于风范股份回购并注销部分已授出的股权激励股票的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1
号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等相关
规定，经审慎核查，发表独立意见如下：
1、根据《常熟风范电力设备股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案
修订稿）》（以下简称“激励计划”）“十二、激励计划的变更、终止”之二“激励
对象发生职务变更、离职或死亡”的相关规定，公司限制性股票激励对象程冬、
须刚因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将激励对象程冬、须刚的已授予
未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、根据《激励计划》“八、限制性股票的解锁条件和解锁安排”之一“激励
对象已获授限制性股票的解锁条件”的规定，激励对象各批限制性股票实际解锁
数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核解锁系数的成绩，公司限
制性股票激励对象王立新、杨建华、陆伟明上一年度（2014 年度）绩效考评等
级为 C 等（合格）。王立新、杨建华、陆伟明解锁系数为 0.8，我们同意公司将
上述激励对象的已授出未解锁的第二批限制性股票总额的百分之二十进行回购
注销。
3、公司 2013 年度及 2014 年度权益分派方案均已实施完成，因此，本次需
回购注销的股票回购价格为 1.50 元/股，回购总价款为人民币 173,250 元。
我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的规定，未侵犯公司及全
体股东的权益。我们对此无异议。
独立董事：郑怀清、郑博明、顾中宪
2015 年 8 月 22 日
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