证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临 2015-037
常熟风范电力设备股份有限公司
关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
一次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同
意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计 11.55 万股，共涉及股权激励
对象 5 人。现将相关事项公告如下：
一、本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格
1、股份回购依据
根据《常熟风范电力设备股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“激励计划”）“十二、激励计划的变更、终止”之二“激励对象
发生职务变更、离职或死亡”规定：“激励对象因辞职而离职的，经公司董事会
批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注
销。”的规定。由于首次授予的激励对象程冬、须刚共计 2 人已离职，其对应的
已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。
公司股权激励首次授予的激励对象王立新、杨建华、陆伟明上一年度（2014
年度）绩效考评等级为 C 等（合格）。根据《激励计划》“八、限制性股票的解
锁条件和解锁安排”之一“激励对象已获授限制性股票的解锁条件”的规定，激
励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人
绩效考核解锁系数的乘积，上述激励对象的解锁系数为 0.8，已授出未解锁的第
二批限制性股票总额的百分之二十应予以回购注销。
2、回购数量
2015 年 3 月 28 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《公司 2014
年度利润分配预案》，经 2015 年 4 月 21 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过。
公司已于 2015 年 5 月 14 日实施完成了 2014 年度利润分配方案：每 10 股转增
15 股并派发现金红利 4.30 元（含税）。
鉴于公司 2014 年利润分配方案的实施，根据《激励计划》“十三、授予、解
锁或回购注销的调整原则”之一“调整办法”之“1、资本公积金转增股份、派
送股票红利、股票拆细“的规定：“P＝P0÷（1＋n）（其中：P0 为调整前的授
予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。）
Q= Q0×（1＋n）（其中： P 为调整后的授予价格；Q0 为调整前的限制性股票数
量；Q 为调整后的限制性股票数量。）。”的相关规定，本次拟回购注销的限制
性股票数量调整如下：程冬为 75,000 股；须刚为 30,000 股；王立新为 4,500
股；杨建华为 3,000 股；陆伟明为 3,000 股，共计回购并注销已授出未解锁的公
司股权激励股票 115,500 股。
3、回购价格
2014 年 3 月 22 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《公司 2013
年度利润分配预案》，经 2014 年 4 月 16 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，
公司于 2014 年 5 月 9 日实施完毕，公司 2013 年度权益分派方案为：以 2013 年
度末总股本 45,336 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.20 元（含
税）。
根据《激励计划》“十三、授予、解锁或回购注销的调整原则”之一“调整
办法”之“3、派息”规定：“P＝P0-V（其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每
股的派息额；P 为调整后的授予价格。公司发生派息，限制性股票授予数量不做
调整）。”的相关规定，公司对本次股权激励的限制性股票回购价格进行调整，方
式如下：
公司股权激励的授予价格为 4.50 元/股，至本次回购前公司共派发了两次现
金红利，分别为 0.32 元/股（2013 年度）和 0.43 元/股（2014 年度），再结合公
积金转增股本方案的实施，本次回购价格应调整为 1.50 元/股，回购总金额为人
民币 173,250 元。
二、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况：
单位：万股
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例% 增减(+,-) 数量 比例%
一、有限售条件股份 3,536.25 3.12 -11.55 3,524.7 3.11
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 3,536.25 3.12 -11.55 3,524.7 3.11
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股 3,536.25 3.12 -11.55 3,524.7 3.11
4、境外持股
二、无限售条件流通股 109,800 96.88 109,800 109,800 96.89
三、股份总数 113,336.25 100 -11.55 113,324.7 100
三、对公司业绩的影响：
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司经营管理团队的勤勉尽职。公司股权激励对象将继续认真履行工作
职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的独立意见：
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1
号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等相关
规定，经审慎核查，发表独立意见如下：
1、根据《常熟风范电力设备股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案
修订稿）》（以下简称“激励计划”）“十二、激励计划的变更、终止”之二“激励
对象发生职务变更、离职或死亡”的相关规定，公司限制性股票激励对象程冬、
须刚因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将激励对象程冬、须刚的已授予
未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、根据《激励计划》“八、限制性股票的解锁条件和解锁安排”之一“激励
对象已获授限制性股票的解锁条件”的规定，激励对象各批限制性股票实际解锁
数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核解锁系数的成绩，公司限
制性股票激励对象王立新、杨建华、陆伟明上一年度（2014 年度）绩效考评等
级为 C 等（合格）。王立新、杨建华、陆伟明解锁系数为 0.8，我们同意公司将
上述激励对象的已授出未解锁的第二批限制性股票总额的百分之二十进行回购
注销。
3、公司 2013 年度及 2014 年度权益分派方案均已实施完成，因此，本次需
回购注销的股票回购价格为 1.50 元/股，回购总价款为人民币 173,250 元。
我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的规定，未侵犯公司及全
体股东的权益。我们对此无异议。
五、监事会关于回购注销部分已授出的股权激励股票的核查意见：
根据《公司章程》及《激励计划》的相关规定，监事会对公司关于回购注销
部分已授出的股权激励股票发表意见如下：
激励对象程冬、须刚因离职已不符合激励条件，其已授出未解锁的全部股票
予以回购注销；激励对象王立新、杨建华、陆伟明因上一年度绩效考评等级为 C
等，解锁系数为 0.8，其已授出未解锁的第二批限制性股票总额的百分之二十予
以回购注销。同意公司将上述人员的股权激励股票进行回购注销，回购注销股权
激励股票总计 115,500 股，回购价格 1.50 元/股，回购总金额为人民币 173,250
元。
六、备查文件：
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
2、第二届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
2015 年 8 月 25 日
首页
微信公众号
证券之星APP
