证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2015-052
黑龙江北大荒农业股份有限公司关于转让黑龙江北
大荒投资担保股份有限公司部分股权之关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容:黑龙江北大荒农业股份有限公司转让黑龙江北大荒投资担保股份有限公
司部分股权。
●关联人回避事宜: 因黑龙江北大荒农垦集团总公司为公司的控股股东，本次交易构
成关联交易，董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，公司独立董事对本次关联交
易进行了事前认可，并发表了独立意见。
●交易对公司的影响:本次交易使公司减持了担保公司的股权，不再实际控制担保公司，
降低了公司管理压力，符合公司整体战略，有利于公司集中精力、合理布局，开展适合公
司发展的业务，也无须再为担保公司提供财务资助。
黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称“公司”) 曾于 2015 年 7 月 8
日以通讯方式表决召开了第六届董事会第二十五次会议(临时)，会议审议通过了
公司《关于向黑龙江北大荒农垦集团总公司转让黑龙江北大荒投资担保股份有限
公司部分股权之关联交易的议案》，拟将公司所持有的黑龙江北大荒投资担保股
份有限公司(以下简称“担保公司”)25.09%的股权转让给该公司另一股东黑龙
江北大荒农垦集团总公司(以下简称“集团公司”)，交易是以北京中同华资产评
估有限公司（具有从事证券、期货业务资产评估资格）出具的 2014 年 12 月 31
日为基准日的《北大荒投资担保股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中同
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华评报字[2015]第 217 号）股东全部权益评估价值 12,699.28 万元为作价依据，
交易价格为 3,186.25 万元。
在股权转让实施过程中，集团公司安排其控股子公司----北大荒投资控股有
限公司(以下简称“投资控股公司)接受该部分股权，同时确定交易是以担保公司
2014 年 12 月 31 日评估基准日的全部股东权益评估价值 12,699.28 万元加上评
估基准日至 2015 年 7 月 31 日审计基准日的期间损益-316.41 万元之和 12,382.87
万元作为股权转让的定价依据，25.09%的股权交易价格为 3,106.86 万元。
本次交易完成后，公司持有担保公司 49%的股权，集团公司和投资控股公司
持有 51%的股权，其中投资控股公司持有 25.09%的股权。
由于交易主体和交易价格发生了变化，因此提请董事会议审议。
一、交易方基本情况
投资控股公司于 2011 年 12 月 1 日，经黑龙江北大荒农垦集团总公司发起，
由黑龙江北大荒农垦集团总公司、九三粮油工业集团有限公司、黑龙江农垦北大
荒商贸集团有限责任公司、黑龙江北大荒种业集团有限公司、北大荒丰缘集团有
限公司、北大荒马铃薯集团有限公司等六方共同出资设立北大荒投资有限公司。
公司注册资本 5.3 亿元，其中集团公司占比 62%，公司注册地址为黑龙江省哈尔
滨市南岗区长江路 386 号 1515 室。公司营业执照号是 233000100006537，组织
机构代码是 58384286-6，公司法定代表人侯培耀，公司所属行业为服务业。2013
年公司名称变更为北大荒投资控股有限公司。
投资控股公司经营范围包括投资管理、投资咨询、风险投资、项目投资。
二、本次交易内容（合同尚未签订，主要内容如下）
1、本公司所持担保公司 25.09%的股权转让给投资控股公司。转让后本公司
将持有担保公司 49%的股权，集团公司持有 25.91%的股权，投资控股公司持有
25.09%的股权。
2、根据北京中同华资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日的《北
大荒投资担保股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字[2015]
第 217 号），担保公司股东全部权益评估价值 12,699.28 万元。
3、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所（具有从事证券、
期货业务审计资格）出具的以 2015 年 7 月 31 日为审计基准日的《审计报告》（瑞
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华黑审字[2015] 23010055 号），担保公司经审计的总资产 12,920.62 万元，净
资产 11,560.27 万元，净利润为-316.41 元 。
4、双方以担保公司 2014 年 12 月 31 日评估基准日的全部股东权益评估价值
12,699.28 万元加上评估基准日至 2015 年 7 月 31 日审计基准日的期间损益
-316.41 万元之和 12,382.87 万元，作为股权转让的定价依据，25.09%的股权交
易价格为 3,106.86 万元。
5、公司、集团公司和投资控股公司一致同意交易完成后，对担保公司章程
进行相应修改。担保公司新股东将对担保公司董事会、监事会进行改选。担保公
司下设董事会，由 5 名董事组成，公司委派 1 名，集团公司委派 2 名，投资控股
公司委派 2 名；设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生，为公司
的法定代表人。担保公司下设监事会，由 3 名监事组成，公司委派 1 名，集团公
司委派 1 名，投资控股公司委派 1 名；设监事会主席 1 名，由全体监事过半数选
举产生。担保公司的总经理、财务总监由投资控股公司推荐，董事会决定聘任或
者解聘。
三、本次交易的对公司的意义和影响
目前国内担保行业普遍不景气，担保公司近年来也出现经营困难的问题，并
发生实际代偿损失，发展前景也不乐观。通过此次交易，降低了公司在担保公司
的持股比例。本次交易完成后减持了担保公司的股权，不再实际控制担保公司，
降低了公司管理压力，符合公司整体战略，有利于公司集中精力、合理布局，开
展适合公司发展的业务，也无须再为担保公司提供财务资助。同时，投资控股公
司受让担保公司股权后，能够与集团公司更多地为其注入资本金，且由于减少了
针对上市公司关联交易事项的各种规定所带来的束缚，使担保公司能够更方便在
黑龙江垦区开展业务，能够便于担保公司确定更为优良、易控的客户群体，从而
降低了代偿风险，有利于担保公司的发展。
四、交易完成后，集团公司与投资控股公司将达成股份表决权委托协议，担
保公司不再是公司的控股子公司，不再纳入合并报表范围。
五、本次股权转让构成了关联交易
因投资控股公司是集团公司的控股子公司，集团公司是本公司的母公司，本
次交易构成关联交易。
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五、独立董事意见
公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事按照公司章程的规定回避表
决，经独立董事、非关联董事审议并通过了本次交易；就本次关联交易，公司独
立董事出具了事前认可函，并发表如下独立意见：我们对黑龙江北大荒农业股份
有限公司转让黑龙江北大荒投资担保股份有限公司部分股权之关联交易事项进
行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影
响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东
利益情况。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十五日
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