证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2015-049
黑龙江北大荒农业股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江北大荒农业股份有限公司第六届董事会第二十七次会议（临时）于
2015 年 8 月 17 日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出会议通知，并于 2015
年 8 月 24 日以通讯方式表决召开会议,全部董事均参加了会议。会议符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。本次会议审
议通过了以下议案：
一、黑龙江北大荒农业股份有限公司关于转让黑龙江北大荒投资担保股份有
限公司部分股权之关联交易的议案
黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称“公司”) 曾于 2015 年 7 月 8 日
以通讯方式表决召开了第六届董事会第二十五次会议(临时)，会议审议通过了公
司《关于向黑龙江北大荒农垦集团总公司转让黑龙江北大荒投资担保股份有限公
司部分股权之关联交易的议案》，拟将公司所持有的黑龙江北大荒投资担保股份
有限公司(以下简称“担保公司”)25.09%的股权转让给该公司另一股东黑龙江北
大荒农垦集团总公司(以下简称“集团公司”)，交易是以北京中同华资产评估有
限公司（具有从事证券、期货业务资产评估资格）出具的 2014 年 12 月 31 日为
基准日的《北大荒投资担保股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评
报字[2015]第 217 号）股东全部权益评估价值 12,699.28 万元为作价依据，交易
价格为 3,186.25 万元。
在股权转让实施过程中，集团公司安排其控股子公司----北大荒投资控股有
限公司(以下简称“投资控股公司”)接受该部分股权，同时确定交易是以担保公
司 2014 年 12 月 31 日评估基准日的全部股东权益评估价值 12,699.28 万元加上评
估基准日至 2015 年 7 月 31 日审计基准日的期间损益-316.41 万元之和 12,382.87
1
万元作为股权转让的定价依据，25.09%的股权交易价格为 3,106.86 万元。
由于交易主体和交易价格发生了变化，因此提请董事会审议。
本次交易，公司将所持担保公司 25.09%的股权转让给投资控股公司，转让
后本公司将持有担保公司 49%的股权，集团公司持有 25.91%的股权，投资控股
公司持有 25.09%的股权，交易价格为 3,106.86 万元。交易完成后，集团公司与
投资控股公司将达成股份表决权委托协议，担保公司不再是公司的控股子公司，
不再纳入合并报表范围，降低了公司管理压力，符合公司整体战略。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事按照公司章程的规定回避表
决，经独立董事、非关联董事审议并通过了本次交易；就本次关联交易，公司独
立董事出具了事前认可函，并发表如下独立意见：我们对黑龙江北大荒农业股份
有限公司转让黑龙江北大荒投资担保股份有限公司部分股权之关联交易事项进
行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影
响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东
利益情况。
二、《黑龙江北大荒农业股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）》及
摘要的议案
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事刘长友、贺天元、叶凤仪为与员工持股计划有关联的董事，对本议
案回避表决。公司独立董事就本次员工持股计划发表如下独立意见：1、公司实
施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能
力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性
与责任心，有利于公司的长远发展。2、公司员工持股计划的内容符合相关法律、
法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情
形。3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原
则上参与的，不存在摊派、强制分配等方式强制员工参与公司员工持股计划的情
形。我们经审议后一致同意《黑龙江北大荒农业股份有限公司 2015 年度员工持
股计划（草案）》及摘要的议案，并将此议案提交公司股东大会审议。
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三、关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十五日
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