国电南瑞：2015年半年度报告_股票频道

2015 年半年度报告

公司代码：600406 公司简称：国电南瑞

国电南瑞科技股份有限公司

2015 年半年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、本半年度报告未经审计。

四、公司负责人奚国富、主管会计工作负责人方飞龙及会计机构负责人（会计主管人员）张磊声

明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

六、前瞻性陈述的风险声明

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资

者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

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2015 年半年度报告

第一节释义 ..................................................................................................................................... 3

第二节公司简介 ............................................................................................................................. 4

第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5

第四节董事会报告. ........................................................................................................................ 6

第五节重要事项 ........................................................................................................................... 13

第六节股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 22

第七节优先股相关情况 ............................................................................................................... 25

第八节董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 26

第九节财务报告 ........................................................................................................................... 27

第十节备查文件目录 ................................................................................................................. 120

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2015 年半年度报告

第一节释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

国电南瑞、公司、本公指国电南瑞科技股份有限公司

司、上市公司

南瑞集团指南京南瑞集团公司，为本公司控股股东

国网电科院指国网电力科学研究院，为本公司间接控股股东

国网公司指国家电网公司，为本公司最终控股股东

中国电财指中国电力财务有限公司，为国网公司控股子公司，系经中

国人民银行、中国银监会批准的非银行金融机构。

上交所指上海证券交易所

中国证监会指中国证券监督管理委员会

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第二节公司简介

一、公司信息

公司的中文名称国电南瑞科技股份有限公司

公司的中文简称国电南瑞

公司的外文名称 NARI Technology Development Limited Company

公司的外文名称缩写 NARI-TECH

公司的法定代表人奚国富

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名方飞龙章薇

联系地址江苏省南京市江宁区诚信大道19号江苏省南京市江宁区诚信大道19号

电话 025-81087102 025-81087102

传真 025-83422355 025-83422355

电子信箱 fangfeilong@sgepri.sgcc.com.cn zhang-wei3@sgepri.sgcc.com.cn

三、基本情况变更简介

公司注册地址江苏省南京市高新技术产业开发区D10幢

公司注册地址的邮政编码 210061

公司办公地址江苏省南京市江宁区诚信大道19号

公司办公地址的邮政编码 211106

公司网址 www.naritech.cn

电子信箱 stock@sgepri.sgcc.com.cn

四、信息披露及备置地点变更情况简介

公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》

登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

公司半年度报告备置地点公司证券管理部

五、公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所国电南瑞 600406

六、公司报告期内注册变更情况

注册登记日期 2015年5月29日

注册登记地点南京市高新技术产业开发区D10幢

企业法人营业执照注册号 320191000002198

税务登记号码苏国税宁字320134726079387

组织机构代码 72607938-7

报告期内注册变更情况查询索引报告期内，经公司第五届董事会第十八次会议审议通过

，选举奚国富为公司第五届董事会董事长。根据公司章

程规定，公司法定代表人相应变更为奚国富。详见公司

于2015年4月24日在上海证券交易所网站披露的《国电

南瑞第五届董事会第十八次会议决议公告》。

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第三节会计数据和财务指标摘要

一、公司主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

本报告期比

本报告期

主要会计数据上年同期上年同期增

（1－6月）

减(%)

营业收入 2,799,093,163.04 3,639,757,208.23 -23.10

归属于上市公司股东的净利润 24,925,532.73 557,008,427.98 -95.53

归属于上市公司股东的扣除非经常性 20,545,936.75 553,496,139.01 -96.29

损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 -507,688,706.32 -282,262,592.08 不适用

本报告期末

本报告期末上年度末比上年度末

增减(%)

归属于上市公司股东的净资产 6,783,617,549.40 7,147,324,552.83 -5.09

总资产 13,082,672,384.35 14,796,671,281.34 -11.58

(二) 主要财务指标

本报告期上年本报告期比上年同期

主要财务指标

（1－6月）同期增减(%)

基本每股收益（元／股） 0.01 0.23 -95.53

稀释每股收益（元／股） 0.01 0.23 -95.53

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.01 0.23 -96.29

加权平均净资产收益率（%） 0.35 8.77 减少8.42个百分点

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 0.29 8.72 减少8.43个百分点

二、境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

三、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

非经常性损益项目金额附注（如适用）

非流动资产处置损益 6,305.57 本期处置电子设备等

形成的净损益

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 4,718,849.01 本期科研经费拨款，知

切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定识产权奖励等

量持续享受的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 566,770.14 主要系本期处置废旧

物资形成的净损益

少数股东权益影响额 -114,942.97

所得税影响额 -797,385.77

合计 4,379,595.98

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第四节董事会报告.

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

今年以来，我国经济发展进入新常态，经济增速下行压力加大，产业结构优化、增长动力转

换，深刻影响企业改革、创新和发展。电力市场环境正发生重大变化，电力需求增速下滑，全社

会用电量进入中低速增长的新阶段，售电市场改革加快推进。电力行业促进绿色转型，以特高压

为骨干的智能电网建设快速发展，电工电气市场需求呈结构性变化，电网节能环保市场发展潜力

大，电工装备行业企业之间的竞争将进入以结构、效益和可持续发展能力为主的新阶段。据有关

资料，全社会用电量 26624 亿千瓦时，同比增长 1.3%，全国电网工程完成投资 1636 亿元，同比

下降 0.8%，全国电源工程完成投资 1321 亿元，同比增长 7.6%。全国轨道交通行业投资继续保持

较高的景气度。

面对错综复杂多变的经营发展环境和艰巨的发展任务，国电南瑞认真贯彻落实股东大会决策

部署，紧紧围绕年度经营计划和工作目标，加快改革创新和转型升级，攻坚克难，本报告期内公

司财务状况稳健，上半年受部分项目客户交货期延后、部分电网自动化高端软件产品市场年度内

招标时间同比延后等因素影响，经营成果出现阶段性较大波动。上半年，公司实现营业收入 27.99

亿元，同比下降 23.10%，归属于母公司净利润 2,492.55 万元，同比下降 95.53%，每股收益 0.01

元。报告期内公司主要开展了以下工作：

一是加强市场开拓。报告期内，公司在传统电网市场深耕细作、纵深发展，继续保持龙头优

势地位，中标西南分部调控系统、河南 9 套地区备调系统、1000kV 特高压锡盟-山东、淮南-上海

变电站监控、9 座新一代智能变电站二次设备、陕西省“四线一库”、电力交易市场二期、青海

玉树光储微网等一批重大项目。国网集招市场份额稳中有升，实现 1000kV 特高压断路器保护首次

突破。发电及新能源有序发展，实现高压管件、励磁系统在核电中应用，除灰干渣等项目推广迅

速，变流器设备、新能源接入稳控设备合同大幅提高，中标宁都县安福 100MW 光伏和大唐新能源

利民 200MW 风电变流器等项目。节能环保等新兴产业取得新突破，低阶煤综合利用技术在页岩油

领域和湿式电除尘产品首次推广应用，中标甘肃窑街页岩炼油 EPC 总包、神华国华永州湿式电除

尘项目、江苏五个地区港口岸电等项目。轨道交通业务稳步推进，宁和城际 PPP 项目实施进展顺

利，地铁综合监控市场中标率显著提升，中标深圳地铁 9 号线、重庆地铁 3 号北延线等综合监控

系统、广州 3 条地铁 BAS 系统、渝万客运专线、金华-温州高速铁路、包头天然气液化等综自系统。

海外市场积极拓展，中标泰国 24 个变电站二次设备总包、尼泊尔 3 个变电站二次设备总包，火电

辅件设备成功打入俄罗斯、越南市场，新加坡、澳洲电表测试有序推进。

二是加快科技创新。积极推进研发考核激励方式变革，初步形成新的研发激励方案，研发效

率有效提升。推进大数据、云计算等信息通信技术与智能电网技术的融合。成功研制特高压多直

流在线协调控制、企业能源管控、分布式电源调控、ATS 自动列车监控、岸电监控、城市照明智

能控制系统等新产品。配电网抢修资源优化调配、GF 末页岩干馏等关键技术取得突破。“风电抽

蓄联合优化技术”等一批 863 和国网项目通过验收。获各类科技奖励 47 项，其中公司和省部级以

上 25 项。申请专利 200 项，获专利授权 69 项，其中发明专利 44 项。

三是持续加强经营管理。以管理促效益为中心，加快管理转型和管理创新，加强生产计划管

理，支撑公司稳定健康发展。完善精益生产管理体系建设，优化生产工艺，提升产能，完成高速

公路 CEV 系列整流柜和 D 形充电桩的工艺改进设计。加强供应商沟通，缩减交货周期。完善绩效

管理，突出关键业绩导向，引导全面协同发展，增强发展内力。深化全面预算管理，增强重大项

目管理和协调水平。企业依法治企水平切实加强，管理能力有效提高。

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(一) 主营业务分析

1 财务报表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 2,799,093,163.04 3,639,757,208.23 -23.10

营业成本 2,343,803,760.37 2,626,036,546.88 -10.75

销售费用 169,934,779.97 155,412,384.35 9.34

管理费用 259,866,530.03 223,881,671.75 16.07

财务费用 -3,231,304.11 3,170,896.76 -201.91

营业外收入 58,936,376.63 77,387,197.92 -23.84

营业外支出 100,724.77 87,662.95 14.90

经营活动产生的现金流量净额 -507,688,706.32 -282,262,592.08 不适用

投资活动产生的现金流量净额 -44,944,036.52 -56,406,770.92 不适用

筹资活动产生的现金流量净额 -793,019,319.71 -363,601,049.04 不适用

研发支出 271,524,356.49 204,150,860.76 33.00

营业收入变动原因说明:营业收入本期金额较上期金额下降 23.10%，主要系本期部分项目客户交货

期延后、部分电网自动化高端软件产品市场年度内招标时间同比延后等所致；

营业成本变动原因说明:营业成本本期金额较上期金额下降 10.75%，主要系公司本期营业收入同比

减少、本期部分电网自动化高端软件产品同比减少等所致；

销售费用变动原因说明:销售费用本期金额较上期金额上升 9.34%，主要系公司本期增加销售人员

力量，销售费用中薪酬等同比增加所致；

管理费用变动原因说明:管理费用本期金额较上期金额上升 16.07%，主要系公司本期研发支出等同

比增加所致；

财务费用变动原因说明:财务费用本期金额较上期金额下降 201.91%，主要系公司本期降低外部融

资、提升资金使用效率所致；

营业外收入变动原因说明:营业外收入本期金额较上期金额下降 23.84%，主要系公司本期因部分

电网自动化高端软件产品销售量下降相应的软件退税同比减少所致；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额本期金额较上期金额

下降，主要系公司本期采购付款增加等所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额本期金额较上期金额

下降，主要系公司本期提高分红金额，并加强资金管理、降低外部融资所致；

研发支出变动原因说明:公司研发支出本期投入金额较上期金额上升 33.00%，主要系公司加大研

发投入所致。

2 其他

(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

2010 年，经中国证监会核准，公司以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）15,059,429

股，募集资金 7.6 亿元，用于智能变电站自动化系统、智能用电信息采集系统及配套产品、智能

配电网运行控制系统、风电机组控制及风电场接入系统、城市轨道交通指挥中心调度决策系统、

城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统六个募集资金项目。截止 2014 年 12 月 31 日，募集

资金项目已验收完工，公司累计使用募集资金 71,215.89 万元（含利息收入 719.54 万元），尚未

使用募集资金 8,827.33 万元（含扣除手续费后利息收入余额 3,323.68 万元）经第五届董事会第

十六次会议及 2014 年年度股东大会审议通过永久补充公司流动资金。具体内容详见公司 2015 年

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3 月 28 日上交所发布公告《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》及 2015 年 4 月 23

日上交所发布公告《2014 年年度股东大会决议公告》。

2013 年度，经中国证监会核准，公司实施完成以非公开发行股份购买控股股东南瑞集团资产

的重大资产重组。截至 2015 年 6 月 30 日，相关标的企业运行平稳。

(2) 经营计划进展说明

本报告期，公司实现营业收入 27.99 亿元，完成年度预算的 26.91%，公司发生营业成本 23.44

亿元，完成年度预算的 30.05%，期间费用 4.26 亿元，完成年度预算的 42.65%。

当前，我公司正处于重要战略机遇期和经营管理转型期。下半年，我国宏观经济增速下行压

力依然较大，国家一系列稳增长、促转型升级政策的效果将逐步显现，公司发展面临重大机遇。

国家大力推进“一带一路”和“中国制造 2025”战略，发布“互联网+”行动计划，推动节能环

保、新一代信息技术、高端装备制造等新兴产业加快发展。国务院促进智能电网建设、启动新一

轮农配网改造升级。国网公司积极构建全球能源互联网，大力推进电能替代和清洁发展战略，以

太阳能、风电为代表的清洁能源迅猛发展，特高压电网进入全面提速、大规模建设的新阶段。电

力体制改革加快推进，分布式能源加快发展，增量配电业务放开，大用户直购电稳步推进。智能

用电需求持续增加，电动汽车呈现爆发式增长态势，公司面临广阔发展空间。

面对机遇和挑战，公司将夯实基础，全力推进转型升级，紧紧围绕年度股东大会制定的年度

经营计划目标和工作任务，重点做好以下工作：一是加快市场拓展和产品投运。发挥国电南瑞在

技术、产品、服务和品牌等方面综合优势，积极参与国网集招、配农网协议库存、D5000 调度系

统深化应用、城市配电自动化、电动汽车充换电站等重大项目投标，做深、做实南方电网、发电

及新能源市场，做大、做强轨道交通、石油石化等传统行业市场。积极跟踪项目实施情况，主动

与客户进行沟通协调，重点加强电网及发电产品投运，努力实现产品收入确认。二是关注管理薄

弱环节。加强对应收账款的催收和考核体系的激励，进一步完善回款工作机制，明确回款责任主

体，强化考核激励执行，提高回款效率和质量。增强研发考核体系主体责任权重，细化新产品占

比统计和考核办法，提高研发动力和创新能力。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分产品情况

营业收

营业成本

毛利率入比上毛利率比上年

分产品营业收入营业成本比上年增

（%）年增减增减（%）

减（%）

（%）

电网自动化 1,789,891,879.32 1,524,355,069.07 14.84 -24.57 -3.92 减少 18.30 个

百分点

发电及新能源 522,891,431.92 440,604,835.67 15.74 -33.65 -34.48 增加 1.07 个百

分点

节能环保 351,478,871.80 294,421,674.47 16.23 58.93 72.29 减少 6.50 个百

分点

工业控制（含 127,957,141.20 82,521,075.02 35.51 -48.64 -57.52 增加 13.47 个

轨道交通）百分点

主营业务分行业和分产品情况的说明

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报告期内，公司电网自动化业务出现较大波动，其中本期该类产品的营业收入下降主要系部分项

目客户交货期延后、部分电网自动化高端软件产品市场年度内招标时间同比延后等因素影响，本

期该类产品的营业毛利率下降主要系其中的电网调度等高端软件含量少、人工等制造费用有所上

升等因素所致。发电及新能源业务营业收入下降主要系部分项目客户方开工、交货期延后所致。

节能环保业务营业收入增长主要系公司市场竞争优势增强及商业模式创新带动收入增长，营业毛

利率下降主要系本期实现收入的项目毛利较低等所致；工业控制（含轨道交通）受部分项目进度

延后影响，营业收入同比下降，营业毛利率变化主要系本期投运项目软件及集成服务含量较高所

致。

2、主营业务分地区情况

单位：元币种：人民币

地区营业收入营业收入比上年增减（%）

华东 1,449,226,857.00 -23.65

华北 481,768,031.41 11.96

中南 270,518,916.26 -22.83

西北 235,275,388.45 -35.86

西南 176,853,064.19 -43.55

东北 126,982,090.62 -17.42

海外 51,594,976.31 -56.43

主营业务分地区情况的说明

报告期内，公司在华北地区本期营业收入上升的主要系本期该区域电网自动化业务产品销售增长

所致；公司其他主要区域营业收入下降的主要原因系本期部分项目客户交货期延后、部分电网自

动化高端软件产品市场年度内招标时间同比延后等所致。

(三) 核心竞争力分析

本公司主营电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）相关领域的软/

硬件产品开发、制造、销售与系统集成服务业务，是国家规划布局内重点软件企业、国家火炬计

划软件产业基地骨干企业、江苏省高新技术企业，经过 40 多年的创新发展和技术沉淀积累，形成

了以下核心竞争优势：

(1)先发优势：公司源自国家电力主管部门的直属科研机构（国网电科院前身），是国内最早

提供电力自动化产品与服务的厂商之一，长期从事控制技术研究、开发及产业化，产品广泛应用

于包括智能电网、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）等战略性新兴领域，拥有

一大批国内国际首创的具有自主知识产权的科技成果和首台首套产品，在相关行业理解、研究条

件、研究成果、技术及产品等方面，与竞争对手相比有先发优势。

(2)技术创新优势：公司坚持技术领先战略，通过持续技术创新和同源技术拓展，整体技术已

达到国内国际先进水平，部分核心技术已达到国际领先水平，拥有一大批包括国家科技进步一、

二等奖在内的自主知识产权产品和技术。公司承担诸多国家级科技项目和智能电网核心技术研发

及重大关键技术研制，主要参与相关标准的制定，进而更好地把握行业技术发展方向和提升产品

开发制造水平。

(3)人才优势：公司汇聚了一批电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交

通）等各类专业的科技人才和高端经营管理人才。高学历、高素质、知识化、专业化的人才队伍

可以使科技成果迅速转化成生产力。

(4)品牌优势：公司产品的应用领域对资质、产品运行经验和安全可靠性要求高，因此客户非

常看重产品的品牌。公司目前已成为国内电力和城市轨道交通自动化领域最有实力的供应商之一，

“国电南瑞”品牌在电力行业和轨道交通行业中树立了很高的知名度，“国电南瑞”商标被认定

为“中国驰名商标”，得到主管部门和行业客户的广泛认可。

(5)服务优势：电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）业务需求多

样，产品按需定制，需要现场安装调试并长期提供技术支持、系统升级等后续服务。与国外系统

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和设备提供商相比，公司有行业内多年研发、设计、运行、服务积累的经验，并参与国内标准的

制定，对国内客户运行习惯有深入的了解，在产品的售前售后服务方面具有明显的优势，能及时

提供迅速、灵活并且全面的服务。

报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。

(四) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

报告期内，公司对外股权投资单位运行正常。

2、募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

本报告期已已累计使用尚未使用募

募集年募集资金尚未使用募

募集方式使用募集资募集资金总集资金用途

份总额集资金总额

金总额额及去向

2010 非公开发行 76,000.00 0.00 71,215.89 8,827.33 永久补充公

司流动资金

合计 / 76,000.00 0.00 71,215.89 8,827.33 /

募集资金总体使用情况说截止 2014 年 12 月 31 日，募集资金项目已验收完工，公司累计使用

明募集资金 71,215.89 万元（含利息收入 719.54 万元），2015 年 4 月

23 日，经公司 2014 年度股东大会审议通过《关于使用节余募集资金永

久补充流动资金的议案》，公司将 2014 年末的节余募集资金余额

8,827.33 万元（含扣除手续费后利息收入余额 3,323.68 万元）及孳生

利息永久补充公司流动资金。具体详见公司 2015 年 4 月 24 日在《中

国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上披露的《国电

南瑞 2014 年年度股东大会决议公告》。

3、主要子公司、参股公司分析

单位：元币种：人民币

公司名称控制关系所处行业主要产品或服务注册资本总资产净资产净利润

轨道交通电气、电

国电南瑞南京控制

全资子公司信息技术业力自动化产品及集 100,000,000.00 1,063,855,217.07 409,961,286.76 60,097,224.51

系统有限公司

成业务

轨道交通电气、电

国电南瑞（北京）

全资子公司信息技术业力自动化产品及集 15,000,000.00 62,426,830.74 18,942,331.29 2,487,775.27

控制系统有限公司

成业务

电网自动化产品及

安徽继远电网技术

全资子公司信息技术业集成业务、区域工 100,886,200.00 756,892,643.93 421,177,229.29 6,953,616.25

有限责任公司

程服务

安徽南瑞中天电力用电自动化产品及

全资子公司信息技术业 60,000,000.00 465,597,908.50 134,879,414.08 14,663,934.26

电子有限公司集成业务

南瑞航天（北京）

电网自动化产品及

电气控制技术有限控股子公司信息技术业 6,000,000.00 14,016,367.23 7,626,534.69 98,541.26

集成业务

公司

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公司名称控制关系所处行业主要产品或服务注册资本总资产净资产净利润

风电、光伏发电、

国电南瑞吉电新能核电等相关新能源

源（南京）有限公控股子公司信息技术业控制产品以及其他 18,000,000.00 245,679,107.86 25,387,850.41 -1,289,209.14

司电力电子产品等业

务

北京南瑞捷鸿科技用电自动化产品及

控股子公司信息技术业 15,000,000.00 190,519,077.86 33,881,778.30 4,230,193.25

有限公司集成业务

北京科东电力控制电力自动化产品及

全资子公司信息技术业 150,000,000.00 1,347,534,827.65 781,013,434.36 49,375,955.94

系统有限责任公司集成业务

北京电研华源电力电力自动化产品及

全资子公司信息技术业 60,000,000.00 461,676,190.21 147,155,761.42 11,833,057.45

技术有限公司集成业务

北京国电富通科技

全资子公司信息技术业发电及环保业务 150,000,000.00 1,238,039,996.78 399,910,814.67 11,061,769.03

发展有限责任公司

南京南瑞太阳能科

控股子公司信息技术业新能源业务 60,000,000.00 743,899,950.83 110,971,280.12 -3,297,431.57

技有限公司

国电南瑞三能电力

仪表（南京）有限控股子公司信息技术业用电自动化业务 35,197,319.58 136,680,394.73 19,119,811.52 223,911.03

公司

4、非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:亿元币种:人民币

本报告期投入累计实际投项目收益情

项目名称项目金额项目进度

金额入金额况

南京宁和城际轨道交通 7.68 20% 0 1.536

一期工程 PPP 项目投资

合计 7.68 / 0 1.536 /

非募集资金项目情况说明

1.公司与南瑞集团、中铁二局股份有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司组成联合体（以下

简称联合体）中标南京宁和城际轨道交通一期工程 PPP 项目，项目暂定为总价款 35.69 亿元。（具

体详见 2014 年 6 月 27 日上海证券交易所网站上披露的《关于参与南京宁和城际轨道交通一期工

程 PPP 项目建设暨关联交易公告》）。2014 年联合体已与项目业主南京地铁集团有限公司等共同

组建了项目公司（南京宁和轨道交通发展有限公司），设立了法人治理结构。该项目公司注册资

本 16.00 亿元（本公司认缴注册资本 7.68 亿元，占项目公司注册资本的 48%）；截至本报告期末，

公司累计投入金额 1.536 亿元。目前，项目建设管理、投融资、集成总包实施等工作按预定进度

实施中。

二、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

1、国电南瑞第五届董事会第十六次会议及 2014 年度股东大会审议通过《关于 2014 年度利润

分配的议案》，以 2,428,953,351 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），本次实际

分配的利润共计 388,632,536.16 元。

2、2015 年 5 月 25 日，公司发布《2014 年度利润分配实施公告》，股权登记日为 2015 年 6

月 1 日，除息日为 2015 年 6 月 2 日，现金红利发放日为 6 月 2 日，截至报告期末，此次利润分配

方案已全部实施完毕。

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2015 年半年度报告

(二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

是否分配或转增否

每 10 股送红股数（股） 0

每 10 股派息数(元)（含税） 0

每 10 股转增数（股） 0

利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明

无

三、其他披露事项

(一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动

的警示及说明

√适用 □不适用

经初步测算，受部分项目客户交货期延后等因素影响，预计公司年初至下一报告期（2015 年

1-9 月）期末的累计净利润与上年同期相比将同比下降 50%-85%。

(二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

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2015 年半年度报告

第五节重要事项

一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

□适用 √不适用

二、破产重整相关事项

□适用 √不适用

三、资产交易、企业合并事项

□适用 √不适用

四、公司股权激励情况及其影响

□适用 √不适用

五、重大关联交易

√适用 □不适用

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

2014年，公司与南瑞集团、中铁二局股份有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司组成联

合体参与南京宁和城际轨道交通一期工程PPP项目（具体详见2014年6月27日《上海证券报》、《中

国证券报》、上海证券交易所网站《关于参与南京宁和城际轨道交通一期工程PPP项目建设暨关联

交易公告》所述）。项目进展情况详见本报告第四节第一条第（五）款第4项“非募集资金项目情

况”所述。

2、临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

占同类交易金

关联交易关联交易内关联交易关联交易金关联交易结

关联交易方关联关系额的比例

类型容定价原则额算方式

(%)

南京南瑞集团公司母公司采购采购材料市场价 8,331.46 3.62 货币资金

南京南瑞继保工程技术有其他采购采购材料市场价 656.16 0.29 货币资金

限公司

南京南瑞信息通信科技有母公司的全资子采购采购材料市场价 634.70 0.28 货币资金

限公司公司

江苏南瑞银龙电缆有限公母公司的全资子采购采购材料市场价 153.36 0.07 货币资金

司公司

江苏南瑞通驰自动化系统母公司的控股子采购采购材料市场价 60.72 0.03 货币资金

有限公司公司

江苏瑞中数据股份有限公母公司的控股子采购采购材料市场价 35.90 0.02 货币资金

司公司

南京南瑞继保电气有限公母公司的控股子采购采购材料市场价 7.44 0.00 货币资金

司公司

上海南瑞实业有限公司母公司的控股子采购采购材料市场价 1.87 0.00 货币资金

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2015 年半年度报告

公司

江苏南瑞帕威尔电气有限其他采购采购材料市场价 1,615.61 0.70 货币资金

公司

江苏南瑞恒驰电气装备有其他采购采购材料市场价 626.46 0.27 货币资金

限公司

江苏南瑞泰事达电气有限其他采购采购材料市场价 353.23 0.15 货币资金

公司

国网电力科学研究院间接控股股东采购技术服务市场价 353.08 0.15 货币资金

国网电力科学研究院武汉其他采购采购材料市场价 310.97 0.14 货币资金

南瑞有限责任公司

南瑞电力设计有限公司其他采购采购材料市场价 118.04 0.05 货币资金

上海置信电气股份有限公其他采购采购材料市场价 70.48 0.03 货币资金

司

无锡市恒驰电力发展有限其他采购采购材料市场价 33.79 0.01 货币资金

公司

上海置信节能环保有限公其他采购采购材料市场价 32.61 0.01 货币资金

司

无锡恒亚电气有限公司其他采购采购材料市场价 16.64 0.01 货币资金

国家电网公司所属公司其他采购采购材料及市场价 6,245.30 2.71 货币资金

服务

南京南瑞集团公司母公司销售销售产品及市场价 25,441.24 9.09 货币资金

服务

南京南瑞继保工程技术有其他销售销售产品市场价 724.31 0.26 货币资金

限公司

云南南瑞电气技术有限公母公司的控股子销售销售产品市场价 386.66 0.14 货币资金

司公司

江苏瑞中数据股份有限公母公司的控股子销售销售产品市场价 102.59 0.04 货币资金

司公司

江苏南瑞通驰自动化系统母公司的控股子销售销售产品市场价 29.87 0.01 货币资金

有限公司公司

常州博瑞电力自动化设备其他销售销售产品市场价 8.18 0.00 货币资金

有限公司

南瑞电力设计有限公司其他销售销售产品市场价 7,421.79 2.65 货币资金

北京国网普瑞特高压输电其他销售销售产品市场价 2,604.87 0.93 货币资金

技术有限公司

国网电力科学研究院其他销售销售产品及市场价 1,100.33 0.39 货币资金

服务

江苏南瑞泰事达电气有限其他销售销售产品市场价 912.65 0.33 货币资金

公司

江苏南瑞帕威尔电气有限其他销售销售产品市场价 183.85 0.07 货币资金

公司

国网电力科学研究院武汉其他销售销售产品市场价 15.86 0.01 货币资金

南瑞有限责任公司

重庆南瑞博瑞变压器有限其他销售销售产品市场价 2.14 0.00 货币资金

公司

江苏南瑞恒驰电气装备有其他销售销售产品市场价 2.14 0.00 货币资金

限公司

无锡恒亚电气有限公司其他销售销售产品市场价 1.37 0.00 货币资金

南京宁和轨道交通建设发其他销售销售产品市场价 6,632.48 2.37 货币资金

展有限公司

国家电网公司所属公司其他销售销售产品市场价 111,745.07 39.92 货币资金

关联交易的说明 (1)由于行业特点，公司所从事的行业主要是为国网公司及所属企业提供产品和服务，在生产

销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动。公司向国网公司及所属公司购销产品及

服务，绝大多数合同通过公开招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，

非招标合同由双方参照市场价协议确定，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，

不存在损害本公司和股东利益的情形。公司报告期内与国网公司及其所属公司发生的购销产品

及服务关联交易额度已经2014年度股东大会审议批准。报告期公司向国网公司及其所属公司销

售产品及服务累计发生111,745.07万元，采购产品及服务累计发生6,245.30万元。

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2015 年半年度报告

(2)公司与国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司发生的上述日常关联交易是公司及附

属企业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的

基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东

利益的情形。公司报告期内与国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司发生的购销产品及

服务额度已经2014年度股东大会审议批准，报告期公司向国网电科院及所属公司销售产品及服

务累计发生12,245.00万元，采购产品及服务累计发生3,530.91万元。向南瑞集团销售产品及

服务累计发生26,692.85万元，采购产品及服务累计发生9,881.61万元。

3、金融服务

为提高公司资金使用效率、降低融资成本、为公司长远发展提供资金支持，经公司第五届董

事会第十六次会议及 2014 年度股东大会审议通过，2015 年 4 月公司与中国电财续签《金融服务

协议》。截止本报告期末，公司及子公司向中国电财累计支付贷款利息 112.58 万元；公司及子公

司在中国电财的存款余额为 20.16 亿元，报告期内日均存款余额 12.72 亿元，累计存款利息收入

600.88 万元。

4、租赁情况

单位：万元币种：人民币

本期确认的租上期确认的租

出租方名称承租方名称租赁资产种类

赁收益/费用赁收益/费用

南京南瑞集团公司

公司及所属子公司房产 17.00 180.48

及所属公司

国网电力科学研究

公司及所属子公司房产 591.30 597.30

院及所属公司

南京南瑞集团公司及

公司及所属子公司房产 106.43 84.61

所属公司

国网电力科学研究院

公司及所属子公司房产 2,685.77 2,197.52

及所属公司

中国电力科学研究院公司及所属子公司房产 463.66 385.40

与租赁相关的

中国电力科学研究院公司及所属子公司 414.05 187.82

综合服务费

(二) 共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

公司与南瑞集团、中铁二局股份有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司组成联合体（以

下简称联合体）中标南京宁和城际轨道交通一期工程 PPP 项目，项目暂定为总价款 35.69 亿元。

（具体详见 2014 年 6 月 27 日上海证券交易所网站上披露的《关于参与南京宁和城际轨道交通一

期工程 PPP 项目建设暨关联交易公告》）。2014 年联合体已与项目业主南京地铁集团有限公司等

共同组建了项目公司（南京宁和轨道交通发展有限公司），设立了法人治理结构。该项目公司注

册资本 16.00 亿元（本公司认缴注册资本 7.68 亿元，占项目公司注册资本的 48%）；截至本报告

期末，公司累计投入金额 1.536 亿元。目前，项目建设管理、投融资、集成总包实施等工作按预

定进度实施中。

2、临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

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2015 年半年度报告

(三) 关联债权债务往来

1、临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金

关联方关联关系期初余期末余

发生额期初余额发生额期末余额

额额

南京南瑞集团控股股东 500.00 500.00

公司

合计 500.00 500.00

关联债权债务形成原因根据国家电网发展［2014］850 号《国家电网公司关于下达 2014

年战略新兴产业（能源）第一批中央预算内投资计划的通知》南瑞

集团、国电南瑞共同申请的分布式新能源并网及调度运行关键技术

研究与系统研发项目（以下简称“项目”）国家投资补助资金 500

万元已于 2014 年末下拨到南瑞集团，并于 2015 年 2 月拨付给国电

南瑞。

按照财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企［2012］23

号）之规定，企业集团母公司将资本性财政资金拨付所属全资或控

股法人使用的，应当作为股权投资，子公司暂时无增资扩股计划的，

列作委托贷款，在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托

贷款转为母公司的股权投资。

目前国电南瑞暂无增资扩股计划，该笔资本性财政性资金作为专项

委托贷款，期限一年，利率为 0.1%，待国电南瑞增资扩股时，依法

转为南瑞集团的股权投资。

关联债权债务清偿情况不适用

与关联债权债务有关的承诺不适用

关联债权债务对公司经营成果关联债权债务对公司经营成果及财务状况无重大影响

及财务状况的影响

六、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承

诺事项

如未

如未能

能及

及时履

承是否是否时履

行应说

承诺诺承诺承诺时间及有履及时行应

承诺内容明未完

背景类方期限行期严格说明

成履行

型限履行下一

的具体

步计

原因

划

与重解 1、本次交易完成后，国网电科院下属公司北京国网普瑞

国网 2013 年 11

大资决特高压输电技术有限公司（简称“普瑞特高压”）主营

电科月；

产重同业务中的“电动汽车充换电站”业务与国电南瑞存在重

院、承诺期限：是是

组相业合，本次未将普瑞特高压注入国电南瑞，是因为该公司

南瑞自重组完成

关的竞经营业绩波动较大，且收入、利润规模较小；目前主要

集团后3年

承诺争业务收入来源电动汽车充换电站业务于 2012 年刚开始开

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2015 年半年度报告

展，发展前景尚不明朗，经营情况具有一定不确定性，

整合时机尚未成熟，不宜在现阶段注入国电南瑞。国网

电科院将继续梳理普瑞特高压相关业务，在业务定位的

基础上通过科研立项、投资立项方面限制其与国电南瑞

存在同业竞争业务的发展，并承诺于本次交易完成后 3

年内，通过业务整合、股权转让、资产注入等合法合规

的方式解决国电南瑞与普瑞特高压之间存在的同业竞

争。

2、本次交易完成后，国网电科院/南瑞集团下属公司中

电普瑞电网监控技术分公司（简称“中电普瑞”）主营

业务中的“电网安全稳定实时控制”业务与国电南瑞存

在重合，本次未将中电普瑞注入国电南瑞，是因为该公

司于 2011 年 8 月刚刚成立，目前业务尚未理清，未来业

务发展方向尚未确定，收入规模较小、波动较大且尚处

于亏损中，注入时机尚未成熟。国网电科院/南瑞集团将

继续梳理中电普瑞相关业务，在业务定位的基础上通过

科研立项、投资立项方面限制其与国电南瑞存在同业竞

争业务的发展，并承诺于本次交易完成后 3 年内，通过

业务整合、股权转让、资产注入等合法合规的方式解决

国电南瑞与中电普瑞之间存在的同业竞争。

3、本次交易完成后，国网电科院/南瑞集团下属公司南

京南瑞继保电气有限公司（简称“南瑞继保”）与国电

南瑞仍存在同业竞争，同业竞争主要集中在“变电自动

化”业务板块。鉴于南瑞继保于 2011 年刚刚成为南瑞集

团的控股子公司，由于历史原因，运行管控模式尚待进

一步理顺；同时南瑞继保作为在我国电力系统保护和控

制领域处于领先的高科技企业，企业为国家的电网安全

运营起到重要作用，科技人才作为企业最重要资源，为

保持其团队的稳定性，短期内尚需保持其相对独立的发

展。国网电科院/南瑞集团将继续梳理南瑞继保相关业

务，根据目前的业务定位，从科研立项、投资立项等各

方面采取措施限制南瑞继保与国电南瑞存在同业竞争的

业务的增加和发展，并承诺于本次交易完成后 3 年内，

通过业务整合、股权转让、资产注入等合法合规的方式

解决国电南瑞与南瑞继保之间存在的同业竞争。

4、除前述存在的同类业务待时机成熟后注入国电南瑞

外，针对国网电科院/南瑞集团以及国网电科院/南瑞集

团控制的其他企业未来拟从事或实质性获得国电南瑞同

类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资

产和业务与国电南瑞可能构成潜在同业竞争的情况，国

网电科院/南瑞集团将不从事并努力促使国网电科院/南

瑞集团控制的其他企业不从事与国电南瑞相同或相近的

业务，以避免与国电南瑞的业务经营构成直接或间接的

竞争。此外，国网电科院/南瑞集团或国网电科院/南瑞

集团控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置

等方面可能对国电南瑞带来不公平的影响时，国网电科

院/南瑞集团自愿放弃并努力促使国网电科院/南瑞集团

控制的其他企业放弃与国电南瑞的业务竞争。

自本承诺函出具日起，如国电南瑞因国网电科院/南瑞集

团违反该承诺函的任何条款而遭受或产生任何损失或开

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2015 年半年度报告

支，由国网电科院/南瑞集团负责赔偿。本承诺函在国电

南瑞合法有效存续且国网电科院/南瑞集团作为国电南

瑞的控股股东之唯一出资人/控股股东期间持续有效。

与重解本次交易完成后，标的公司电研华源从事的开关设备业

承诺时间：

大资决务与南瑞集团及南瑞集团出资人国网电科院相关下属企

2012 年 11

产重同南瑞业形成的同业竞争，双方同意电研华源将在本次重组完

月；承诺期是是

组相业集团成后的三年内逐步停止该业务，并进一步发展配电自动

限：自重组

关的竞化及终端设备主营业务，以有效消除本次重大资产重组

完成后 3 年

承诺争后国电南瑞与控股股东之间在该业务领域的同业竞争。

1、本次交易完成后，除因国网公司履行建设和运营国内

电网的主要职责，以及国电南瑞所处行业的特殊性而导

致的关联交易外，国网公司及国网公司控制的其他企业

与国电南瑞之间将尽量减少关联交易。

2、对于将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事

项，国网公司及国网公司控制的其他企业将遵循市场交

易公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价

格进行交易，不利用该类交易从事任何损害国电南瑞或

与重其中小股东利益的行为，并将督促国电南瑞履行合法决

承诺时间：

大资策程序，依据《上海证券交易所股票上市规则》和《国

2013 年 5

产重其国网电南瑞科技股份有限公司章程》等的规定依法履行信息

月；承诺期否是

组相他公司披露义务。

限：长期有

关的 3、将督促南瑞集团严格按照《中华人民共和国公司法》

效

承诺等法律、法规、规范性文件及《国电南瑞科技股份有限

公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，

在股东大会以及董事会对有关涉及国网公司及国网公司

控制的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避

表决义务。

4、国网公司及国网公司控制的其他企业和国电南瑞就相

互间关联事务及交易作出的任何约定及安排，均不妨碍

对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三

方进行业务往来或交易。

就国网电科院/南瑞集团及国网电科院/南瑞集团控制的

其他企业与国电南瑞及其控制的企业之间将来无法避免

或有合理原因而发生的关联交易事项，国网电科院/南瑞

集团及国网电科院/南瑞集团控制的其他企业将遵循市

与重

国网场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的承诺时间：

大资

电科市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文 2013 年 5

产重其

院、件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义月；承诺期否是

组相他

南瑞务。国网电科院/南瑞集团及国网电科院/南瑞集团控制限：长期有

关的

集团的其他企业将不通过与国电南瑞及其控制的企业的关联效

承诺

交易取得任何不正当的利益或使国电南瑞及其控制的企

业承担任何不正当的义务。若违反上述承诺与国电南瑞

及其控制的企业进行交易，而给国电南瑞及其控制的企

业造成损失，由国网电科院/南瑞集团承担赔偿责任。

与重承诺时间：

保证南瑞集团本次以资产认购而取得的国电南瑞的股

大资股 2012 年 11

份，自上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，

产重份南瑞月；承诺期

包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转是是

组相限集团限：上市之

让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易

关的售日起三十六

所的有关规定执行。

承诺个月内

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2015 年半年度报告

标的资产在盈利补偿期间截至当期期末累积的实际净利

润数额将不低于上述预测净利润数额，即 2013 年为

28,536.32 万元；2014 年为 29,068.78 万元；2015 年为

32,844.36 万元。（不含资产减值损失、财务费用和非经

常性损益）

本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，国电南

瑞应当在盈利补偿期间每次年度审计时对《盈利预测补

偿协议》所述盈利预测数与当年实际盈利数（当年实际

盈承诺时间：

与重盈利数为标的资产按照股权比例应享有的标的公司盈利

利 2013 年 5

大资数及稳定分公司整体资产及负债所产生的盈利数之和，

预月；承诺期

产重南瑞以下均同）的差异情况进行审查，并聘请具有证券从业

测限：是是

组相集团资格的会计师事务所就盈利预测差异出具专项审核意

及 2013-2015

关的见。标的资产扣除非经常性损益后的净利润实际实现数

补三个会计年

承诺与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具专

偿度

项审核结果，并考虑当期资产减值损失和财务费用后确

定。

除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，根据会计

师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核

意见，若标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际盈

利数合计低于《盈利预测补偿协议》所述盈利预测数，

就其差额部分，由南瑞集团以股份补偿的方式向国电南

瑞补足。

1、截至本承诺出具之日，上述公司（指电研华源、国电

与重富通、南瑞太阳能）可以正常使用该等租赁房产，上述承诺时间：

大资租赁的无证房产未对标的企业的生产经营活动产生任何 2013 年 5

产重其南瑞不利影响。月；承诺期

是是

组相他集团 2、在标的企业与出租方约定的租赁合同期内，上述租赁限：至租赁

关的的无证房产如因拆迁、土地征收或征用等其他原因致使合同期之日

承诺其无法继续承租的，南瑞集团将承担标的企业因搬迁而止

造成的全部损失。

与重本次重组完成后，国电南瑞如果因为使用本次重大资产

国网承诺时间：

大资重组中标的资产存在的共有知识产权向第三方支付费

电科 2013 年 5

产重其用，遭受行政处罚，引发诉讼、仲裁，或权利受限，所

院、月；承诺期否是

组相他遭受的损失由国网电科院/南瑞集团予以承担，国网电科

南瑞限：长期有

关的院/南瑞集团将在损失发生之日起二个月内以现金补偿

集团效

承诺给国电南瑞。

在本次交易完成后，国网公司将按照有关法律、法规、

与重

规范性文件的要求，做到并继续督促南瑞集团做到与国承诺时间：

大资

电南瑞在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开， 2013 年 5

产重其国网

不从事任何影响国电南瑞人员独立、资产独立完整、业月；承诺期否是

组相他公司

务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害国电南瑞限：长期有

关的

及其他股东的利益，切实保障国电南瑞在人员、资产、效

承诺

业务、机构和财务等方面的独立。

在本次交易完成后，国网电科院/南瑞集团将按照有关法

与重

国网律、法规、规范性文件的要求，做到与国电南瑞在人员、承诺时间：

大资

电科资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影 2013 年 5

产重其

院、响国电南瑞人员独立、资产独立完整、业务独立、机构月；承诺期否是

组相他

南瑞独立、财务独立的行为，不损害国电南瑞及其他股东的限：长期有

关的

集团利益，切实保障国电南瑞在人员、资产、业务、机构和效

承诺

财务等方面的独立。

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2015 年半年度报告

1、国电南瑞将坚持严格按《公司章程》、《股东大会议

事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、

《关联交易决策管理办法》、《信息披露管理制度》的

相关规定，完善内控制度，规范关联交易。

2、对于无法避免或者取消后将给国电南瑞正常经营和经

与再承诺时间：

营业绩带来不利影响的关联交易，继续本着公平、公开、

融资 2010 年 8

其国电公正的原则确定交易价格，按规定履行合法程序并订立