中信证券股份有限公司
关于国机汽车股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金
非公开发行股票限售股解禁的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“独立财
务顾问”）作为国机汽车股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“国机汽
车”）2014 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主
承销商），对国机汽车募集配套资金非公开发行股票限售股份申请上市流通事项
进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
上市公司第六届董事会第十八次会议、2013 年第二次临时股东大会审议通
过了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，议案同意向中国机械工业集团有限公
司（简称“国机集团”）发行 51,697,482 股份购买其持有的价值为 70,825.55 万
元中国汽车工业进出口有限公司 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公
开发行不超过 17,232,493 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，用于
补充流动资金。（因公司在定价基准日至发行日期间进行两次分红，故上述发行
股份购买资产的发行价格及募集配套资金的发行底价由 13.80 元/股调整为
13.52 元/股，发行股份购买资产的股数相应调整为 52,385,761 股）
中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）于 2014 年 5 月 9 日发布
《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 452 号）文件，核准了上市公司
发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。
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上市公司于 2014 年 8 月向兴证证券资产管理有限公司、易方达基金管理有
限公司、信达澳银基金管理有限公司 3 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）
14,755,322 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 16.00 元，
募集资金总额为人民币 236,085,152.00 元，扣除各项发行相关费用人民币
16,029,761.40 元，实际募集资金净额为人民币 220,055,390.60 元。
上述发行对象及其获得配售的情况如下：
锁定期
序号 发行对象名称 认购数量（股） 认购金额（元）
（月）
1 兴证证券资产管理有限公司 3,892,625 62,282,000.00 12
2 易方达基金管理有限公司 6,203,875 99,262,000.00 12
3 信达澳银基金管理有限公司 4,658,822 74,541,152.00 12
合计 14,755,322 236,085,152.00 -
根据最终缴款情况及大华会计师出具的《中信证券股份有限公司代国机汽车
股份有限公司收取非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金执行商定程序的报
告》（大华核字[2014]004654 号），上述特定投资者下属账户持股分配情况如下
表所示:
所属投资者名称 持有人账户名称 配售股数（股） 配售金额（元）
兴业证券鑫亨定增 9 号集合资产管
2,792,625 44,682,000.00
理计划
兴业证券鑫成 12 号集合资产管理
兴业证券资产管 600,000 9,600,000.00
计划
理有限公司
兴证资管鑫成 15 号集合资产管理
500,000 8,000,000.00
计划
小 计 3,892,625 62,282,000.00
易方达基金管理 全国社保基金五零二组合 6,203,875 99,262,000.00
有限公司 小 计 6,203,875 99,262,000.00
信达澳银精华灵活配置混合型证券
76,374 1,221,984.00
投资基金
信达澳银基金管 信达澳银基金－定增 15 号资产管
理有限公司 4,582,448 73,319,168.00
理计划
小 计 4,658,822 74,541,152.00
合 计 14,755,322 236,085,152.00
上述新增股份为有限售条件流通股，已于 2014 年 8 月 27 日向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为 627,145,690 股。
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二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
兴证证券资产管理有限公司、易方达基金管理有限公司、信达澳银基金管理
有限公司作为国机汽车发行股份购买资产并募集配套资金的募集配套资金非公
开发行对象，于 2014 年 8 月做出相关承诺：“本次认购的股票自本次发行结束
之日起十二个月内不转让”。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，未发生违反上述承诺的情形。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2015 年 8 月 27 日；
2、本次解除限售股份的数量为 14,755,322 股，占公司无限售条件股份的
2.63%，占公司总股本的 2.35%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计 3 名；
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上 剩余的
本次可上
限售股份 限售股份性 持有限售股份 市流通股 限售股
序号 市流通股
持有人名称 质 数（股） 数占总股 份数
数（股）
本的比例 （股）
兴证证券资 首发后
1 产管理有限 机构类 3,892,625 3,892,625 0.62% 0
公司 限售股
易方达基金 首发后
2 管理有限公 机构类 6,203,875 6,203,875 0.99% 0
司 限售股
信达澳银基 首发后
3 金管理有限 机构类 4,658,822 4,658,822 0.74% 0
公司 限售股
合计 14,755,322 14,755,322 2.35% 0
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四、股份变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
增加数量 减少数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股） （股）
一、有限售
条件的流通 67,141,083 10.71% - 14,755,322 52,385,761 8.35%
股
二、无限售
条件的流通 560,004,607 89.29% 14,755,322 - 574,759,929 91.65%
股
三、股份总
627,145,690 100% - - 627,145,690 100%
数
五、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次发行股份购
买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票限售股持有人遵守了相
关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本
机构对此无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票限售股解禁的核查意
见》之盖章页）
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