证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临 2015-44 号
国机汽车股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金
限售股上市流通公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次限售股上市流通数量为 14,755,322 股
本次限售股上市流通日期为 2015 年 8 月 27 日
本次限售股上市流通后剩余有限售条件的流通股数量为 52,385,761 股
一、本次限售股上市类型
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议、
2013 年第二次临时股东大会审议通过了《国机汽车股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，
同意向中国机械工业集团有限公司发行 51,697,482 股股份购买其持有的价值为
70,825.55 万元（文中币种均为人民币）的中国汽车工业进出口有限公司 100%股
权，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过 17,232,493 股新股募集本次
发行股份购买资产的配套资金，用于补充流动资金。（因公司在定价基准日至发
行日期间进行两次分红，故上述发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金的
发行底价由 13.80 元/股调整为 13.52 元/股，发行股份购买资产的股数相应调整为
52,385,761 股）
公司于 2014 年 5 月 9 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准国机汽车
股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
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的批复》（证监许可[2014]452 号），核准了公司发行股份购买资产并募集配套资
金相关事项。
公司于 2014 年 8 月向兴证证券资产管理有限公司、易方达基金管理有限公
司、信达澳银基金管理有限公司 3 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）
14,755,322 股，每股面值 1.00 元，每股发行认购价格为 16.00 元，募集资金总额
为 236,085,152.00 元，扣除各项发行相关费用 16,029,761.40 元，实际募集资金净
额为 220,055,390.60 元。
上述发行对象及其获得配售的情况如下：
序号 发行对象名称 认购数量（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
1 兴证证券资产管理有限公司 3,892,625 62,282,000.00 12
2 易方达基金管理有限公司 6,203,875 99,262,000.00 12
3 信达澳银基金管理有限公司 4,658,822 74,541,152.00 12
合计 14,755,322 236,085,152.00 -
根据最终缴款情况及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信证券
股份有限公司代国机汽车股份有限公司收取非公开发行人民币普通股（A 股）认
购资金执行商定程序的报告》（大华核字[2014]004654 号），上述特定投资者下属
账户持股分配情况如下表所示：
所属投资者名称 持有人账户名称 配售股数（股） 配售金额（元）
兴业证券鑫亨定增 9 号集合资产管理计划 2,792,625 44,682,000.00
兴证证券资产管 兴业证券鑫成 12 号集合资产管理计划 600,000 9,600,000.00
理有限公司 兴证资管鑫成 15 号集合资产管理计划 500,000 8,000,000.00
小 计 3,892,625 62,282,000.00
易方达基金管理 全国社保基金五零二组合 6,203,875 99,262,000.00
有限公司 小 计 6,203,875 99,262,000.00
信达澳银精华灵活配置混合型证券投资基
76,374 1,221,984.00
信达澳银基金管 金
理有限公司 信达澳银基金－定增 15 号资产管理计划 4,582,448 73,319,168.00
小 计 4,658,822 74,541,152.00
合 计 14,755,322 236,085,152.00
2014 年 8 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
了上述新增 14,755,322 股股份登记手续。
本次限售股锁定期为自股份登记之日起 12 个月。
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二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
无
三、本次限售股上市流通的有关承诺
兴证证券资产管理有限公司、易方达基金管理有限公司、信达澳银基金管理
有限公司作为公司发行股份购买资产并募集配套资金的募集配套资金非公开发
行对象，于 2014 年 8 月做出相关承诺：“本次认购的股票自本次发行结束之日起
十二个月内不转让”。
履行情况：截至本公告刊登之日，承诺人严格遵守了上述承诺。
四、中介机构核查意见
公司独立财务顾问中信证券股份有限公司就本次限售股份上市流通事项发
表核查意见如下：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次发行股份购
买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票限售股持有人遵守了相
关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本
机构对此无异议。
五、 本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 14,755,322 股
（二）本次限售股上市流通日期为 2015 年 8 月 27 日
（三）本次限售股份上市流通情况
序 持有限售股 持有限售股占 本次上市流 剩余限售股
股东名称
号 数量（股） 公司总股本比例 通数量（股） 数量（股）
兴业证券鑫亨定增 9
1 2,792,625 0.45% 2,792,625 0
号集合资产管理计划
兴业证券鑫成 12 号
2 600,000 0.10% 600,000 0
集合资产管理计划
3
兴证资管鑫成 15 号
3 500,000 0.08% 500,000 0
集合资产管理计划
全国社保基金五零二
4 6,203,875 0.99% 6,203,875 0
组合
信达澳银精华灵活配
5 置混合型证券投资基 76,374 0.01% 76,374 0
金
信达澳银基金－定增
6 4,582,448 0.73% 4,582,448 0
15 号资产管理计划
合计 14,755,322 2.35% 14,755,322 0
六、 股本变动结构表
单位：股 变动前 变动数 变动后
国有法人持股 52,385,761 0 52,385,761
有限售条件
其他境内法人持有股份 14,755,322 -14,755,322 0
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 67,141,083 -14,755,322 52,385,761
无限售条件 A股 560,004,607 +14,755,322 574,759,929
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 560,004,607 +14,755,322 574,759,929
股份总额 627,145,690 0 627,145,690
七、上网公告附件
中信证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金之募集配套资金非公开发行股票限售股解禁的核查意见。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2015 年 8 月 24 日
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