国浩律师（上海）事务所
关于
上海市北高新股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况
的
法律意见书
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二○一五年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海市北高新股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
致：上海市北高新股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海市北高新股份有限
公司（以下简称“发行人”、“上市公司”或“市北高新”）委托，担任发行人本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）相关事宜的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办
法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规范性文件的相关规定，按照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重
组（2014 年修订）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，已出具《国浩律师（上海）事务所关于上海市北高新股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）
及相关补充法律意见书。
本所律师现就本次重组的实施情况出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已经审阅了为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此发
表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计报告中某些
数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明
示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资
格。
市北高新保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。本所律师同意将本法
律意见书作为市北高新本次重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报或披
露，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律
意见书仅供市北高新本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
除非另有说明，本法律意见书中的简称、释义与本所出具的《国浩律师（上
海）事务所关于上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之法律意见书》中简称、释义具有相同意义。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次重组方案的主要内容
市北高新拟向控股股东市北集团发行股份购买其持有的市北发展 100%股权、
泛业投资 100%股权；同时，采用询价方式向不超过十名特定投资者非公开发行
股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%，配套融资的
生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次重组的具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的
资产评估机构出具的、经上海市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据，
由双方协商确定。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第 0342156 号、沪东洲资评报字
[2014]第 0343156 号《企业价值评估报告书》（以下简称《评估报告》），截至评
估基准日（2014 年 4 月 30 日），市北发展 100%股权和泛业投资 100%股权的评估
值分别为 1,420,539,831.39 元和 7,110,143.01 元。前述评估结果已经上海市国
资委予以备案确认（备案编号：“沪国资评备[2014]077 号”和“沪国资评备
[2014]076 号”）。市北高新及市北集团确认，标的资产的对价根据前述评估值确
定为 1,427,649,974.40 元。
本次交易以上市公司审议本次重组事宜的第七届董事会第三十一次决议公
告日，即 2014 年 8 月 9 日为定价基准日。根据上述规定，本次交易的定价原则
为定价基准日前 20 个交易日交易均价，即 9.82 元/股。该价格不低于董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的股票交易均价的 90%。
鉴于上市公司于 2014 年 6 月 25 日上市公司 2013 年度股东大会审议通过《2013
年度利润分配预案》，且分别于 2014 年 7 月 29 日、2014 年 8 月 13 日发放现金
红利。考虑上述分红影响后，本次购买资产发行股份的价格确定为 9.79 元/股。
本次发行股份购买资产的交易价格为 1,427,649,974.40 元，按 9.79 元/股
的发行价格计算，本次拟向市北集团发行股份的数量为 145,827,372 股，市北集
团所获得股份数不足 1 股的部分，无偿赠予给上市公司。
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（二）发行股份募集配套资金
在前述发行股份购买资产交易实施的基础上，市北高新向不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额
的 25%。
本次配套融资发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保
险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其
他机构投资者、个人投资者等不超过 10 名（含 10 名）特定投资者。证券投资基
金管理公司以管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次配套融资的发行对象不包括上市公司控股股东市北集团或其控制的关
联人。
本次交易采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金的
定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日，即 2014 年 8 月 9
日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规
定，上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 90%，即 8.84 元/股，考虑 2013 年度分红派息事项的调整
后，发行底价调整为 8.81 元/股。2014 年度分红派息事项的调整后，发行底价
调整为 8.81 元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的
核准文件后，按照《实施细则》的规定通过询价确定。
上市公司于 2015 年 3 月 25 日召开的第七届董事会第四十三次会议和第七届
监事会第十三次会议审议通过了《2014 年度利润分配预案》，拟以 2014 年末总
股本 566,449,190 股为基数，按每 10 股派现金人民币 0.03 元（含税）向全体股
东分配利润，共分派现金红利人民币 1,699,347.57 元。根据《上海市北高新股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及上市公司与
交易对方市北集团签订的相关协议，若定价基准日至本次发行日期间，公司存在
派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行股份购买资产的
股份发行价格将根据发行基准价格的调整进行相应调整，发行股份的数量也将相
应调整；自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产的滚存利
润归上市公司所有；在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共
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同享有本次交易前的上市公司的滚存未分配利润。根据上述协议约定和安排，鉴
于公司重组事项已获得证监会核准，因此，经公司与交易对方市北集团协商，上
述发行股份购买资产事项涉及的股份发行价格和股份发行数量不进行除权除息
调整，市北集团将以原定因重组事项取得的 145,827,372 股股份参与公司 2014
年度利润分配预案的分配。公司上述重组事项涉及的股份发行完成后，公司总股
本增加至 712,276,562 股。根据上市公司第七届董事会第四十三次会议和第七届
监事会第十三次会议审议通过了《2014 年度利润分配预案》，公司本次分派现金
红利人民币 1,699,347.57 元。因此，鉴于公司重组事项已获得证监会核准，公
司实际实施上述分红方案时，应以重组事项涉及的发行股份登记完成后的总股本
712,276,562 股为基数，每 10 股派现金人民币 0.0239 元（含税）（四舍五入）。
公司 2014 年度股东大会于 2015 年 6 月 23 日审议通过了上述预案。2015 年 7 月
20 日，上述分红已经实施完毕。考虑 2014 年度分红的影响后，发行底价调整后
仍为 8.81 元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整，发行数量
也将相应调整。
依据拟配套融资额上限 475,883,324.80 元及发行底价 8.81 元/股计算，本
次向不超过 10 名特定投资者发行股份的数量不超过 54,016,268 股。
本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次发行的相关批准和授权
（一）2014 年 5 月 13 日，市北集团召开董事会，决定以所持市北发展、泛
业投资等 2 家全资子公司各 100%股权认购市北高新发行的股份。
（二）2014 年 5 月 19 日，上海市国资委出具《关于同意上海市北高新股份
有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]119 号），原则同意
本次重大资产重组。
（三）2014 年 8 月 8 日，上市公司第七届董事会第三十一次会议审议通过
本次重大资产重组预案及相关议案。
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（四）2014 年 11 月 24 日，上海市国资委备案确认本次重大资产重组涉及
的国有资产评估结果。
（五）2014 年 11 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第三十七次会议，
审议通过了本次重组草案及相关议案。
（六）2014 年 12 月 5 日，上海市国资委出具《关于上海市北高新股份有限
公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2014]395 号），原则同意本
次重组方案。
（七）2014 年 12 月 15 日，上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审
议通过本次交易的相关议案，上市公司股东大会非关联股东同意市北集团免于以
要约收购方式增持股份。
（八）2015 年 4 月 27 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）出具《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696 号），核
准上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，其中非公开发行不超过
54,016,268 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师经核查后认为，上市公司本次发行已依法取得了必要的批准和授
权，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据市北高新和市北集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买
资产补充协议》、《发行股份购买资产补充协议（二）》，市北高新将通过非公
开发行A股的方式购买其控股股东市北集团持有的市北发展和泛业投资各100%的
股权。截至目前，根据上海市闸北区市场监督管理局于2015年6月11日出具的《公
司准予变更登记通知书》及其向市北发展和泛业投资换发的《企业法人营业执
照》，市北集团所持有的市北发展和泛业投资100%的股权已过户至市北高新名下，
相关工商变更手续已办理完成。市北高新已成为市北发展和泛业投资的唯一股
东，合法拥有股东的一切权利和义务。
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（二）验资情况
1、发行股份购买资产验资情况
2015 年 6 月 5 日，立信会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事
宜进行了验资，并出具了《上海市北高新股份有限公司验资报告》（信会师报字
[2015]第 114308 号）。根据该验资报告，截至 2015 年 5 月 28 日，上市公司已收
到市北集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 145,827,372 元，发行股份
购买资产后上市公司注册资本（股本）将变更为 712,276,562 元。
2、募集配套资金验资情况
2015 年 8 月 7 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2015]31160010 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 8 月 6 日，湘财证
券收到获配的投资者缴纳的申购款人民币 475,883,323.47 元。
2015 年 8 月 7 日，湘财证券将收到的认购资金总额扣除发行费用人民币
9,932,115.23 元后的资金人民币 465,951,208.24 元划转至上市公司的募集资金
专项存储账户内。
2015 年 8 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2015]31160011 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 8 月 7 日止，公司
本次非公开发行共计募集资金总额为 475,883,323.47 元，扣除发行费用人民币
9,932,115.23 元后实际募集资金净额人民币 465,951,208.24 元，其中新增注册
资本人民币 48,020,517.00 元，余额计人民币 417,930,691.24 元转入资本公积。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
1、发行股份购买资产的股份登记情况
2015 年 6 月 5 日，立信会计师出具了《上海市北高新股份有限公司验资报
告》（信会师报字[2015]第 114308 号），市北集团以其持有的市北发展和泛业投
资各 100%股权合计出资人民币 1,427,649,974.40 元，认购市北高新股份，增加
市北高新股本 145,827,372 元。
2015 年 6 月 17 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，市北高新向市北集团发行的 145,827,372 股人民币普通股（A
股），已完成登记。市北集团本次认购的市北高新 145,827,372 股股票自完成登
记之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
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2、募集配套资金所发行股份登记情况
2015 年 8 月 7 日，瑞华会计师出具了瑞华验字[2015]31160010 号《验资报
告》：截至 2015 年 8 月 6 日，湘财证券收到获配的投资者缴纳的申购款人民币
475,883,323.47 元。2015 年 8 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了瑞华验字[2015]31160011 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 8 月
7 日止，公司本次非公开发行共计募集资金总额为 475,883,323.47 元，扣除发
行费用人民币 9,932,115.23 元后实际募集资金净额人民币 465,951,208.24 元，
其中新增注册资本人民币 48,020,517.00 元，余额计人民币 417,930,691.24 元
转入资本公积。
2015 年 8 月 20 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，市北高新向配套募集资金认购对象发行的 48,020,517 股人民
币普通股（A 股），已完成登记。
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组
的标的资产已过户至市北高新名下并已完成工商变更登记手续；本次交易募集配
套资金工作已经完成，募集配套资金发行过程和认购对象合法合规；本次重组涉
及的新增股份相关事宜已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了
相关登记，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据公司提供的资料及本所律师核查，本次交易资产交割过程中标的资产未
发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数
据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）以及与交易各方签署的协
议存在重大差异的情况。
五、本次交易中人员变动情况
根据公司提供的资料及本所律师核查，本次交易过程中，市北高新董事、监
事、高级管理人员变更情况如下：
2015年7月1日，市北高新披露了关于财务总监辞职的公告，财务总监戴勇斌
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
先生因个人原因，自2015年7月1日起辞去其担任的公司财务总监职务及公司下属
子公司的全部职务。除财务总监戴勇斌先生因个人原因辞职外，其他董事、监事、
高级管理人员无变动情况。
本所律师经核查后认为，上市公司董事、监事、高级管理人员的上述人员变
动履行了相应的法定程序，不会对本次重组构成任何实质性法律障碍。
六、本次重组的后续事项
根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的相关协议，
本次交易的后续事项主要包括：
（一）市北高新尚需就上述新增股份事宜相应增加注册资本、修改公司章程
等，并向上海市工商局申请办理相应的工商变更登记手续。市北高新还需根据相
关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露
义务。
（二）本次交易过程中，交易双方签署了有关协议，出具了相关承诺，对于
协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出
现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本所律师经核查后认为，上述后续事项的办理或履行不存在实质性法律障
碍。
七、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）上市公司本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相
关规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户至市北高新
名下并已完成工商变更登记手续；本次交易募集配套资金工作已经完成，募集配
套资金发行过程和认购对象合法合规；本次重组涉及的新增股份相关事宜已在中
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国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关登记手续，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定。
（四）上市公司董事、监事、高级管理人员的上述人员变动履行了相应的法
定程序，不会对本次重组构成任何实质性法律障碍。
（五）上市公司尚需依照相关法律、法规和规范性文件的规定办理工商变更
登记等相关手续；本次重组后续事项的办理或履行不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海市北高新股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署
页】
本法律意见书于 年 月 日出具，正本壹式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 陈 枫
朱 峰
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