证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临 2015-053
华远地产股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司全资子公司北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）与
菱华天津开发有限公司（以下简称“菱华天津”）签订协议，受让菱华天津持有
的阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司（以下简称 “阳菱光辉”）49%股权（转
让价款为 18,171 万元）和菱华天津持有的菱华阳光（天津）房地产开发有限公
司（以下简称“菱华阳光”）49%股权（转让价款为 31,081 万元）。
● 因阳菱光辉和菱华阳光的另一家股东均为北京瑞菱阳光商业管理有限
公司（以下简称“瑞菱阳光”，持有阳菱光辉和菱华阳光各 51%股份），而瑞菱阳
光是本公司董事唐军先生任董事长的阳光新业地产股份有限公司的全资子公司，
因此上述股权交易事项构成本公司的关联交易。至本次关联交易为止，过去 12
个月内本公司与瑞菱阳光无其他关联交易事项。
● 上述关联交易对华远置业及本公司持续经营能力无不良影响，不会对华
远置业及本公司未来财务状况造成不良影响。
一、关联交易概述
本公司全资子公司华远置业与菱华天津于2015年8月21日在北京签订协议，
由华远置业受让菱华天津持有的阳菱光辉和菱华阳光各49%股权，转让价款分别
为18,171万元和31,081万元。
因阳菱光辉和菱华阳光的另一家股东均为瑞菱阳光（持有阳菱光辉和菱华阳
光各51%股份），而瑞菱阳光是本公司董事唐军先生任董事长的阳光新业地产股
份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此项
交易为关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与瑞菱阳光无其他关联交易事
项。本次关联交易交易金额已超过 3,000 万元，并达到本公司最近一期经审计净
资产值 5%以上，因此本次关联交易将提交公司 2015 年第三次临时股东大会审
议。
由于菱华天津为注册于香港的外资企业，上述交易的股权转让协议将于协
议被天津市商务局批准之后生效。
二、关联方介绍
（一）、关联方关系：瑞菱阳光是本公司董事唐军先生任董事长的阳光新业
地产股份有限公司的全资子公司。在本公司受让阳菱光辉和菱华阳光股权后，将
与瑞菱阳光同为阳菱光辉和菱华阳光股东方，构成本公司与关联人共同投资。根
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此项交易为关联交易。
（二）、关联人基本情况
公司名称：北京瑞菱阳光商业管理有限公司；
注册地址：北京市怀柔区青春路 26 号 1 幢 6008 室；
法定代表人：杨宁；
注册资本：1000 万元；
主要经营范围：企业管理；经济信息咨询；物业管理；营销策划；仓储服
务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
瑞菱阳光为阳光新业地产股份有限公司的全资子公司。截至 2014 年末，瑞
菱阳光总资产为 440,556,340.12 元，净资产为-31,732,631.52 元，2014 年度营业
收入为 692,219.40 元，净利润为-16,256,908.85 元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的：
本公司全资子公司华远置业受让菱华天津持有的阳菱光辉 49%股权，转让价
款为 18,171 万元；同时华远置业受让菱华天津持有的菱华阳光 49%股权，转让
价款为 31,081 万元。阳菱光辉和菱华阳光的基本情况如下：
1、阳菱光辉基本情况：
公司名称：阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司
公司注册地址：天津市津南区辛庄镇商业街鑫旺里69号-210室
法定代表人： 万林义
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本： 31,000万元
经营范围：在天津市津南区辛庄镇内津南（桂）2011-41号、2011-43号宗地
内从事房地产开发、建设与经营管理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证
件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
成立日期： 2012年8月10日
股权转让前的股权结构：瑞菱阳光持有 51%股权，菱华天津持有 49%股权。
2、菱华阳光基本情况：
公司名称：菱华阳光（天津）房地产开发有限公司
公司注册地址： 天津市津南区辛庄镇商业街鑫旺里69号-212室
法定代表人： 万林义
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本： 53,000万元
经营范围： 在天津市津南区辛庄镇内津南（桂）2011-37号、2011-40号、
2011-44号宗地内从事房地产开发、建设与经营管理。（以上经营范围涉及行业许
可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
成立日期： 2012年8月10日
股权转让前的股权结构：瑞菱阳光持有51%股权，菱华天津持有49%股权。
阳菱光辉和菱华阳光最近一年又一期经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
阳菱光辉 菱华阳光
2015 年 1-5 月 2014 年 1-12 月 2015 年 1-5 月 2014 年 1-12 月
营业收入 —— —— —— ——
净利润 -3.89 -9.74 -607.05 -1,517.95
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 37,253.32 37,264.71 146,260.83 136,622.37
净资产 30,753.32 30,757.21 49,453.56 50,060.61
阳菱光辉和菱华阳光的另一家股东瑞菱阳光同意放弃上述 49%股权的优先
受让权。上述股权转让完成后，阳菱光辉股权结构为：瑞菱阳光出资额 15,810
万元，持有 51%股权；华远置业出资额 15,190 万元，持有 49%股权。菱华阳光股
权结构为：瑞菱阳光出资额 27,030 万元，持有 51%股权；华远置业出资额 25,970
万元，持有 49%股权。
阳菱光辉和菱华阳光现持有位于天津市津南区辛庄镇津沽路以北，洪泥河
以东的五宗土地的权益，总土地使用权面积约 22.29 万平方米，总规划建筑面积
约 70 万平方米，其中地上建筑面积约 51.88 万平方米，规划性质主要为住宅、
商业等。
本次交易完成后，本公司将与瑞菱阳光共同进行上述房地产项目开发，将
有利于公司扩大开发规模，并在未来增加公司和股东收益。
（二）交易定价原则：本次交易遵循一般商业原则，交易定价参照同地区房
地产市场交易价格和标的股权状况，以正常市场价格定价，符合公平交易原则。
四、关联交易的主要内容和履约安排
华远置业与菱华天津于2015年8月21日在北京分别签订华远置业受让菱华天
津持有的阳菱光辉49%股权和华远置业受让菱华天津持有的菱华阳光49%股权的
股权转让协议，转让价款分别为18,171万元和31,081万元。由于菱华天津为注册
于香港的外资企业，股权转让协议将于协议被天津市商务局批准之后生效。
五、关联交易的目的和对公司的影响：
本次关联交易为公司增加土地储备、拓展房地产开发业务的正常交易，符
合公司业务经营需要，对华远置业及本公司无任何不良影响。本次交易不会损害
公司和股东利益。
六、关联交易履行的审议程序：
公司董事会审计委员会于 2015 年 8 月 20 日以通讯方式召开 2015 年第七次
会议审议了上述关联交易，会议应到委员 3 名，实到委员 3 名，会议一致通过决
议如下：经核实，该项关联交易为公司增加土地储备、拓展房地产开发业务的正
常交易。本次交易符合公平交易原则，交易价格合理、公允。本次交易不会损害
公司及股东利益。同意将本议案提交公司董事会审议。
公司第六届董事会于 2015 年 8 月 21 日以通讯方式召开第十六次董事会议审
议了上述关联交易，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，其中独立董事 3 名。关
联董事唐军回避表决，其余董事一致审议通过了该议案。
公司独立董事陈淮、王巍、朱海武对上述关联交易事前出具了独立董事声
明认可该交易，并出具了独立董事意见如下：
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等的有关规定，公司独立
董事陈淮、王巍、朱海武在听取了董事会关于该项交易情况的汇报后，基于独立
判断的立场，发表独立意见如下：经核实，该项关联交易为公司增加土地储备、
拓展房地产开发业务的正常交易。本次交易符合公平交易原则，交易价格合理、
公允。本次交易不会损害公司及股东利益。在审议该项关联交易时，关联董事唐
军回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
本次关联交易交易金额已超过 3,000 万元，并达到本公司最近一期经审计净
资产值 5%以上，因此本次关联交易将提交公司 2015 年第三次临时股东大会审
议。
由于本次交易的股权出让方菱华天津为注册于香港的外资企业，本次关联
交易还需经天津市商务局批准方可生效。
七、备查文件
1、 本公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、 本公司独立董事声明；
3、 本公司独立董事意见。
特此公告。
华远地产股份有限公司
董事会
二○一五年八月二十二日
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