股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临 2015-49
浙江巨化股份有限公司
关于对参股公司增资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：巨化集团财务有限责任公司（以下简称“巨化财务公司”，为本
公司参股公司，本公司持其 40%股权）。
●投资金额：等于或不低于 4672 万元人民币。
●出资主体：浙江巨化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）。
●过去 12 个月公司及子公司未与该交易关联人进行过交易类别相关的交易。
●本出资事宜已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，无需公司股东大会审
议批准；本次出资，尚需与巨化财务公司其他股东和出资方签署出资协议，并报请中国
银行业监督管理委员会浙江监管局批准。
一、交易概述
为拓展融资渠道，满足业务发展需要，增强经营能力、抗风险能力，提高经济效益，
巨化财务公司本次拟增加注册资本3亿元，将现有注册资本5亿元增加至8亿元。其中：
原有股东巨化集团公司认缴1亿元新增注册资本、本公司认缴0.4亿元新增注册资本、巨
化衢州公用有限公司放弃认缴；通过具备国有产权交易资质的产权交易所挂牌交易方式
引进一名战略投资者作为新股东，认缴1.6亿元新增注册资本。
1、本次增资前后，巨化财务公司股权结构如下：
单位：亿元、人民币
出资 增资前 增资后
股 东
方式 出资额 出资比例 出资额 出资比例
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巨化集团公司 货币 2.5 50% 3.50 43.75%
浙江巨化股份有限公司 货币 2 40% 2.40 30.00%
巨化衢州公用有限公司 货币 0.5 10% 0.50 6.25%
战略投资者（新股东） 货币 —— —— 1.60 20.00%
合 计 5 100% 8.00 100%
如果，通过挂牌交易方式巨化财务公司未能引进新股东，则以上巨化财务公司增加
注册资本方案将变更为：增加注册资本 1.4 亿元，将现有注册资本 5 亿元增加至 6.4 亿
元。其中：巨化集团公司认缴 1 亿元新增注册资本；本公司认缴 0.4 亿元新增注册资本；
巨化衢州公用有限公司放弃认缴。本次增资前后，巨化财务公司股权结构如下：
单位：亿元、人民币
出资 增资前 增资后
股 东
方式 出资额 出资比例 出资额 出资比例
巨化集团公司 货币 2.5 50% 3.50 54.69%
浙江巨化股份有限公司 货币 2 40% 2.40 37.5%
巨化衢州公用有限公司 货币 0.5 10% 0.50 7.81%
合 计 5 100% 6.4 100%
2、定价依据
本次增资的定价，以巨化财务公司股东权益评估价值为依据，以产权交易所挂牌交
易方式引进战略投资者的交易价格折算为本次增资的价格。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）出
具的中铭评报字[2015]第 3032 号报告，于评估基准日 2015 年 5 月 31 日，最终以收益
法的评估结果作为评估报告使用结果：巨化财务公司净资产在持续经营等假设前提下的
市场价值为 58,400.00 万元（折每元注册资本的价值为 1.168 元），比账面净资产增加
4,924.74 万元，增值率为 9.21%。
本次通过挂牌交易引进的战略投资者，认缴巨化财务公司新增 1.6 亿元注册资本的
交易价格不得低于 1.8688 亿元（折每元注册资本 1.168 元）。
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如本次未引进战略投资者，则本次增资的价格按每元注册资本 1.168 元确定。
3、其他
巨化集团公司为本公司、巨化财务公司、巨化衢州公用有限公司的控股股东,本次
交易构成公司的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类
别相关的关联交易达到 3000 万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的
5%。
二、关联方介绍和关联关系
1、巨化集团公司
为浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司，注册地为浙江省杭州市上城
区江城路849号，法定代表人胡仲明，注册资本9.66亿元。本次认缴巨化财务公司新增
注册资本1亿元。
经营范围为：国内、外期刊出版、职业技能鉴定。化肥、化工原料及产品（不含危
险品及易制毒化学品），化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业），食品（限
下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿
产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电，按
经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三
来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的设计安装、维修、
实业投资、经济信息咨询、培训服务、劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁、汽车租
赁，国内广告的设计、制作、装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，
城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。
实际控制人为：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，持有巨化集团公司 100％
股权。
2014年度经审计的主要财务指标为：资产总额173.02亿元，资产净额76.71亿元，
营业收入236.32亿元，净利润2.69亿元。
2、巨化衢州公用有限公司
注册地为浙江省衢州市巨化中央大道,法定代表人方建，注册资本2000万元。本次
放弃认缴财务公司新增注册资本。
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经营范围为：集中式供水生产和供应；本企业相关的技术服务；供水管材、阀门、
水表、耐磨管材及配件、耐腐泵、阀、电线电缆、开关箱销售；送变电工程专业承包；
机电设备安装工程专业承包。
控股股东：巨化集团公司，持有巨化衢州公用有限公司100％股权。
2014年经审计的主要财务指标：资产总额1.94亿元，资产净额1.13亿元，营业收入
6095.22万元，净利润1545.79万元。
3、关联关系
巨化集团公司为本公司、巨化财务公司、巨化衢州公用有限公司的控股股东。因此，
本次增资行为构成公司关联交易。
三、关联交易标的基本情况
巨化财务公司是经中国银行业监督管理委员会浙江监管局 2014 年 2 月 12 日批准设
立的非银行金融机构，工商注册登记成立时间为 2014 年 2 月 17 日，由巨化集团公司、
本公司、巨化衢州公用有限公司共同出资设立，注册资本伍亿元。其中：巨化集团公司
出资 25000 万元，占注册资本的 50%；本公司出资 20000 万元，占注册资本的 40%；巨
化衢州公用有限公司出资 5000 万元，占注册资本的 10%。出资方式均为货币。
住 所：衢州市柯城区巨化中央大道 203 号巨化集团公司机关综合楼一楼
注册号：330000000072893
法定代表人：汪利民
注册资本：伍亿元
实收资本：伍亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行法规
和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
一般经营项目：无***
中国银行业监督管理委员会浙江监管局批准巨化财务公司经营以下本外币业务：1、
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单
位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办
理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位存款；9、对成员单
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位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券期货、业务资格）对
巨化财务公司 2014 度财务审计结果、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（具有
从事证券期货、业务资格）对巨化财务公司 2015 年 1 月至 5 月的审计结果，巨化财务
公司主要财务数据如下（单位：万元）：
指标 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
资产总额 182,769.49 187,727.09
负债总额 131,036.75 134,251.83
净资产 51,732.74 53,475.26
2014 年 2015 年 1 月至 5 月
营业收入 4,263.69 3,167.51
营业利润 2,323.64 2,320.22
利润总额 2,319.37 2,316.98
净利润 1,732.74 1,742.52
经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，巨化财务公司于评估基准日 2015
年 5 月 31 日的股东全部权益评估结果如下：
1、资产基础法评估结论
经实施评估程序后，于评估基准日，巨化财务公司净资产在持续经营等的假设前提
下的市场价值如下：
评估前资产账面价值合计为 187,727.09 万元，负债账面价值合计为 134,251.83 万
元，净资产账面价值合计为 53,475.26 万元；评估后资产评估价值合计为 188,706.43
万元，负债评估价值合计为 134,251.83 万元，净资产评估价值合计为 54,454.60 万元，
净资产评估价值较账面价值评估增值 979.34 万元，增值率为 1.83%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产： 75,954.62 75,954.79 0.17 0.00
非流动资产： 111,772.47 112,751.64 979.18 0.88
其中：发放贷款及垫款 111,245.13 112,368.82 1,123.69 1.01
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固定资产 186.87 189.34 2.47 1.32
无形资产 193.48 193.48 - -
长期待摊费用 146.94 - -146.94 -100.00
递延所得税资产 0.04 - -0.04 -100.00
资产总计 187,727.09 188,706.43 979.34 0.52
流动负债 134,091.64 134,091.64 - -
非流动负债 160.19 160.19 - -
负债合计 134,251.83 134,251.83 - -
净 资 产 53,475.26 54,454.60 979.34 1.83
经实施评估程序后，于评估基准日，巨化财务公司净资产在持续经营等假设前提下
的市场价值为 54,454.60 万元，比账面净资产增加 979.34 万元，增值率为 1.83%。主要
增减值原因为：非流动资产评估增值 979.18 万元，增值率为 0.88%，其中：发放贷款和
垫款增值 1,123.69 万元，增值率为 1.01%；固定资产评估增值 2.47 万元，增值率为 1.32%；
长期待摊费用评估减值 146.94 万元；递延所得税资产减值 0.04 万元。
增值的具体主要原因：
（1）发放贷款和垫款评估增值 1,123.69 万元，增值率为 1.01%。增值的原因为企
业计提坏账准备 1,123.69 万元，针对本次评估目的，本次评估“资产损失准备”计零，
导致评估增值。
（2）固定资产评估增值 2.47 万元，增值率为 1.32%。增值的原因为该公司会计折
旧较快，评估值较账面净值稍有增值，故造成设备整体相对增值。
2、收益法评估结论
经实施评估程序后，于评估基准日，巨化财务公司净资产在持续经营等的假设前提
下的市场价值如下：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产： 75,954.62
非流动资产： 111,772.47
其中：发放贷款及垫 111,245.13
款 固定资产 186.87
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无形资产 193.48
长期待摊费用 146.94
递延所得税资 0.04
产 资产总计 187,727.09
流动负债 134,091.64
非流动负债 160.19
负债合计 134,251.83
净 资 产 53,475.26 58,400.00 4,924.74 9.21
3、评估结论最终取值
在依据实际状况充分、全面分析后，认为资产基础法结论未能反映账外无形资产价
值，因此最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果：经实施评估程序后，于评估
基准日，巨化财务公司净资产在持续经营等假设前提下的市场价值为 58,400.00 万元，
比账面净资产增加 4,924.74 万元，增值率为 9.21%。
以上评估的具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）：巨化集团财务有
限责任公司拟实施增资扩股事宜涉及的巨化集团财务有限责任公司股东全部权益价值
项目资产评估报告（中铭评报字[2015]第 3032 号）。
四、本次公司对巨化财务公司增资的目的以及对本公司的影响
1、目的。增强参股公司业务发展能力、抗风险能力和盈利能力，同时，通过其引
进新股东，进一步优化其公司治理结构。
2、影响。根据巨化财务公司的增资方案，预计本公司将出资等于或不低于4672万
元人民币认缴巨化财务公司0.4亿元新增注册资本，相对本公司净资产比例较小（4672
万元约占本公司上一年度经审计净资产的0.64%），不会对本公司的持续经营能力、损益
及资产状况产生较大影响。
本次对巨化财务公司增资，以巨化财务公司股东权益评估价值为定价依据，不存在
损害本公司利益的情况。
本次巨化财务公司获得增资后，预计可提高其股东回报水平。
五、本次关联交易审议程序
2015年8月20日，本公司第六届董事会第二十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权
的表决结果，审议通过本关联交易议案，并授权公司总经理组织办理相关出资事宜（包
括但不限于签署出资协议等相关出资文件）。关联董事胡仲明、周黎旸、汪利民、童继
红回避了本议案的表决。
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公司独立董事均事前认可将本关联交易议案提交公司董事会审议，并发表独立董事
意见为：公司董事会六届二十次会议审议和表决《浙江巨化股份有限公司关于向参股公
司巨化集团财务有限责任公司增资暨关联交易的议案》的程序符合《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规
定，关联董事回避了对该项议案的表决。公司本次对参股公司增资，有利于增强参股公
司业务发展能力和抗风险能力，提高其股东回报水平，不会对公司的持续经营能力、损
益及资产状况产生较大影响，且以巨化财务公司股东权益评估价值为定价依据，不存在
损害公司利益的情况。同意该项议案。
本出资事宜无需公司股东大会批准。
六、上网附件
巨化集团财务有限责任公司拟实施增资扩股事宜涉及的巨化集团财务有限责任公
司股东全部权益价值项目资产评估报告（中铭评报字[2015]第3032号）
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
2015 年 8 月 21 日
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