泰和泰律师事务所
关于
四川东材科技集团股份有限公司
调整股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格的
法律意见书
泰和泰律师事务所
地址：成都市高新区天府大道119号棕榈泉国际中心16楼
电话：028－86625656 传真：028－86625656
法律意见书
泰和泰律师事务所
关于四川东材科技集团股份有限公司
调整股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格的
法律意见书
致：四川东材科技集团股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受四川东材科技集团股份有限公
司（以下简称“公司”、“东材科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“《备忘录》”）等有关法律、
法规、规范性文件以及《四川东材科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，就公司调整股票期权激励计划期权数量、激励对象及
行权价格（以下简称“调整事项”）事项出具法律意见。
本所律师声明事项
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事实
文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
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法律意见书
3、本所律师同意公司将本法律意见书作为申报本次股票期权调整事项所必
备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
4、本法律意见书仅供公司本次调整事项之目的使用。除此以外，未经本所
同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就公司本次调整的相关事项发表法律意见如下：
第一部分 正 文
一、核查过程
1、关于对公司股权激励计划股票期权数量及激励对象调整情况的核查
经核查，根据《四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草
案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）第十章关于行权条件的规定，
激励对象行权需满足“2013 年度净利润相比 2012 年度增长不低于 20%，并
且扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 5.50%”的要求，根据
公司的年度审计报告，前述行权条件未满足。根据《激励计划》的规定，若
公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数
量由公司注销，因此，公司 2013 年度对应的 400 万份股权期权需注销。
经核查，《激励计划》原激励对象吕广均、魏伟、倪平、许显成、张捷杰、
程国虎已离职。依据《激励计划》第十五章第二条的规定，前述离职人员已
获授但尚未获准行权的第二期及后续各期的股票期权共计 828,000 份不能行
权，公司将予以注销。因此，股票期权的激励对象由 121 人调整至 115 人，
授予且有效的股票期权数量由 36,000,000 份调整至 35,172,000 份。
2、关于对公司股权激励计划行权价格调整情况的核查
经核查，2015年5月15日，公司2014年度大会审议通过了《四川东材科技集
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法律意见书
团股份有限公司2014年度利润分配方案》，同意以公司2014年末总股本
615,760,000股为基数，向全体股东按0.1元/股（含税）分配现金红利，2015年6
月12日，利润分配实施完毕。
根据《激励计划》股票期权行权价格的调整的规定：
P=Po –V，其中Po为调整前的行权价格，V=0.1，为2014年度每股派息额，P
为调整后的行权价格。
根据公式计算得出，调整后的行权价格P＝6.32-0.1=6.22元。
3、批准及授权情况的核查
根据《激励计划》，公司2013年第一次临时股东大会已授权董事会依据激励
计划所列明的原因调整股票期权激励对象、数量和行权价格。
根据上述规定及股东大会的授权，2015年8月20日，公司召开董事会审议通
过了《关于四川东材科技股份有限公司调整股票期权激励计划期权数量、激励对
象及行权价格的议案》，同意对公司股权激励计划期权数量、激励对象及行权价
格做出相应调整。
二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本意见书出具日：公司调整股票期权激励
计划期权数量、激励对象及行权价格已取得必要的授权和批准，调整程序、调
整方法和结果符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》、《四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划草案（修订
稿）》的规定。
第二部分 结 尾
一、本法律意见书出具的日期及签字盖章
本法律意见书于二〇一五年八月二十日由泰和泰律师事务所出具，经办律
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师为张云和程凤。
二、本法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）
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（此页无正文，为《泰和泰律师事务所关于四川东材科技集团股份有限公司调
整股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格的法律意见书》签章页）
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