证券代码 600730 证券简称 中国高科 公告编号 临 2015-047
中国高科集团股份有限公司
关于与关联方共同投资设立控股子公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：中国高科集团股份有限公司（以下简称“中国高科”或“公司”）与
关联方北京高科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商部门核准为
准）拟共同投资设立控股子公司高科教育控股（北京）有限公司（最终名称以工商部门
核准为准）。
●关联交易的审议：本次关联交易经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，与
关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
● 除 2015 年 7 月 16 日公司对外披露的拟投资 3000 万元与北大培生（北京）文化
发展有限公司合作投资的相关事宜，过去 12 个月公司未与同一关联人或不同关联人进
行过本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
为了发挥股东背景的独特优势，获取优质品牌及教育资源；同时布局在线教育及数
据分析能力，实现优质教育资源的共享和差异化竞争，培养公司在所进入教育领域的核
心竞争力，并为了充分调动公司管理层以及核心员工的积极性，公司与关联方北京高科
股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙”）拟共同投资设立控
股子公司高科教育控股（北京）有限公司（以下简称“高科教育”）。高科教育注册资
本为人民币 1000 万元，公司出资 650 万元，出资比例 65%，有限合伙出资 350 万元，出
资比例 35%。
有限合伙的 GP 为公司董事、总裁郑明高先生（持有份额 40%），LP 为公司副总裁
王洵先生（持有份额 17%），财务总监刘丹丹女士（持有份额 13.5%），副总裁兼董事
会秘书刘玮先生（持有份额 7.5%），职工监事卢静（持有份额 4%），职工监事秦庚立
（持有份额 4%）以及公司 2 名其他自然人（合计持有份额 12%），根据《上海证券交易
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所股票上市规则》的规定，有限合伙为公司关联法人，本项交易构成关联交易。
本次关联交易得到了公司全体独立董事的事前认可。2015 年 8 月 20 日以现场及通
讯方式召开第七届董事会第十八次会议，全体 9 名董事以 8 票同意、0 票弃权、0 票反
对（其中 1 名关联董事回避表决），审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公
司暨关联交易的议案》，公司全体独立董事同意并发表了独立意见。
本次关联交易金额为 650 万元，同一类别关联交易累计金额为 3650 万元（包含本
次关联交易）超过 3000 万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，因此本次关
联交易无需股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所
规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：北京高科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
注册资金：人民币 350 万元
注册地址：北京市海淀区中关村北大街 127-1 号 1 层 104-31 室
普通合伙人：公司董事、总裁郑明高先生（持有份额40%）
有限合伙人：副总裁王洵先生（持有份额17%），财务总监刘丹丹女士（持有份额
13.5%），副总裁兼董事会秘书刘玮先生（持有份额7.5%），职工监事卢静（持有份额
4%），职工监事秦庚立（持有份额4%）以及公司2名其他自然人（合计持有份额12%）
经营范围：股权投资，投资咨询
上述内容：以工商部门最终核准确定的内容为准。
三、关联交易标的的基本情况
拟定公司名称：高科教育控股（北京）有限公司
拟定注册资本：人民币1000万元
拟定注册地址：北京
拟定经营范围：教育投资及投资管理；资产管理；投资咨询；教育咨询；企业管理
拟定出资方式：现金
上述内容：以工商部门最终核准确定的内容为准。
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四、关联交易目的和对公司的影响
此次关联交易的目的是：为了发挥股东背景的独特优势，获取优质品牌及教育资源；
同时布局在线教育及数据分析能力，实现优质教育资源的共享和差异化竞争，培养中国
高科在所进入教育领域的核心竞争力。
教育行业本身“人”的因素起着决定性的作用，公司进入教育行业，存在较大难度
及挑战，设立高科教育有利于充分调动公司管理层及核心员工积极性，为中国高科教育
产业的发展起到促进作用。
本次交易完成后，新公司将纳入中国高科合并报表范围，对公司未来财务状况和经
营状况将带来积极影响，有利于公司长远发展。此次关联交易未损害上市公司利益，不
影响上市公司的独立性。
五、关联交易协议的主要内容
协议主体：
甲方：中国高科集团股份有限公司
乙方：北京高科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
（一）双方投资额和投资方式
1、甲、乙双方拟合计出资 1000 万元投资设立高科教育。
2、高科教育注册资本 1000 万元，甲方投资 650 万元，占高科教育股权的 65%；乙
方投资 350 万元，占高科教育股权的 35%。甲乙双方依据约定的时间认缴出资。
3、投资完成后甲方获得对高科教育公司的控股地位。
（二）公司治理
1、公司股东按持股比例行使表决权。
2、董事会设置投资完成后，高科教育公司董事会设 3 个董事席位，甲方任命 2 名
董事，乙方任命 1 名董事。董事长和财务总监由甲方指定。
六、独立董事意见
《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》事前已经本公司独立
董事认可，并发表相关意见如下：
1、本次关联交易符合公司未来经营发展需要，有利于优化公司现有产业结构，为
公司后续发展提供了动力，符合公司与全体股东的利益；
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2、本次关联交易各方均以货币（现金）出资，同股同权，出价统一，公平合理，
没有损害公司和股东利益的行为；
3、本次关联交易，公司 1 名关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合相关法
律法规和公司章程的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他
股东利益。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
2015 年 7 月 16 日公司对外披露了《中国高科关于与关联方合作投资暨关联交易的
公告》，公司拟用自有资金 3,000 万元人民币的与关联方北大培生（北京）文化发展有
限公司及韩国 lumsol 公司共同合作，投资发展汉语在线教育平台，并授权公司管理层
全权办理此次合作相关事宜（该事项已经公司第七届董事会第十七会议审议通过）。
除上述事项外，过去 12 个月公司未与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类
别相关的交易。
八、备查文件
1、第七届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见；
3、《投资协议》。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司
董 事 会
2015 年 8 月 21 日
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