中国国际金融股份有限公司
关于山西省国新能源股份有限公司使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金事项的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等法律、法规规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立
财务顾问”）作为山西省国新能源股份有限公司（更名前为“上海联合化纤股份有
限公司”；以下简称“国新能源”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的持续督导事项的独立财务顾问，对国新能源使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集配套资金情况
经中国证监会《关于核准上海联合化纤股份有限公司向山西省国新能源发展
集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2013）
1545 号）核准，公司向 6 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）30,000,000 股，
募集配套资金总额 480,000,000.00 元，扣除发行费用 14,150,943.40 元后，实际募
集配套资金净额为 465,849,056.60 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上
述募集资金到位情况进行了验资，并出具了“信会师报字（2014）第 110039 号”
《验资报告》。
公司之全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）系募集资
金投资项目实施主体，本募集资金净额 465,849,056.60 元作为资本金，于 2014
年 1 月 22 日全部注入到山西天然气，该出资业经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）山西分所验证，并出具了信会师晋报字(2014)第 10005 号《验资报告》。
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已同中金公司、交通银行股份有限
公司山西省分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
根据《上海联合化纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》，公司拟募集总额不超过 55,101.70 万元募集配套资金主要用于山西
天然气的长输管道建设。截至 2015 年 6 月 30 日，本次募集资金累计已经使用
16,786.62 万元。具体情况如下：
单位：万元
募集前承诺投资 募集后承诺投资
项目名称 项目总概算 实际投资金额
金额 金额
怀仁-原平输气
55,971.00 19,069.60 16,122.11 5,267.40
管道工程
定襄-五台输气
20,740.00 13,249.44 11,201.54 3,497.55
管道工程
洪洞-安泽-长子
38,805.77 11,678.44 9,873.36 4,667.99
输气管道工程
原平-代县-繁峙
27,110.52 11,104.22 9,387.90 3,353.68
输气管道工程
合计 142,627.29 55,101.70 46,584.91 16,786.62
以上项目将按轻重缓急顺序进行投资，若公司本次募集资金不能满足拟投资
项目的资金需求，资金缺口将由公司通过自有资金及/或银行贷款等自筹解决。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2014 年 8 月 22 日，上市公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第
十一次会议审议通过了《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同
意将不超过 33,000.00 万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限
为自董事会审议批准之日起 12 个月内，到期后公司将及时、足额将该部分资金
归还至募集资金专户。独立董事亦对此发表了明确同意意见。
截至 2015 年 8 月 13 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 33,000.00
万元全部归还至募集资金专户，上市公司就上述事项进行了公告。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
随着公司业务不断发展和建设、运营规模的扩大，未来对经营性流动资金的
需求较大。为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的利用效率，公司拟在不
影响募集资金投资项目需求的前提下，将不超过 25,000.00 万元闲置募集资金暂
时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起 12 个月内。到
期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金将用于与主营业务相关的
生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行以及
使用闲置募集资金进行证券投资等情形，符合法律法规的相关规定。
2015 年 8 月 18 日，上市公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会
第十七次会议审议通过了《关于公司继续借支 2014 年度募集资金的议案》，同意
使用不超过 25,000 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自
董事会审议批准之日起 12 个月内。上市公司独立董事亦发表了同意实施本次使
用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的意见。
五、独立财务顾问的核查意见
通过与上市公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅本次发行股份
购买资产并募集配套资金过程中募投项目的相关信息披露文件、国新能源前次用
于暂时补充流动资金的募集资金的归还凭证、上市公司董事会与监事会关于本次
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案文件、独立董事关于本次使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的同意意见等文件，本独立财务顾问对本次使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募
集资金，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经上市公司董事
会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》及《公司章程》的规定，因此本独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山西省国新能源股份有限公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》签署页）
财务顾问主办人：
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曹 宇 张 磊
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