证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2015-049
宁波韵升股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015 年 8 月 19 日
(二) 股东大会召开的地点：浙江省宁波市国家高新区扬帆路 1 号
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 22
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 198,126,701
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 37.03
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取现场与网络投票方式进行记名投票表决，对需审议议案进行逐
项投票表决，表决方式符合《公司法》、《公司章程》及国家相关法律、法规的
规定。公司董事长竺晓东先生主持本次股东大会。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，出席 7 人，独立董事颜克益和董事胡梅笑因工作原因未
能出席本次股东大会；
2、公司在任监事 5 人，出席 5 人；
3、董事会秘书傅健杰先生出席本次股东大会，副总经理杨庆忠先生、副总经理
兼财务负责人陈新生先生列席本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 197,893,401 99.88 84,800 0.04 148,500 0.08
2、 议案名称：关于本次发行股份购买资产方案的议案
2.01 议案名称：本次交易概况
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 197,893,401 99.88 84,800 0.04 148,500 0.08
2.02 议案名称：标的资产及交易对方
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 197,893,401 99.88 84,800 0.04 148,500 0.08
2.03 议案名称：标的资产的定价原则及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 197,893,401 99.88 84,800 0.04 148,500 0.08
2.04 议案名称：发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 197,893,401 99.88 84,800 0.04 148,500 0.08
2.05 议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 197,893,401 99.88 84,800 0.04 148,500 0.08
2.06 议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 197,893,401 99.88 84,800 0.04 148,500 0.08
2.07 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 197,893,401 99.88 84,800 0.04 148,500 0.08
2.08 议案名称：发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 197,888,401 99.87 89,800 0.04 148,500 0.09
2.09 议案名称：限售期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 197,893,401 99.88 84,800 0.04 148,500 0.08
2.10 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 197,893,401 99.88 84,800 0.04 148,500 0.08
2.11 议案名称：滚存未分配利润的处理
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 197,893,401 99.88 84,800 0.04 148,500 0.08
2.12 议案名称：期间损益
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 197,893,401 99.88 84,800 0.04 148,500 0.08
2.13 议案名称：相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 197,893,401 99.88 84,800 0.04 148,500 0.08
2.14 议案名称：本次发行股份购买资产决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 197,893,401 99.88 84,800 0.04 148,500 0.08
3、 议案名称：关于《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
及《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书摘要》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 197,893,401 99.88 84,800 0.04 148,500 0.08
4、 议案名称：关于公司签署附条件生效的《宁波韵升股份有限公司与杨金锡等
之发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 197,893,401 99.88 84,800 0.04 148,500 0.08
5、 议案名称：关于公司签署附条件生效的《宁波韵升股份有限公司与汇源（香
港）有限公司之发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 197,893,401 99.88 84,800 0.04 148,500 0.08
6、 议案名称：关于批准公司本次发行股份购买资产相关审计报告、资产评估报
告及审阅报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 197,893,401 99.88 84,800 0.04 148,500 0.08
7、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的选
取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 197,893,401 99.88 84,800 0.04 148,500 0.08
8、 议案名称：关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 197,893,401 99.88 84,800 0.04 148,500 0.08
9、 议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 197,893,401 99.88 84,800 0.04 148,500 0.08
10、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相
关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 197,893,401 99.88 84,800 0.04 148,500 0.08
11、 议案名称：关于修改公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 197,893,401 99.88 84,800 0.04 148,500 0.08
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
1 关于本次发行 23,085,401 98.99 84,800 0.36 148,500 0.65
股份购买资产
符合相关法律、
法规规定的议
案
2.01 本次交易概况 23,085,401 98.99 84,800 0.36 148,500 0.65
2.02 标的资产及交 23,085,401 98.99 84,800 0.36 148,500 0.65
易对方
2.03 标的资产的定 23,085,401 98.99 84,800 0.36 148,500 0.65
价原则及交易
价格
2.04 发行股份的种 23,085,401 98.99 84,800 0.36 148,500 0.65
类和面值
2.05 发行方式 23,085,401 98.99 84,800 0.36 148,500 0.65
2.06 发行对象及认 23,085,401 98.99 84,800 0.36 148,500 0.65
购方式
2.07 发行数量 23,085,401 98.99 84,800 0.36 148,500 0.65
2.08 发行股份的定 23,080,401 98.97 89,800 0.38 148,500 0.65
价依据、定价基
准日和发行价
格
2.09 限售期安排 23,085,401 98.99 84,800 0.36 148,500 0.65
2.10 上市地点 23,085,401 98.99 84,800 0.36 148,500 0.65
2.11 滚存未分配利 23,085,401 98.99 84,800 0.36 148,500 0.65
润的处理
2.12 期间损益 23,085,401 98.99 84,800 0.36 148,500 0.65
2.13 相关资产办理 23,085,401 98.99 84,800 0.36 148,500 0.65
权属转移的合
同义务和违约
责任
2.14 本次发行股份 23,085,401 98.99 84,800 0.36 148,500 0.65
购买资产决议
的有效期
3 关于《宁波韵升 23,085,401 98.99 84,800 0.36 148,500 0.65
股份有限公司
发行股份购买
资产报告书（草
案）》及《宁波
韵升股份有限
公司发行股份
购买资产报告
书摘要》的议案
4 关于公司签署 23,085,401 98.99 84,800 0.36 148,500 0.65
附条件生效的
《宁波韵升股
份有限公司与
杨金锡等之发
行股份购买资
产协议》及《利
润补偿协议》的
议案
5 关于公司签署 23,085,401 98.99 84,800 0.36 148,500 0.65
附条件生效的
《宁波韵升股
份有限公司与
汇源（香港）有
限公司之发行
股份购买资产
协议》及《利润
补偿协议》的议
案
6 关于批准公司 23,085,401 98.99 84,800 0.36 148,500 0.65
本次发行股份
购买资产相关
审计报告、资产
评估报告及审
阅报告的议案
7 关于评估机构 23,085,401 98.99 84,800 0.36 148,500 0.65
的独立性、评估
假设前提的合
理性、评估方法
的选取与评估
目的及评估资
产状况的相关
性以及评估定
价的公允性的
议案
8 关于本次发行 23,085,401 98.99 84,800 0.36 148,500 0.65
股份购买资产
履行法定程序
的完备性、合规
性及提交法律
文件的有效性
的说明
9 关于本次交易 23,085,401 98.99 84,800 0.36 148,500 0.65
定价的依据及
公平合理性说
明的议案
10 关于提请股东 23,085,401 98.99 84,800 0.36 148,500 0.65
大会授权董事
会办理本次发
行股份购买资
产相关事宜的
议案
11 关于修改公司 23,085,401 98.99 84,800 0.36 148,500 0.65
章程的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、 特别决议议案：第 2、3、4、5、11 项议案，上述议案已获得有效表决权股
份总数的 2/3 以上通过。
2、 对中小投资者单独计票的议案：第 1~11 项议案
3、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：浙江和义观达律师事务所
律师：陈农律师、肖玥律师
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集
人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决
议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
宁波韵升股份有限公司
2015 年 8 月 20 日
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