北京北辰实业股份有限公司董事会
审计委员会议事规则
（2015 年 8 月修订）
第一条 总则
为规范北京北辰实业股份有限公司(以下简称「公司」)董事会审计委员会（以
下简称「委员会」）组织机构、明确委员会的职责权限、保证委员会的工作效率
和科学决策，根据本公司章程、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
简称「《上市规则》」）、《中华人民共和国公司法》及《北京北辰实业股份有限公
司董事会议事规则》的规定，特制定本规则。
第二条 性质
委员会是董事会下属的办事机构，对董事会负责。
委员会按董事会的授权对公司重大的财务和审计问题进行研究、提出建议，
并报请董事会审议；根据董事会的具体授权也可对授权范围的事项作出决策。
第三条 成员
委员会由 3 名独立非执行董事组成，其中一名具备会计师专业资格。
委员会的召集人由委员会主席担任。
公司董事会负责委员会成员的任免，而委员会主席须为独立非执行董事。
第四条 职责
委员会的主要职责是：
1、 担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监督协调二者之间的
关系；
2、 就外部审计机构的聘用,包括外部审计机构的薪酬、聘用条款及解聘
或辞职向董事会提供建议；
3、 按适用的标准监督、核查外部审计机构是否独立客观，核数程序是否
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有效；委员会应于核数工作开始前先与外部审计机构沟通讨论核数性
质、范畴及有关申报责任；
4、 制定并执行外部审计机构提供非核数服务的政策;
5、 核查公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的
完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在
向董事会提交有关报表及报告前，应特别审阅下列事项：
(i) 会计政策及实务的任何更改；
(ii) 涉及重要判断的地方；
(iii) 因核数而出现的重大调整；
(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；
(v) 是否遵守会计准则；及
(vi) 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定。
就上述而言：－
(a) 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少
每年与公司的外部审核机构开会两次；及
(b) 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重
大或不寻常事项，并应适当考虑任何公司会计及财务汇报职
员、监察主任或核数师提出的事项；
6、 核查公司的财务监控，以及核查公司的风险管理及内部监控系统；
7、 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立
有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资
源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课程及有关预算；
8、 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查
结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
9、 确保内部和外部审计机构的协调工作顺利进行，以及内部审核功能在
公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；并核查其成效;
10、 核查公司及其子公司的财务、会计政策及实务；
11、 检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机
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构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及
管理层作出的回应；
12、 确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函
件》中提出的事宜；
13、 就本议事规则所载的事宜向董事会汇报;
14、 核查公司设定的公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可
能发生的不正当行为提出关注的安排，并确保安排的合理性，让公司
对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动;
15、 制定及核查公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；
16、 核查董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
17、 核查公司在遵守法律及监管规定方面的政策及规定；
18、 制定、核查雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；
19、 核查公司遵守《上市规则》附录十四《企业管治常规守则》的情况及
在《企业管治报告》内的披露；及
20、 根据董事会的授权，对《北京北辰实业股份有限公司董事会议事规则》
规定的有关事项进行研究，并提交书面报告，报董事会审议。
董事会根据需要，可授权审计委员会对下列事项进行研究：
1、 有关公司本年度投资物业、发展物业的经营计划和投资及改造预案；
2、 有关公司的基本管理制度，包括财务管理和人事管理制度；
3、 有关公司的债务和财务处理方案、公司增加或减少注册资本的方案、
发行公司债券方案、以及公司合并、分立和解散方案；
4、 向股东大会提出聘请或更换公司审计的会计师事务所预案；
5、 有关公司财务状况及资产状况的信息披露事项；
6、 有关公司的各年度财务预算方案及财务决算方案；
7、 于每个会计年度完结后三个月内，组织会计师分别编制上一年度境
内会计报告，及境外核数师报告，制定公司的利润分配方案和弥补
亏损方案，于每个经营年度六个月完结后组织会计师编制境内会计
报告及境外核数师报告，并据此提议召开董事会会议；
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8、 根据股东大会对利润分配方案作出的决议，研究在股东大会召开后
两个月内完成股利(或股份)派发的方案。
第五条 办事机构
委员会召集人负责管理委员会日常工作，召集并主持委员会会议。
委员会在公司内部设立独立职能部室作为办事机构，办事机构受委员会领
导，对委员会负责。
第六条 会议的召开
委员会须至少每年与外部审计机构开会两次。
召集人认为必要时或根据经二分之一以上委员的联名提议，应当召开临时会
议；外部审计机构提请召开时，可以召开临时会议。
委员会会议由召集人召集并主持。召集人不能履行职责时，应当指定一名委
员代其召集主持委员会会议；召集人因故未能履行职责，也未指定具体人员代其
行使职责的，可由二分之一以上的委员共同推举一名委员负责召集会议。
第七条 决策程序
委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行。
任何委员会委员或其他列席会议之人士，可透过电话或视像会议等电子途
径参与会议，视为出席该会议。
委员会会议以举手表决的方式进行表决，每一委员享有一票表决权。
委员会议案经过出席会议的三分之二以上的委员同意通过。
第八条 汇报
委员会就相关事项作出决议后，必须将有关决议及会议记录向董事会汇报，
将提案提交董事会审查决定, 除非委员会因法律或监管的限制不能作出汇报。
委员会会议纪录应由董事会秘书负责保存, 若有任何董事发出合理通知, 应
公开有关会议纪录供其在任何合理时段查阅。
委员会会议纪录应对会议上所考虑事项及达成的决定作出足够详细的纪录,
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其中应该包括成员提出的任何疑虑或表达的反对意见。会议结束后, 应在合理时
段内先后将会议纪录的初稿及最终定稿发送全体成员, 初稿供成员表达意见, 最
后定稿则作其记录使用。
第九条 权力
委员会认为必要时，可以邀请具备相关经验及专业知识的独立外界人士出席
委员会会议。
委员会有权在其职权范围内进行相应调查，向公司人员索取所需资料。
委员会有权就职权范围内的问题聘请独立中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第十条 附则
1. 本规则未尽事宜，按《董事会议事规则》、公司章程、《上市规则》及公
司法的有关规定执行。
2. 本规则由公司董事会负责解释。
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