国信证券股份有限公司
关于
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年八月
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 独立财务顾问核查意见
声 明
国信证券受内蒙古君正能源化工集团股份有限公司委托，担任本次重大资产
购买事项的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次
重组实施情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料局限于通过公司从上海联合产权交易所
获得的相关文件和官方网站、保监会网站、全国企业信用信息公示系统等公开信
息平台对标的公司、标的资产和交易对方进行尽职调查，在本报告书中所发表的
意见亦是基于能够完成的尽职调查得出。
2、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司提供，上市公司已向本独立
财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文
件和信息披露文件真实、准确、完整。
4、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本核查意见仅供内蒙古君正能源化工集团股份有限公司本次重大资产购
买之目的使用，不得用作其他任何用途。独立财务顾问未委托和授权任何其它机
构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说
明。
6、独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对内蒙君正的任何投资建
议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，独立财务顾问
1
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 独立财务顾问核查意见
对此不承担任何责任。独立财务顾问提请投资者认真阅读内蒙君正发布的与本次
交易相关的公告文件全文。
2
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 独立财务顾问核查意见
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 3
第一章 本次重大资产购买基本情况 ......................................................................... 6
一、本次重大资产购买情况概要......................................................................... 6
二、本次重大资产购买的交易对方、交易标的及定价情况............................. 6
第二章 本次重大资产购买的实施情况 ..................................................................... 8
一、本次重大资产购买履行的决策程序............................................................. 8
二、本次重大资产购买的实施过程................................................................... 10
第三章 本次重大资产购买相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发
行登记等事宜的办理状况 ......................................................................................... 12
一、标的资产的过户情况................................................................................... 12
二、过渡期间的损益归属................................................................................... 12
三、员工安置情况............................................................................................... 12
四、相关债权债务处理情况............................................................................... 12
五、证券发行登记及股权转让事宜的办理情况............................................... 12
第四章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 13
第五章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......... 14
第六章 相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 15
第七章 相关后续事项的合规性和风险 ................................................................... 16
第八章 本次重大资产购买实施相关情况与此前披露信息的差异 ....................... 17
第九章 本次重大资产购买的独立财务顾问专项核查意见 ................................... 18
第十章 备查文件 ....................................................................................................... 19
3
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 独立财务顾问核查意见
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
内蒙君正
内蒙古君正化工有限责任公司，内蒙君正之全资子公
君正化工 指
司
华泰保险、华泰集团、华泰
指 华泰保险集团股份有限公司
保险集团、标的公司
《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购
本报告、本报告书 指
买实施情况之独立财务顾问意见》
内蒙古君正能源化工股份有限公司以现金向华润股份
有限公司、华润（集团）有限公司购买其合计持有的
华泰保险集团股份有限公司 9.1136%股份；内蒙古君正
本次交易、本次重大资产购
指 化工有限责任公司以现金向宝钢集团有限公司、宝钢
买、本次重组
集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限
公司和中海石油投资控股有限公司购买其合计持有的
华泰保险集团股份有限公司 6.1815%股份
华泰保险集团股份有限公司 9.1136%股份；华泰保险集
交易标的、标的资产 指
团股份有限公司 6.1815%股份
华润股份有限公司、华润（集团）有限公司、宝钢集
交易对方、转让方 指 团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢
集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司
4
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 独立财务顾问核查意见
指（1）内蒙古君正化工有限责任公司分别与宝钢集团
有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集
团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司分
《产权交易合同》、《上海市 别就华泰保险 11,000 万股股份、1,100 万股股份、660
指
产权交易合同》 万股份和 12,100 万股股份签署的《上海市产权交易合
同》；（2）内蒙古君正能源化工股份有限公司与华润股
份有限公司、华润（集团）有限公司就华泰保险 36,652
万股股份签署的《上海市产权交易合同》
中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
华润股份 指 华润股份有限公司
华润（集团） 指 华润（集团）股份有限公司
宝钢集团 指 宝钢集团有限公司
八一钢铁 指 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
上海五钢 指 宝钢集团上海五钢有限公司
中海石油 指 中海石油投资控股有限公司
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 人民币元
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细
数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
5
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 独立财务顾问核查意见
第一章 本次重大资产购买基本情况
一、本次重大资产购买情况概要
本次交易为公司现金购买资产的行为，根据上海联合产权交易所的相关规
定，公司参加了华泰保险 9.1136%股份转让项目的竞价；公司全资子公司君正化
工参加了华泰保险 2.7352%股份、华泰保险 0.2735%股份、华泰保险 0.1641%股
份和华泰保险 3.0087%股份共计 6.1815%股份转让项目的竞价。竞价结果如下：
1、内蒙君正以人民币 263,527.88 万元摘牌取得了华泰保险 9.1136%股份，
转让方为：华润股份有限公司、华润（集团）有限公司；
2、公司全资子公司君正化工以人民币 186,947.2 万元摘牌取得了华泰保险
6.1815%股份，转让方为：宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、
宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司。
具体的转让股份、转让比例及转让价格如下表所示：
单位：万股、万元
转让方名称 转让股份 转让比例 转让价格
宝钢集团有限公司 11,000 2.7352% 82,720.00
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 1,100 0.2735% 8,272.00
宝钢集团上海五钢有限公司 660 0.1641% 4,963.20
中海石油投资控股有限公司 12,100 3.0087% 90,992.00
小计 24,860 6.1815% 186,947.20
华润股份有限公司 28,237 7.0212% 203,024.03
华润（集团）有限公司 8,415 2.0924% 60,503.85
小计 36,652 9.1136% 263,527.88
交易完成后，公司及全资子公司君正化工持有华泰保险 15.2951%股份。
二、本次重大资产购买的交易对方、交易标的及定价情况
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为宝钢集团、八一钢铁、上海五钢、中海石油、
华润股份及华润（集团）。
6
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 独立财务顾问核查意见
（二）交易标的
本次交易的标的资产为华泰保险 9.1136%股份、华泰保险 6.1815%股份。
（三）收购资金来源
本次交易的资金来源为公司及全资子公司自有资金。
（四）标的资产的交易价格
根据交易对方在上海联合产权交易所披露的《产权转让公告》及其按照相关
规定制作的竞价实施方案，公司依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业
国有产权交易操作规则》、《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施
办法》、《上海市产权交易市场管理办法实施细则》等相关法律法规，经过网络竞
价-多次报价的竞价方式，以 263,527.88 万元摘牌取得了华泰保险 9.1136%股份，
公司全资子公司君正化工以人民币 186,947.20 万元摘牌取得了华泰保险 6.1815%
股份。
（五）过渡期安排
根据本次交易合同，在评估基准日至交割日这段期间，与标的资产相关的盈
利或亏损应由公司及全资子公司君正化工享有和承担。
（六）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（七）本次交易构成重大资产重组
本次交易购买华泰保险合计15.2951%的股份的成交金额为450,475.08万元，
内蒙君正2013年末经审计净资产金额为589,329.51万元，成交金额占内蒙君正
2013年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办
法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
7
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 独立财务顾问核查意见
第二章 本次重大资产购买的实施情况
一、本次重大资产购买履行的决策程序
（一）上市公司履行的决策程序
1、2014 年 10 月 28 日，内蒙君正召开第三届董事会第三次会议，审议通过
了《关于公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司拟参与华泰保险集团股份
有限公司 6.1815%股权转让项目的议案》、《关于公司拟参与华泰保险集团股份有
限公司 9.1136%股权转让项目的议案》、《关于召开内蒙君正 2014 年第一次临时
股东大会的议案》。
2、2014 年 11 月 13 日，内蒙君正召开 2014 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司拟参与华泰保险集团
股份有限公司 6.1815%股权转让项目的议案》、《关于公司拟参与华泰保险集团股
份有限公司 9.1136%股权转让项目的议案》。根据前述议案，同意公司及子公司
君正化工参与此项目，并授权公司管理层根据相关法律法规签署相关法律文书、
办理与本次股份转让项目的相关事宜。
3、2014 年 12 月 2 日，公司公告《内蒙君正关于进入重大资产重组程序的
停牌公告》：2014 年 11 月 28 日，公司及公司全资子公司内蒙古君正化工有限责
任公司摘牌取得了华泰保险集团股份有限公司 9.1136%股份转让项目和 6.1815%
股份转让项目。上述事项对公司构成了重大资产重组，为保证公平信息披露，维
护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2014 年
12 月 1 日起连续停牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履
行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司将按照《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，开展相关工作，待相关工作完
成后及时公告并复牌。
4、2014 年 12 月 30 日，内蒙君正召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了《关于<内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及
其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2015 年 1 月 21 日，内蒙君正召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
8
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 独立财务顾问核查意见
过了《关于<内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方履行的决策程序
1、2014 年 7 月 8 日，宝钢集团出具《关于转让所持华泰保险集团股份有限
公司股份的决定》（宝钢字[2014]200 号）文件，同意以评估备案后的评估价和每
股 4.08 中较高者为底价，通过上海联合产权交易所公开挂牌，捆绑转让集团公
司等三家单位持有的华泰保险集团股份有限公司 12,760 万股股份，具体持股情
况如下：
持股单位 持股数量（万股）
宝钢集团有限公司 11,000
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 1,100
宝钢集团上海五钢有限公司 660
合计 12,760
2、2014 年 6 月 4 日，中海石油召开了第四届董事会第三次会议，审议通过
了《关于对外转让华泰集团股份的议案》。
3、2014 年 6 月 5 日，华润股份召开董事会审议通过出售其持有的华泰保险
282,370,000 股普通股，占华泰保险已发行股份的 7.0212%，并委托中联评估对华
泰保险股权进行评估，及聘请中介机构处理股权交易事宜。
4、2014 年 6 月 5 日，华润（集团）召开董事会审议通过出售其持有的华泰
保险 84,150,000 股普通股，占华泰保险已发行股份的 2.0924%，并委托中联评估
对华泰保险股权进行评估，及聘请中介机构处理股权交易事宜。
（三）其他有关单位履行的批准和授权
1、2015 年 6 月 25 日，华泰保险取得保监会《关于华泰保险集团股份有限
公司变更股东的批复》（保监许可[2015]642 号）。
2、2015 年 8 月 3 日，华泰保险取得保监会《关于华泰保险集团股份有限公
司修改章程的批复》（保监许可[2015]787 号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买已履行了应当履行的批
准和授权程序，并已获得中国保监会的核准；本次重大资产购买参与各方有权
9
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 独立财务顾问核查意见
按照该等批准实施本次交易。
二、本次重大资产购买的实施过程
（一）股权转让价款的支付
1、2014 年 12 月 3 日，宝钢集团与君正化工就华泰保险 11,000 万股股份（占
总股本的 2.7352%）转让签署了《上海市产权交易合同》（以下简称“本合同”）。
（1）保证金。君正化工已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币
8,900 万元，在本合同签署日直接转为本次股份转让价款的一部分。
（2）除由保证金直接转为本次产权交易的部分价款外，君正化工在本合同
生效次日起的五个工作日内，即 2015 年 7 月 9 日已将其余的股份转让价款人民
币 73,820 万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
2、2014 年 12 月 3 日，八一钢铁与君正化工就华泰保险 1,100 万股股份（占
总股本的 0.2735%）签署了《上海市产权交易合同》（以下简称“本合同”）。
（1）保证金。君正化工已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币 900
万元，在本合同签署日直接转为本次股份转让价款的一部分。
（2）除由保证金直接转为本次产权交易的部分价款外，君正化工在本合同
生效次日起的五个工作日内，即 2015 年 7 月 9 日已将其余的股份转让价款人民
币 7,372 万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
3、2014 年 12 月 3 日，上海五钢与君正化工就华泰保险 660 万股股份（占
总股本的 0.1641%）签署了《上海市产权交易合同》（以下简称“本合同”）。
（1）保证金。君正化工已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币 500
万元，在本合同签署日直接转为本次股份转让价款的一部分。
（2）除由保证金直接转为本次产权交易的部分价款外，君正化工在本合同
生效次日起的五个工作日内，即 2015 年 7 月 9 日已将其余的股份转让价款人民
币 4,463.20 万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户；
4、2014 年 12 月 3 日，中海石油与君正化工就华泰保险 12,100 万股股份（占
10
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 独立财务顾问核查意见
总股本的 3.0087%）签署了《上海市产权交易合同》（以下简称“本合同”）。
（1）保证金。君正化工已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币
10,000 万元，在本合同签署日直接转为本次股份转让价款的一部分。
（2）除由保证金直接转为本次产权交易的部分价款外，君正化工在本合同
生效次日起的五个工作日内，即 2015 年 7 月 9 日已将其余的股份转让价款人民
币 80,992 万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
5、2014 年 12 月 1 日，华润股份、华润（集团）与内蒙君正就 36,652 万股
股份（占总股本的 9.1136%）签署了《上海市产权交易合同》（以下简称“本合
同”）。
（1）保证金。内蒙君正已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币
30,000 万元，在本合同签署日直接转为本次股份转让价款的一部分。
（2）除由保证金直接转为本次产权交易的部分价款外，内蒙君正在本合同
生效次日起的 5 个工作日内，即 2015 年 7 月 9 日已将其余的股份转让价款人民
币 233,527.88 万元分别一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
截至本报告书签署日，上述股权转让价款已经支付完毕。
（二）标的资产的过户情况
2015 年 8 月 11 日，华泰保险收到北京市工商行政管理局的《备案通知书》，
同意华泰保险关于公司章程的备案申请。
截至本报告书签署日，标的资产过户至内蒙君正及全资子公司君正化工名下
的工商变更登记备案手续已办理完毕。
经本独立财务顾问核查，截至本财务顾问核查意见出具日，本次交易已经
履行了法定的审批和核准程序，实施过程合法、合规。
11
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 独立财务顾问核查意见
第三章 本次重大资产购买相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
一、标的资产的过户情况
详见本报告书之“第二章 本次重大资产购买基本情况”“二、本次重大资
产购买的实施过程”之“（二）标的资产的过户情况”。
二、过渡期间的损益归属
详见本报告书之“第一章 本次重大资产购买基本情况”之“二、本次重大
资产购买的交易对方、交易标的及定价情况”之“（五）过渡期安排”。
三、员工安置情况
本次重大资产购买不涉及员工安置情况。
四、相关债权债务处理情况
本次重大资产购买不涉及交易标的债权债务的转移，交易标的原有的债权债
务仍由华泰保险享有或承担。
五、证券发行登记及股权转让事宜的办理情况
本次交易为现金购买，不涉及证券发行登记等事宜。
经本独立财务顾问核查，截至本财务顾问核查意见出具日，本次重大资产
购买的资产已按交易各方签署的《产权交易合同》要求，完成过户手续。
12
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 独立财务顾问核查意见
第四章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
2015 年 4 月 16 日，翟晓枫因工作原因，不再担任公司副总经理职务。
2015 年 4 月 28 日，经公司第三届董事会第七次会议审议，聘任韩永飞担任
公司副总经理职务。
2015 年 6 月 30 日，公司召开 2014 年度股东大会选举王勇为公司独立董事。
原独立董事韩利民因工作原因不再担任公司独立董事。
13
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 独立财务顾问核查意见
第五章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次重组实施过程中，未因本次重组事项而发生上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
14
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 独立财务顾问核查意见
第六章 相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
上市公司与本次交易的 6 名交易对方分别签署了《上海市产权交易合同》。
截至核查意见出具之日，上述协议均已生效，内蒙君正及君正化工已经按照
《产权交易合同》支付了股权转让价款。华泰保险股东变更及章程修改已通过保
监会审批，并报北京市工商行政管理局备案，未出现违反协议约定的行为。
二、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易涉及的各方作出了相关承诺，相关承诺的主要内容
已在《内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（修订版）》中披
露。
截至本核查意见出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无
违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次交易相关
方已经或正在履行相关承诺，无违反承诺的情况。
15
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 独立财务顾问核查意见
第七章 相关后续事项的合规性和风险
截至本报告书签署日，本次重组标的资产交割、价款支付已完成，交易各方
已按照《上海市产权交易合同》及《内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产
购买报告书（修订稿）》的要求履行相关的承诺。本次重大资产购买的标的资产
已全部过户至公司及公司全资子公司君正化工名下，公司对上述资产拥有合法产
权。
本次重大资产购买无相关后续事项及承诺。
经本独立财务顾问核查，本次重组标的资产交割、价款支付已完成，交易
各方已按照《上海市产权交易合同》及《内蒙古君正能源化工股份有限公司重
大资产购买报告书（修订稿）》的要求履行相关的承诺；本次重大资产购买无相
关后续事项及承诺。
16
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 独立财务顾问核查意见
第八章 本次重大资产购买实施相关情况与此前披露信息的
差异
经本独立财务顾问核查，本次交易实施过程中，未出现实施相关情况与此前
披露的信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。
17
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 独立财务顾问核查意见
第九章 本次重大资产购买的独立财务顾问专项核查意见
本次重大资产购买独立财务顾问认为：
“一、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合相关
法律法规的要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
二、内蒙君正及全资子公司君正化工按照《产权交易合同》约定已支付按成
了本次重大资产购买涉及的华泰保险 15.2951%的股权转让款项。宝钢集团、八
一钢铁、上海五钢、中海石油、华润股份及华润（集团）与内蒙君正及其子公司
君正化工关于华泰保险股权转让协议已履行完毕，交易双方不存在任何未决的争
议和违反承诺的情况；
三、华泰保险已向工商行政管理机关办理因本次重大资产购买涉及的股东、
公司章程等事项的变更登记备案手续，过户手续合法有效。
综上，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律
法规的规定。”
18
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 独立财务顾问核查意见
第十章 备查文件
1、《国信证券股份有限公司关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大
资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《上海市方达律师事务所关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大
资产购买实施情况之法律意见书》；
3、保监会出具的《关于华泰保险集团股份有限公司变更股东的批复》（保监
许可[2015]642 号）和《关于华泰保险集团股份有限公司修改章程的批复》（保监
许可[2015]787 号）；
4、北京市工商行政管理局出具的《备案通知书》。
财务顾问主办人： 郭 哲 陈振瑜
2015 年 8 月 17 日
法定代表人授权代表： 吴卫钢
2015 年 8 月 17 日
国信证券股份有限公司
2015 年 8 月 17 日
19
首页
微信公众号
证券之星APP
