西南证券股份有限公司关于
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产
核准申请文件反馈意见的
核查意见
中国证券监督管理委员会：
贵会于2015年7月24日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（152151号）已收悉，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、
“独立财务顾问”）作为上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司（以下简称“公
司”、“鼎立股份”）发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《中华人民共和国
证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理
委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、
《上市公司收购管理办法》等有关规定，按照秉承诚实守信、勤勉尽责的原则，
通过调阅公司及交易对方有关文件、与有关人员进行访谈，与公司律师、会计师、
评估师进行密切的沟通和讨论，认真履行尽职调查义务，就《反馈意见》提出的
有关事项履行了勤勉、适当核查。现就有关事项发表核查意见如下。
如无特别说明，本核查意见中简称或名词的释义与《上海鼎立科技发展(集
团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重组
报告书》”）相同。
反馈问题 1.请你公司结合前次募集资金使用效率、现有货币资金用途及支出
计划、资产负债率及同行业上市公司情况等，补充披露本次募集资金的必要性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1
1、前次募集资金使用效率
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1040 号”文核准，并经上海证
券交易所批准，鼎立股份采用非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）
198,675,770 股。其中发行股份购买资产的股份发行数量为 151,185,770 股，发行
价格为每股 10.12 元；募集配套资金的股份发行数量为 47,490,000 股，发行价格
为每股 11.16 元。募集资金总额 52,998.84 万元，扣除发行费用后的实际募集资
金金额 51,698.84 万元。上述募集资金到位情况已于 2015 年 1 月 21 日经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字[2015]000033 号《验资报
告》。
截止 2015 年 4 月 10 日，鼎立股份累计投资 270,000,000.00 元人民币用于支
付交易对价、投资 122,228,840.37 元人民币用于补充丰越环保原辅料安全库存、
投资 120,003,709.00 元人民币用于偿还丰越环保银行借款，以及支付中介机构费
用及交易税费 17,755,850.63 元人民币。
至此，各募投项目已实现募资前的承诺投资金额，前次募集资金已使用完毕。
西南证券于 2015 年 4 月 10 日对该次募集资金的使用情况出具了《西南证券股份
有限公司关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司本次募集资金存放与使用
情况的专项核查意见》，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计了该次募
集资金的使用情况，出具了《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司募集资金
使用情况审核报告》。
前次募集资金主要用于支付收购丰越环保 100%股权的交易对价，以及对丰
越环保增资用于丰越环保的生产经营。丰越环保 2014 年度、2015 年度承诺净利
润分别为 12,200 万元和 18,000 万元，其中 2014 年度丰越环保实际完成净利润
12,633.12 万元，达到了利润承诺金额；2015 上半年丰越环保已经完成 9,317 万
元，预计能够完成全年利润承诺金额。前次募集资金的使用效率良好。
2、现有货币资金用途及支出计划
截至 2015 年 7 月 31 日，公司合并财务报表账面货币资金约 62,381 万元，
明细如下：
2
（1）现金及银行存款约 7,560 万元，主要用途是归还部分到期银行贷款及
利息、购买原材料、稀土产业园建设支出等，主要明细具体如下：
① 2015 年 9 月末，归还子公司上海置业项目贷款 2,500 万元，
② 2015 年 8-9 月，子公司丰越环保备货采购支出约 2,000 万元
③ 2015 年 8-9 月，公司日常经营开支及利息支出约 2,000 万元。
④ 2015 年 8-12 月，稀土产业园建设支出约需 1,000 万元。
（2）使用受限制的货币资金为 54,821 万元，主要是借款保证金、银行承兑
汇票保证金，用途是兑付到期借款、到期银行承兑汇票。
综上所述，公司现有货币资金均有明确的使用用途。
3、资产负债率及同行业上市公司情况
2014 年，公司收购了丰越环保 100%股权，公司主营业务增加有色金属综合
回收利用业务；2015 年，公司出售了所持有宁波药材的股权，剥离了医药业务。
目前，公司主要业务包括有色金属综合回收利用、橡胶、农机制造、房地产开发
以及稀土产业，国内 A 股上市公司中不存在与公司经营业务范围相同的公司。
由于全资子公司丰越环保经营的有色金属综合回收利用业务为公司最主要的利
润来源，因此选取有色金属综合回收利用业务所属的有色金属冶炼与延压加工行
业公司作为可比公司。
公司 2013 年末及 2014 年末的资产负债率分别为 60.63%及 57.68%，均明显
高于同期可比行业上市公司的资产负债率平均值与中值。公司于 2015 年一季度
完成了前次配套募集资金的股份发行工作，资产负债率进一步下降。由于可比行
业上市公司未披露截至 2015 年 4 月 30 日的财务数据，在此以 2015 年一季度末
的资产负债率进行对比。截至 2015 年一季度末，公司的资产负债率为 49.16%，
略低于同期可比行业上市公司的资产负债率平均值与中值。
截至 2015 年一季度末，公司资产总额 626,432.39 万元中，因收购丰越环保
100%股权产生的商誉 110,523.23 万元占资产总额的比例为 17.64%。在银行等贷
3
款机构看来，商誉资产无可辨认资产相对应，变现能力较低，因此银行等贷款机
构实际认可的资产负债率往往高于公司目前账面的资产负债率。
公司资产负债率与可比行业上市公司的具体对比情况详见下表：
单位：%
证券代码 证券名称 2013-12-31 2014-12-31 2015-3-31
600614.SH 鼎立股份 60.63 57.68 49.16
行业均值 50.20 50.17 49.90
行业中值 52.64 49.23 49.95
600111.SH 北方稀土 44.27 40.60 39.16
600206.SH 有研新材 16.29 8.23 7.29
600219.SH 南山铝业 35.68 37.48 20.75
600255.SH 鑫科材料 37.59 39.94 42.80
600331.SH 宏达股份 81.09 51.37 49.95
600338.SH 西藏珠峰 90.03 87.64 91.00
600362.SH 江西铜业 48.58 50.67 50.14
600392.SH 盛和资源 14.24 29.54 21.73
600432.SH 吉恩镍业 86.17 70.07 70.84
600456.SH 宝钛股份 40.28 43.33 47.13
600459.SH 贵研铂业 26.32 36.35 38.30
600490.SH 鹏欣资源 31.26 20.41 21.41
600531.SH 豫光金铅 82.40 83.65 83.18
600549.SH 厦门钨业 60.75 47.50 44.93
600595.SH 中孚实业 76.68 75.50 76.13
600768.SH 宁波富邦 85.85 86.20 87.01
600961.SH 株冶集团 88.07 87.53 89.79
601137.SH 博威合金 24.93 28.25 27.67
601388.SH 怡球资源 39.84 42.36 42.00
601600.SH 中国铝业 73.08 79.43 79.54
601677.SH 明泰铝业 20.91 43.85 38.77
603399.SH 新华龙 52.79 54.00 55.58
603799.SH 华友钴业 61.38 71.06 69.09
000039.SZ 中集集团 66.26 68.92 70.15
000060.SZ 中金岭南 56.14 54.08 50.68
000511.SZ 烯碳新材 50.74 61.46 63.21
000612.SZ 焦作万方 39.86 48.31 48.15
000630.SZ 铜陵有色 69.92 66.61 70.60
000657.SZ 中钨高新 59.21 49.85 52.22
000751.SZ 锌业股份 50.27 42.43 39.29
000807.SZ 云铝股份 76.42 80.75 81.20
4
000831.SZ 五矿稀土 8.22 1.56 2.17
000878.SZ 云南铜业 74.83 72.62 72.70
000933.SZ 神火股份 74.22 79.62 79.71
000960.SZ 锡业股份 68.72 68.47 69.86
000962.SZ 东方钽业 48.62 49.23 51.07
002082.SZ 栋梁新材 23.31 16.42 15.59
002114.SZ 罗平锌电 55.84 48.31 54.67
002149.SZ 西部材料 62.06 62.71 65.48
002160.SZ 常铝股份 76.51 68.38 69.24
002171.SZ 楚江新材 52.64 46.02 48.13
002182.SZ 云海金属 58.96 59.33 61.01
002203.SZ 海亮股份 60.57 60.54 63.28
002237.SZ 恒邦股份 70.01 65.89 66.93
002295.SZ 精艺股份 39.87 39.74 40.62
002333.SZ 罗普斯金 10.44 26.04 22.90
002378.SZ 章源钨业 52.48 34.71 36.27
002379.SZ 鲁丰环保 75.40 74.06 74.04
002428.SZ 云南锗业 21.10 20.26 22.70
002460.SZ 赣锋锂业 25.34 28.99 30.98
002501.SZ 利源精制 32.43 48.72 49.05
002540.SZ 亚太科技 6.24 9.90 10.27
002578.SZ 闽发铝业 21.16 23.77 18.60
002716.SZ 金贵银业 69.81 67.02 67.98
300034.SZ 钢研高纳 21.50 21.47 17.54
300057.SZ 万顺股份 52.78 53.27 52.42
300337.SZ 银邦股份 25.48 33.56 35.39
300428.SZ 四通新材 33.21 40.18 26.97
300489.SZ 中飞股份 52.98 52.14 49.01
数据来源：同花顺 iFinD
4、本次募集资金的必要性
（1）公司暂无闲置资金可用于本次募集资金投资项目
截至 2015 年 7 月 31 日，公司合并财务报表账面货币资金主要为借款保证金、
银行承兑汇票保证金等使用受限制的货币资金，除此之外的现金及银行存款约
7,560 万元，主要用途是归还部分到期银行贷款及利息、购买原材料、稀土产业
园建设支出等，在短期内均有明确的既定用途。
同时，公司前次募集资金已按计划全部投入前次各募投项目，无闲置资金，
资金的实际投向与预计的投向无重大偏差，无结余资金用来投资其他项目。
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公司的资产负债率处在可比行业平均水平。鉴于银行等贷款机构对商誉资产
认可程度较低，其实际认可的资产负债率可能高于公司目前账面的资产负债率。
公司目前暂无进一步扩大负债规模的计划。
（2）采取股权方式融资与本次募集资金投资项目期限更加配比
本次募集配套资金扣除本次重组的中介费用及其他交易费用后，剩余资金将
用于对鹏起实业增资，具体用于鹏起实业项目建设。若本次募集配套资金支付本
次重组的中介费用及其他交易费用后不足 1.5 亿元，公司将以自有资金补足差额
部分。
上述增资款项拟用于鹏起实业“航空航天用中大型钛合金复杂构件先进制造
项目”的建设。项目建设占用资金的期限较长，与其他融资方式相比，股权融资
的筹资安排与项目资金需求在期限结构上更加匹配。
（3）本次募集资金投资建设项目具有其必要性
鹏起实业“航空航天用中大型钛合金复杂构件先进制造项目”拟利用鹏起实
业现有建筑面积 11,000m2，新建钛合金先进焊接生产线、钛合金超塑成型生产线
及辅助配套的钛合金精密机械加工生产线等。主要工艺采用先进焊接连接技术、
超塑成型技术和精密加工成型技术，主要工艺设备有：激光焊接机、电子束焊接
机、真空等温炉、超塑成型热压机、多轴切割机、大型高速磨床、数控车床、数
控加工中心等，部分设备采用进口设备。
由于飞机器零部件对接头性能及成形性要求很高，常规焊接方法有其局限性
不能满足要求。而电子束焊接、激光焊接等先进焊接方法具有能量集中、焊缝成
形好、操作简单、易于监控等优点，非常适合焊接各种厚度的钛合金材料。激光
焊接及电子束焊接在飞机钛合金零部件的焊接中已经成为主导方向。
激光束焊接具有能量密度高，热影响取消，空间位置转换灵活，可在大气环
境下焊接，焊接变形小等优点。电子束焊接广泛用于航空航天工业多种零部件的
加工中，如飞机的结构件（起落架、框、腹鳍等）和发动机转子部件、燃烧室机
匣高压涡轮组件以及航空继电器及波纹管的焊接等。
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超塑性成形及扩散联接（SPF/DB）是航空航天领域多年来重点发展和应用的
一种近无余量先进成形技术。通过在一次加热、加压过程中成型整体构件，不需
要中间处理，能有效减轻结构重量和提高材料利用率，可为设计提供更大的自由
度，具有广阔的应用前景。
该技术具有以下特点：
①成形压力低/变形大而不破坏
②外形尺寸精确，无残余应力和回弹效应
③节省装备，缩短制造周期
④改善结构性能，提高结构完整性，延长机体寿命
⑤降低制造成本，减轻结构重量
从以上特点分析，SPF/DB 简化了零件制造过程和装配过程，减少了零件（标
准件）和工装数量，消除大量连接孔，避免了连接裂纹及疲劳问题，有利于提高
结构耐久性和可靠性，尤其适合于加工复杂形状的零件，如飞机机翼、机身框架、
发动机叶片等。对于钛合金，SPF/DB 解决了钛合金冷成形和机加工难的缺点，
促进了钛合金整体构件的使用。
鹏起实业拟通过实施“航空航天用中大型钛合金复杂构件先进制造项目”的
建设，能够继续延伸扩大钛合金构件的先进制造技术，完善钛合金高端加工产业
链，满足航空、航天终端客户对钛合金铸件的需求。
综上所述，本次采用非公开发行股份的方式募集配套资金具有必要性。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鼎立股份前次募集资金使用效率良好，现有货
币资金在短期内有确定的用途及支出计划，资产负债率与可比行业上市公司之间
不存在显著差异；本次配套募集资金投资建设项目能够继续延伸扩大鹏起实业钛
合金构件的先进制造技术，完善钛合金高端加工产业链，满足航空、航天终端客
户对钛合金铸件的需求，因此本次募集资金是合理、必要的。
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反馈问题 2.请你公司补充披露：1)募集配套资金管理和使用的内部控制制
度，包括募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等规定。2)本次交易以确
定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
回复：
1、公司募集配套资金管理和使用的内部控制制度
（1）募集资金存储
① 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资
金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
② 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少
应当包括以下内容：
A. 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
B. 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构；
C. 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
20%的，公司应当及时通知保荐机构；
D. 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
E. 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所（以下简称
“交易所”）备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告交易所备案并公告。
（2）募集资金使用
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① 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
A. 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
B. 募投项目搁置时间超过 1 年；
C. 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；
D. 募投项目出现其他异常情形。
② 募集资金原则上应当用于公司主营业务。公司使用募集资金不得有如下
行为：
A. 除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
B. 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
C. 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
D. 违反募集资金管理规定的其他行为。
③ 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，
以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经董事会审议通过，并由会计师事务所出具鉴证报告，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内报告交易所并公告。
④ 公司可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，但投资的产品须符合以下
条件：
A. 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
9
B. 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
交易所备案并公告。
⑤ 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，并由独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内公告下列内容：
A. 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
B. 募集资金使用情况；
C. 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
D. 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
E. 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
⑥ 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
A. 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
B. 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
C. 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
D. 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后 2 个交易日内报告交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告交易所并公告。
10
⑦ 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金
额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不
进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
⑧ 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所
所并公告下列内容：
A. 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
B. 募集资金使用情况；
C. 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
D. 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
E. 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
F. 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
⑨ 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投
资于主营业务，并比照适用本制度第十七条至第二十条的相关规定，科学、审慎
地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
⑩ 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会
发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所
并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
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公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
○11 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2
个交易日内报告交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会
审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司
应在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
（3）募集资金变更
① 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司
募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐
机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意
见。
② 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
③ 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告交
易所并公告以下内容：
A. 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
B. 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
C. 新募投项目的投资计划；
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D. 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
E. 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
F. 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
G. 本所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行披露。
④ 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
⑤ 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告交易所并公告以下内容：
A. 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
B. 已使用募集资金投资该项目的金额；
C. 该项目完工程度和实现效益；
D. 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
E. 转让或者置换的定价依据及相关收益；
F. 独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
G. 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
H. 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
（4）募集资金使用管理与监督
① 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
13
② 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简
称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交
易所提交，同时在交易所网站披露。
③ 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理
与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配
合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向交易所报告并公
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。
④ 公司应当于披露年度报告时，同时披露保荐机构出具的公司年度募集资
金存放与使用情况出具专项核查报告。核查报告应当包括以下内容：
A. 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
B. 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
C. 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
D. 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
14
E. 超募资金的使用情况（如适用）；
F. 募集资金投向变更的情况（如适用）；
G. 上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
H. 上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
2、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
（1）发行股份募集配套资金价格
为提高本次交易整合绩效，本次交易拟发行股份募集配套资金，配套资金总
额 1.7 亿元。向募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17.01 元/股。
鼎立股份于 2015 年 6 月 24 日召开 2014 年度股东大会，审议通过《2014 年
度利润分配预案》。该利润分配方案为：以实施股权登记日的总股本 766,078,366
股为基数，对公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）。该次利润分
配方案已实施完毕；据此，鼎立股份本次发行股份募集配套资金发行价格相应调
整为 16.98 元/股。
（2）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
① 以确定价格发行股份募集配套资金有助于维护上市公司和中小股东的权
益。采用锁价发行的方式，提前锁定投资者和发行规模，可以有效降低发行风险，
提高发行成功率；锁价发行能够有效减少发行成本，提供发行效率，确保募集资
金及时到位，提高重组绩效，最大程度的保证了上市公司和上市公司股东利益。
② 本次交易前，上市公司总股本为 76,607.84 万股。本次交易完成后，按照
调整后的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数为 1,001.18 万股，考虑配
套融资发行股份数，上市公司总股本为 87,638.69 万股。本次募资配套资金发行
股份数占交易完成后总股本的 1.14%，占上市公司总股本的比例较小。本次募集
15
配套资金规模不大，对上市公司总股本的摊薄作用有限，对中小股东权益的影响
较小。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鼎立股份已建立了完善的募集资金管理制度，
对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等均有明确规定。本次交易以确
定价格发行股份募集配套资金能够提高发行效率，保证发行成功率，有助于保护
上市公司和中小股东权益。此外，本次配套募资规模较小，对上市公司总股本的
摊薄作用有限，对中小股东权益的影响较小。
反馈问题 3.申请材料显示，鹏起实业产品当前主要应用于军事领域，部分信
息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，
涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。
请你公司：1)补充披露涉密信息的类别。2)补充披露涉密信息豁免披露是否已经
国防科工局批准，如采取脱密处理请补充披露具体方式。3)履行证券交易所相关
信息披露豁免程序，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》第四条的规定进行补充披露。
请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
1、涉密信息的类别
鹏起实业的主要产品为钛及钛合金精密铸造件、精密加工件，当前产品主要
应用于军事领域，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括鹏起实业与国内涉
军企业签订的部分销售合同、采购合同中的合同对方全称、产品具体型号、单价
和数量、产品技术指标以及主要军品应用领域等内容。
2、国防科工局关于公司涉密信息豁免披露的批准情况及具体脱密处理披露
方式
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546 号）、
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）
16
的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。本次重组中，鹏
起实业涉密信息豁免披露方案已经获得国家国防科技工业局科工财审[2015]573
号文件批准；鹏起实业根据前述规定，对部分涉密信息采取了代称、汇总等脱密
处理的方式进行披露。
3、证券交易所相关信息披露豁免程序的履行情况
鼎立股份已于 2015 年 6 月 16 日向上海证券交易所上市公司监管一部提交了
《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司关于重大资产重组涉密信息豁免披露
及延期提交回复的申请》，上述程序符合证券交易所相关信息披露豁免程序的规
定。
4、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组(2014 年修订)》第四条的规定进行补充披露的情况
公司已就本条回复之上述 1-3 项在《重组报告书》“重大事项提示”之“十
二、涉及国家秘密信息的披露豁免情况”进行补充披露。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组涉密信息豁免披露方案已经获得国家
国防科技工业局批准，其中涉密信息豁免披露及脱密处理符合《军工企业对外融
资特殊财务信息披露管理暂行办法》中关于特殊财务信息披露的要求。鼎立股份
已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组(2014 年修订)》的有关规定，就本次重组涉及事项履行了相应的信
息披露豁免程序。
反馈问题 4.申请材料显示，2014 年鹏起实业开具的无真实交易背景的银行
承兑汇票累计净额 7,873.54 万元。截至 2015 年 4 月 30 日,鹏起实业开具的尚未
到期的无真实交易背景的银行承兑汇票金额为 5,500 万元。请你公司补充披露：
1)鹏起实业开具无真实交易背景银行承兑汇票的原因及对财务报告的影响。2)鹏
起实业上述违规行为可能承担的法律责任及对本次交易的影响。3)本次交易完成
后鹏起实业合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查
17
并发表明确意见。
回复：
1、鹏起实业开具无真实交易背景银行承兑汇票的原因
鹏起实业成立初期，对资金需求较大，自有资金及银行借款无法满足其生产
建设投资和经营的需要，基于对融资的需求而开具无真实交易背景的银行承兑汇
票。
2、鹏起实业开具无真实交易背景银行承兑汇票对财务报告的影响
（1）无真实交易背景银行承兑汇票余额对资产负债表的影响
项目 2015.4.30 2014.12.31 2013.12.31
无真实交易背景汇票余额（万元） 5,500.00 8,700.00 -
占应付票据余额的比例（%） 85.94 89.69 -
占负债总额的比例（%） 27.24 21.82 -
占资产总额的比例（%） 12.43 27.07 -
（2）为取得无真实交易背景银行承兑汇票而发生的保证金余额对资产负债
表的影响
项目 2015.4.30 2014.12.31 2013.12.31
无真实交易背景汇票保证金余额（万元） 5,500.00 6,650.00 -
占其他货币资金的比例（%） 85.94 86.93 -
占货币资金的比例（%） 32.47 78.03 -
占资产总额的比例（%） 12.43 20.69 -
（3）无真实交易背景汇票贴现息对利润表的影响
项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度
无真实交易背景汇票贴信息（万元） - 196.46 -
占财务费用——利息支出的比例（%） - 18.19 -
占财务费用的比例（%） - 15.88 -
占净利润的比例（%） - 37.08 -
（4）无真实交易背景汇票贴现收取现金及支付保证金对现金流量表的影响
项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度
收到无真实交易背景汇票贴现净额（万元） 7,873.54 -
18
支付无真实交易背景汇票保证金净额（万元） 3,420.00 6,650.00 -
无真实交易背景汇票收到现金净额（万元） -3,420.00 1,223.54 -
筹资活动产生的现金流量净额（万元） 12,321.46 5,477.88 8,506.49
占筹资活动产生现金流量净额的比例（%） -27.76 22.34 -
3、鹏起实业上述违规行为可能承担的法律责任及对本次交易的影响
根据《审计报告》及鹏起实业提供的银行凭证等资料，截至 2015 年 4 月 30
日，鹏起实业开具的尚未到期的无真实交易背景的银行承兑汇票金额为 5,500 万
元，其中开具给洛阳逐原经贸有限公司金额 3,500 万元、洛阳顺易钛业有限公司
金额 2,000 万元。截至本核查意见出具日，上述票据中的 500 万元已于 2015 年 5
月到期解付，3,000 万元已于 2015 年 6 月到期解付，2,000 万元已于 2015 年 7
月到期解付。
报告期内，上述不规范使用票据的行为虽然违反了《中华人民共和国票据法》
第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易
关系和债权债务关系”之规定，但其目的是为了解决企业经营资金短缺，所融通
的资金均用于鹏起实业正常生产经营，并未用于其他用途，该等行为不构成《中
华人民共和国票据法》第一百零二条所定义的票据欺诈行为，也不属于《中华人
民共和国刑法》第一百九十四条所定义的票据诈骗行为。鹏起实业在报告期内已
经按照相关票据制度及时履行了票据付款义务，不存在逾期票据及欠息情况，鹏
起实业不规范使用票据行为并未给相关银行造成任何实际损失，亦未因该等票据
行为受到过任何行政处罚或承担刑事责任。鹏起实业的股东张朋起、宋雪云已于
2015 年 7 月 29 日出具承诺函，若鹏起实业因不规范使用票据的行为遭受任何处
罚或经济损失，其将在实际损失发生之日起 2 个月内全额现金补偿。鹏起实业在
报告期内曾经存在的不规范使用票据情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。
4、本次交易完成后鹏起实业合法合规运营的制度保障措施
自 2015 年 1 月末起，鹏起实业无新增开具无真实交易背景票据的行为。为
杜绝不规范票据融资行为的发生，鹏起实业承诺将严格按照《中华人民共和国票
据法》等法律法规的要求开具及使用票据，并采取下列防范措施：一是加强对票
19
据法和国家有关票据管理的相关规定的学习，掌握票据管理的相关政策；二是强
化公司内部控制，严格执行票据业务的批准程序；三是在实际运作中加强与财务
顾问、会计师等中介机构的沟通，进一步提高规范运作的意识和责任感；四是对
相关业务人员进行严格考核，加大奖罚力度。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鹏起实业开具的无真实交易背景银行承兑汇票
目的是为了解决企业开创初期的经营资金短缺问题。所融通的资金均用于其正常
生产经营，相关融资成本已记入报告期损益。随着票据的到期解付，无真实交易
背景银行承兑汇票将不再对财务报告产生影响。鹏起实业在报告期内曾经存在的
不规范使用票据情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。
反馈问题 5.申请材料显示，鼎立股份主营业务涉及房地产开发、橡胶、农机
制造、稀土、有色金属综合回收利用等五大业务板块。2014 年 10 月鼎立股份以
发行股份方式购买了郴州丰越环保科技有限公司 100%股权，2015 年 2 月鼎立股
份出售宁波药材股份有限公司 64.78%股权。本次交易拟购买的鹏起实业从事钛
及钛合金精密铸造、精密机械加工业务。请你公司：1)结合上市公司战略规划、
近三年的对外投资等情况，补充披露上市公司现有业务与鹏起实业相关业务的开
展计划、定位及发展方向。2)结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司
主营业务构成。3)结合上市公司 2014 年收购情况和收购完成后的整合情况、盈
利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
回复：
1、上市公司战略规划、近三年的对外投资情况，以及上市公司现有业务与
鹏起实业相关业务的开展计划、定位及发展方向
（1）上市公司战略规划
20
2015 年 7 月 28 日，公司董事会八届二十一次会议通过了《关于调整公司发
展战略规划的议案》，根据公司自身发展情况并结合当前宏观经济形势，经与公
司管理层沟通讨论，董事会决定公司未来发展战略为：以股东价值最大化为原则，
基于自身能力和机会，洞察那些有前途的行业并加入其中，强化公司集团化管理
的能力和优势，在成本、效率、技术等方面追求卓越，创造公司的长期竞争力。
为集中公司资源实施公司战略，公司拟将下述产业予以剥离：在 2015 年底
前，剥离公司房地产业务；在 2016 年底前剥离公司橡胶胶带及农业机械业务。
（2）近三年，上市公司包括对外投资在内的资产整合情况
围绕上述战略发展规划，上市公司采取直接以现金方式出资入股、出售股权、
发行股份购买资产等多种方式引进优质资产，逐步弱化、退出盈利能力较弱的产
业领域，优化产业布局。
2012 年，公司与自然人朱超共同发起设立广西鼎立稀土新材料产业园管理有
限公司，进入稀土产业。广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司注册资本为人
民币 5000 万元，本公司出资 3250 万元，持有 65%的股份，进入稀土开发行业。
2013 年，公司出资 2250 万元，以增资方式收购山东中凯稀土材料有限公司
45%股份。通过本次收购，公司在已开展的稀土开采回收业务和新材料产业园的
基础上，从稀土产业链的上、中、下游进一步拓宽公司在稀土开发领域的发展前
景。在对已经开采回收的稀土利用上，充分利用中凯稀土的稀土冶炼分离、稀土
金属提纯、稀土废料回收利用等稀土深加工领域一系列的技术，实现开采分离一
体化运作。
2014 年，公司在广西岑溪市广西鼎立新材料产业园内全资设立广西鼎立稀土
新材料有限公司，投资建设 2000 吨/年高性能钕铁硼永磁材料项目，计划总投资
额为 27784.39 万元。
2014 年，公司以发行股份及支付现金的方式收购郴州丰越环保科技股份有限
公司 100%股权。丰越环保是一家经营快速发展的环保企业，主营业务为从有色
金属的尾矿以及冶炼废渣中综合回收铟、锌、锡、银、铅、铜、镉、镓、锗、金
等多种有色金属，对有色金属资源进行综合回收利用。公司通过收购丰越环保
21
100%股权，整合其拥有的有色金属综合回收利用业务，为公司增加新的盈利增
长点，提升了公司业绩。
2015 年 2 月，公司向交易对方元江出售直接及间接合计持有的宁波药材
64.78%股权。宁波药材主要以医药商业流通为主营业务，由于其在行业中经营规
模不大，毛利较低，近年盈利能力较差。剥离宁波药材股权，退出盈利能力较弱
的医药流通领域，提高上市公司资产质量，提高了持续盈利能力。
（3）上市公司现有业务与鹏起实业相关业务的开展计划、定位及发展方向
① 上市公司现有业务与鹏起实业相关业务的开展计划
鹏起实业主营业务为钛及钛合金金属铸造、精密机械加工，属于有色金属深
加工范畴。公司原有的有色金属相关业务包括广西鼎立稀土新材料产业园管理有
限公司、广西鼎立稀土新材料有限公司、山东中凯稀土材料有限公司等经营的稀
土金属开采及加工业务以及郴州丰越环保科技股份有限公司经营的铟、银、锗、
镓等的多种稀贵、稀散有色金属的综合回收利用业务。
公司 2014 年收购丰越环保时，交易对方暨丰越环保管理层曹亮发、曹文法
等对丰越环保未来三年的预测利润作出了承诺，并以现金及股份方式承担了补偿
义务。本次交易中，鹏起实业实际控制人张朋起及其一致行动人均对鹏起实业未
来三年的预测利润作出了承诺，以股份方式承担了补偿义务并承担了现金附加赔
偿义务。上述利润承诺及补偿均是以被收购方在生产经营方面能够独立决策的基
础上作出的，因此，公司尊重被收购方的自主权，不会具体干涉被收购方的生产
经营决策以及业务发展规划。
② 上市公司现有业务与鹏起实业相关业务的定位
鹏起实业具有较强的盈利能力及发展潜力，交易完成后将成为公司重要的利
润增长点之一，与公司稀土、有色金属综合回收利用等其他业务板块实施平行管
理。
本次交易完成后，鹏起实业仍由其当前的管理团队负责日常的经营管理，在
业务上给予其充分的经营自主权。上市公司主要在财务管理、公司治理、人员管
理、绩效考核等方面履行母公司的管理职能。
22
③ 上市公司现有业务与鹏起实业相关业务的发展方向
鉴于稀土金属以及稀贵、稀散有色金属可以作为鹏起实业钛合金原料、功能
性涂层原料的储备，本次交易完成后，公司将在确保各业务板块发展自主性的前
提下，积极探索鹏起实业钛及钛合金金属铸造业务与公司原有稀土、有色金属综
合回收利用业务板块之间的合作，进一步提升公司的整体盈利能力。
2、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，2015 年 1 月至 4 月，上市公司主营业务构成明细如下。在
备考合并范围内，钛合金精密铸造及机械加工业务收入占上市公司营业收入的比
重为 11.35%。
项目 业务板块 金额 （元） 比例
有色金属综合回收等 377,190,961.65 62.74%
医药 70,730,274.84 11.77%
钛合金铸造及机械加
68,238,955.68
主营业务收入 工 11.35%
农机制造 67,555,733.42 11.24%
橡胶 10,009,481.41 1.66%
房地产开发 6,077,000.00 1.01%
其他业务收入 其他 1,377,068.00 0.23%
合计 601,179,475.00 100.00%
3、上市公司 2014 年收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现
情况，及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应管理控制措施。
（1）2014 年收购情况、整合情况及盈利预测的实现情况
2014 年，上市公司以发行股份购买资产及支付现金的方式收购郴州丰越环保
科技股份有限公司 100%股权。交易完成后，丰越环保成为公司全资子公司。
收购丰越环保完成后，公司按照既定计划对丰越环保进行了一系列整合：以
配套募资资金对丰越环保进行增资，为丰越环保在建项目提供资金支持；改组丰
越环保董事会，上市公司派驻人员担任丰越环保董事，履行母公司的管理职能；
派驻财务人员，加强收购完成后的财务管理，并为加强子公司与母公司的财务联
系提供渠道；改选上市公司董事会，丰越环保委派一人担任上市公司董事。
23
按照双方签署的协议约定，丰越环保原股东曹亮发等承诺 2014 年、2015 年
及 2016 年分别实现净利润 12,200 万元、18,000 万元及 22,000 万元。经北京永拓
会计师事务所审计，丰越环保 2014 年度实现净利润 12,633.12 万元，超出承诺数
433.12 万元，实现了业绩承诺。
（2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
①业务整合计划
公司将通过收购鹏起实业 100%股权，进一步加快在有色金属业务板块的布
局，涵盖上游的资源开采、冶炼、深加工等有色金属产业链上的多个环节。公司
将持续加强有色金属方面的投资力度，增加新的盈利增长点，提高公司业绩，提
升公司持续发展能力。公司将加快快房地产资金回笼，逐步有序退出该行业。最
后，公司将适度弱化橡胶、农机等业务。
②资产整合计划
公司本次收购标的为鹏起实业 100%股权。收购完成后，鹏起实业将保持其
业务的独立性，其资产与上市公司独立，目前无资产整合的计划。
③财务整合计划
上市公司将派驻财务人员实施财务监督。本次交易募集配套资金将有一部分
用于对鹏起实业增资，提高整合绩效。同时上市公司将在母公司层面统一调配资
源，为鹏起实业对外融资等提供必要的支持。
④人员整合计划
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，鹏起实业将
重新选举董事会成员。鹏起实业董事会拟由 5 人组成，其中公司指定 2 人，鹏起
实业现有经营管理层 2 人，张朋起及其一致行动人指定 1 人并担任标的公司董事
长。公司将派出财务人员实施财务监督。
本次交易不影响目标公司员工与鹏起实业签订的劳动合同关系，原劳动合同
关系继续有效。
⑤机构整合计划
24
交易完成后，鹏起实业将成立证券事务部门与上市公司对接，负责与上市公
司组织调配资源，配合上市公司完成审计、对外信息披露等工作；上市公司将成
立保密办公室或有现有部门承担保密管理职能，负责公司保密事项的管理。
（3）整合风险
近年来，公司通过资本运作先后进入稀土资源和有色金属资源综合回收领
域，已拥有一定的收购整合经验。通过本次交易，鹏起实业成为公司的全资子公
司，公司将进入钛及钛合金精密铸造、精密机械加工业务领域。针对本次收购，
公司已制定了较为详细的整合计划。
本次收购完成后，鹏起实业将纳入公司平台统一管理。公司计划改组鹏起实
业组织结构，完善其治理结构；通过派驻财务人员加强对标的公司财务的监督和
管理；通过员工培训和文化交流，提高标的公司员工的文化认同感；保持标的公
司现有管理团队和核心技术团队的稳定，并为标的公司生产经营提供必要的支
持。
尽管如此，本次交易完成后上市公司与标的公司的经营管理体系是否能平稳
对接仍然存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务
整合风险。
（4）管理控制措施
①公司治理层面的管控措施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，鹏起实业将
重新选举董事会成员。鹏起实业董事会拟由 5 人组成，其中公司指定 2 人，鹏起
实业现有经营管理层 2 人，张朋起及其一致行动人指定 1 人并担任标的公司董事
长。上市公司通过派驻董事的方式协助鹏起实业规范公司治理，并对日常经营管
理进行监督。
②财务方面的管控措施
上市公司将派驻专门的财务人员对鹏起实业财务工作进行监督。本次交易配
套募集资金将用于对鹏起实业增资，提高整合绩效。上市公司将设立募集资金专
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户，由财务人员审批募集资金使用，并监督募集资金使用的全过程。
③人员方面的管控措施
上市公司核心管理团队具有房地产、橡胶、农机及稀土等多行业的跨行业管
理经验，鹏起实业核心团队在钛及钛合金精密铸造、精密加工领域具有较高的管
理水平。本次交易完成后，鹏起实业将由其现有管理团队继续经营和管理，而上
市公司将通过派驻财务人员、加强业绩考核等方式，履行母公司对子公司的管理
职能。鹏起实业管理团队的管理经验将有助于增强上市公司在有色金属深加工行
业的管理能力，为上市公司在有色金属业务领域的扩张，实现公司战略发展目标
提供有力支持。
此外，上市公司将充分发挥跨行业管理经验的优势，利用母公司内部资源，
加强对鹏起实业包括财务人员在内的管理岗位员工的指导与培训，提升员工素
质，提高管理绩效。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司围绕结构调整和转型提升作为战略发
展目标，通过以现金方式出资入股、出售股权、发行股份购买资产等多种方式逐
步优化产业布局，并取得了良好的效果。上市公司具有产业并购、产业整合方面
的整合经验，在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了较为详细和可行的
整合计划，对本次交易完成后的整合风险已制定了相应的管理控制措施。对于本
次交易可能产生的整合风险已在《重组报告书》等文件中充分披露。
反馈问题 6.申请材料显示，2013 年、2014 年及 2015 年 1—4 月，鹏起实业
菅业收入分别为 110.57 万元、7,370.67 万元和 6,823.90 万元，营业成本分别为
64.23 万元、4,034.73 万元和 2,727.80 万元，综合毛利率分别为 41.91%、45.26%
和 60.03%。此外，不同产品、不同应用领域的毛利率差异较大。请你公司：1)
结合行业特点和同行业公司增长情况、客户拓展、合同签订和实施情况、收入确
认时点和依据，补充披露鹏起实业报告期营业收入大幅增长的合理性。2)结合成
本结构及变动，分产品、分应用领域补充披露鹏起实业报告期毛利率变动的影响
26
因素及大幅波动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、结合行业特点和同行业公司增长情况、客户拓展、合同签订和实施情况、
收入确认时点和依据，补充披露鹏起实业报告期营业收入大幅增长的合理性。
（1）行业特点
① 国家政策鼓励钛及钛合金精密铸造行业发展，鼓励民营企业参与军工领
域
鹏起实业主营业务为钛及钛合金金属铸造、精密机械加工，主要产品为钛及
钛合金精密铸造件和精密加工件，当前其产品主要应用于航空航天、舰船等军事
领域。钛及钛合金精密铸造和精密加工是国家当前鼓励发展的高技术领域。《当
前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011 年度）将“高性能镁、铝、钛
合金材料”列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。国家及各级行业主管部
门相继出台《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》、
《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》、《关于推进军工企业股份制改
造的指导意见》《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域
的措施意见》等多项指导意见鼓励民营资本参与军工领域。国家及产业政策支持
为钛及钛合金行业快速发展创造了良好的政策环境。
② 钛及钛合金精密铸造件应用领域广泛，具有良好的市场前景
钛具有轻质、高强、耐腐蚀、无毒等金属特性。金属钛加入其它金属元素形
成钛合金，具有比钛更高的强度、耐热度和耐腐蚀度。精密铸造是钛及钛合金零
件的先进制造技术，精密铸造方法可以直接制造各种形状的近净尺寸或净尺寸的
钛及钛金属构件，金属材料利用率显著提高，减少机械加工量，从而降低生产成
本并缩短生产周期。钛及钛合金精密铸造件因良好的金属性被广泛应用于航空航
天、舰船等军事领域。随着国防军费开支的增长，钛及钛合金精密铸造件需求量
也将稳步增长，军事领域市场需求量较大。除军事领域外，钛及钛合金精密铸造
产品在石油化工、医疗器械、体育用品等民用领域也有广泛应用。
（2）同行业公司增长情况
27
目前，国内 A 股市场尚无从事钛及钛合金精密铸造业务的上市公司。国内
同行业公司大部分从事军工生产，无法从公开渠道获取同行业公司的增长情况。
（3）客户拓展情况
鹏起实业主要产品应用于航空航天、舰船等军工领域。军工产品市场具有明
显的先入为主的特点，下游客户一旦选定合格供应商一般不轻易更换，且客户对
供应商资质有严格要求。目前，鹏起实业已取得国防科工部门颁发的《武器装备
科研生产许可证》、《国军标质量管理体系认证证书》和《三级保密资格单位证书》
等军工产品生产必备的资质，被近 20 家军工企业、研究所等单位列入合格供应
商名录，积累了一批钛及钛合金精密铸件需求量较大的核心客户，具有一定的客
户资源优势。
（4）合同签订与实施情况
报告期内及 2015 年 5 月至 7 月，鹏起实业合同签订及实施情况如下：
单位：万元
日期 合同金额（含税） 交付金额（含税）
2015 年 1-4 月 17,801.97 7,983.96
2015 年 5-7 月 2,778.66 8,319.33
2014 年度 10,697.52 8,623.69
2013 年度 129.37 129.37
鹏起实业的铸造生产线于 2013 年 12 月末点火试运行成功，当年钛及钛合金
精密铸造业务尚未形成收入；精密机械加工业务亦处于起步阶段，承接订单数量
且以首件样品订单居多，因此 2013 年年度合同订单金额较少。
2014 年，鹏起实业铸造生产线正式投入运营。由于首件铸件产品订单得到
客户的认可，且鹏起实业在取得《武器装备科研生产许可证》、《国军标质量管理
体系认证证书》等军品生产的必备资质，相关军品生产订单大幅增加。
2015 年以来，鹏起实业产品质量、商业信誉逐步得到下游客户认可，业务
规模增长迅速，2015 年收入预测为 24,415.87 万元（平均每月为 2,034.66 万元），
截至 2015 年 7 月 31 日止，公司已实现收入为 13,919.65 万元（含税为 16,285.99
万元），占全年收入预测的 57.01%。其中 5-7 月份业务增长迅速，实现收入 7,110.54
28
万元，平均每月实现收入 2,370.18 万元。
（5）收入确认时点及依据
鹏起实业的收入确认时点为商品发出且经客户验收时，依据为经客户验收后
签署的产品交验单。收入确认时点及依据符合企业会计准则的要求。
2、结合成本结构及变动，分产品、分应用领域补充披露鹏起实业报告期毛
利率变动的影响因素及大幅波动的合理性。
（1）分产品毛利率变动的影响因素：
2015 年 1-4 月 2014 年度 两期比较（%）
铸件 机加工 合计 铸件 机加工 合计
项目 占收入 占收入 占收入 占收入 占收入 占收入
铸件 机加工 合计
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（%） （%） （%） （%） （%） （%）
营业收入 5,923.23 100.00 900.67 100.00 6,823.90 100.00 6,593.92 100.00 776.75 100.00 7,370.67 100.00 - - -
营业成本 2,516.85 42.49 210.96 23.42 2,727.81 39.97 3,672.10 55.69 362.64 46.69 4,034.74 54.74 -13.20 -23.26 -14.77
直接材料 1,470.32 24.82 - - 1,470.32 21.55 1,832.59 27.79 - - 1,832.59 24.86 -2.97 - -3.32
辅助材料及易耗品 730.99 12.34 52.29 5.81 783.28 11.48 1,008.54 15.29 125.38 16.14 1,133.92 15.38 -2.95 -10.34 -3.91
折旧费 122.06 2.06 68.96 7.66 191.02 2.80 320.68 4.86 95.84 12.34 416.52 5.65 -2.80 -4.68 -2.85
职工薪酬 99.50 1.68 72.78 8.08 172.28 2.52 211.20 3.20 135.44 17.44 346.64 4.70 -1.52 -9.36 -2.18
其他制造费用 93.98 1.59 16.93 1.88 110.91 1.63 299.09 4.54 5.98 0.77 305.07 4.14 -2.95 1.11 -2.51
营业毛利 3,406.38 57.51 689.71 76.58 4,096.09 60.03 2,921.82 44.31 414.11 53.31 3,335.93 45.26 13.20 23.26 14.77
① 铸造成本构成分析
铸造业务 2015 年 1-4 月毛利率为 57.51%，较 2014 年度毛利率 44.31%上升
13.20 个百分点，增幅明显。铸造业务毛利率上升主要源于以下几个方面的因素：
A.直接材料占收入的比例由 2014 年度的 27.79%降低至 2015 年 1-4 月的
24.82%，提升毛利率 2.97 个百分点。直接材料占收入的比例下降主要是由于 2015
年 1-4 月航空航天用钛合金铸件收入占铸造业务收入的比重由 2014 年的 55.33%
上升至 70.81%。与海洋船舶用钛合金铸件相比，航空航天用钛合金铸件具有重
量轻、原材料消耗少、结构复杂程度较高的特点，产品结构的调整导致节约了钛
锭消耗成本。
B.辅助材料及易耗品占收入的比例由 2014 年度的 15.29%降低至 2015 年 1-4
月的 12.34%，提升毛利率 2.95 个百分点。辅助材料及易耗品占收入的比例下降
主要是由于鹏起实业承接钛合金铸造业务的初期，部分批次的订单由客户提供模
29
具，造成 2014 年辅助材料及易耗品成本偏高。2015 年 1-4 月随着鹏起实业产品
质量、模具制造工艺及商业信誉逐步得到下游客户认可，鹏起实业铸造所需模具
已基本全部实现自行加工，节约了辅助材料及易耗品成本。
C.折旧费用占收入的比例由 2014 年度的 4.86%降低至 2015 年 1-4 月的
2.06%，提升毛利率 2.80 个百分点；职工薪酬占收入的比例由 2014 年度的 3.20%
降低至 2015 年 1-4 月的 1.68%，提升毛利率 1.52 个百分点。折旧费用及职工薪
酬占收入的比例下降主要是由于 2015 年 1-4 月鹏起实业业务规模增长迅速，规
模效应导致单位产值分摊的折旧以及人员工资等制造费用有所下降。
② 机加工成本构成分析
A.折旧费用占收入的比例由 2014 年度的 12.34%降低至 2015 年 1-4 月的
7.66%，提升毛利率 4.68 个百分点；职工薪酬占收入的比例由 2014 年度的 17.44%
降低至 2015 年 1-4 月的 8.08%，提升毛利率 9.36 个百分点。折旧费用及职工薪
酬占收入的比例下降主要是由于 2015 年 1-4 月鹏起实业业务规模增长迅速，规
模效应导致单位产值分摊人员工资等制造费用有所下降。
B.辅助材料及易耗品占收入的比例由 2014 年度的 16.14%降低至 2015 年 1-4
月的 5.81%，提升毛利率 10.34 个百分点。辅助材料及易耗品占收入的比例下降
主要是由于鹏起实业对机床所用钻头、刀具等低值易耗品采用领用一次摊销的会
计核算方法，部分 2014 年领用的低值易耗品在 2015 年 1-4 月仍可继续使用。
（2）分应用领域毛利率变动的影响因素：
2015 年 1-4 月 2014 年度 两期比较
占收入 占收入 占收入 占收入 占收入 占收入
项目 航空 海洋
航空航天 比例 海洋船舶 比例 其他 比例 航空航天 比例 海洋船舶 比例 其他 比例 其他
航天 船舶
（%） （%） （%） （%） （%） （%）
营业收入 4,832.13 100.00 1,986.63 100.00 5.13 100.00 3,775.90 100.00 3,593.21 100.00 1.56 100.00 - - -
营业成本 1,705.64 35.30 1,021.04 51.40 1.11 21.63 1,393.78 36.91 2,640.20 73.48 0.76 48.70 -1.61 -22.08 -27.06
直接材料 784.53 16.24 685.19 34.49 0.58 11.30 639.67 16.94 1,192.71 33.19 0.21 13.46 -0.71 1.30 -2.15
辅助材料及易耗品 597.35 12.36 185.62 9.34 0.31 6.04 190.81 5.05 942.79 26.24 0.32 20.50 7.31 -16.89 -14.46
折旧费 132.82 2.75 58.10 2.92 0.10 1.95 221.66 5.87 194.77 5.42 0.09 5.77 -3.12 -2.50 -3.82
职工薪酬 124.84 2.58 47.37 2.38 0.07 1.36 218.31 5.78 128.27 3.57 0.06 3.84 -3.20 -1.19 -2.48
其他制造费用 66.10 1.37 44.76 2.25 0.05 0.97 123.33 3.27 181.66 5.06 0.08 5.13 -1.90 -2.80 -4.15
营业毛利 3,126.49 64.70 965.60 48.60 4.02 78.37 2,382.13 63.09 953.01 26.52 0.80 51.30 1.61 22.08 27.06
30
① 航空航天领域成本构成分析
航空航天领域 2015 年 1-4 月毛利率为 64.70%，较 2014 年度毛利率 63.09%
上升 1.61 个百分点。航空航天领域毛利率上升主要是由于 2015 年 1-4 月鹏起实
业业务规模增长迅速，规模效应导致单位产值分摊的折旧以及人员工资等制造费
用有所下降所致。
辅助材料及易耗品占收入的比例由 2014 年度的 5.05%增至 2015 年 1-4 月的
12.36%，降低毛利率 7.31 个百分点，主要原因是随着机加工业务的增长，精细
加工设备更换较多的易耗品所致。
② 海洋船舶领域成本构成分析
海洋船舶领域 2015 年 1-4 月毛利率为 48.60%，较 2014 年度毛利率 26.52%
上升 22.08 个百分点，增幅明显。海洋船舶领域毛利率上升主要原因是鹏起实业
承接钛合金铸造业务的初期，部分批次的订单由客户提供模具，造成 2014 年辅
助材料及易耗品成本偏高。2015 年 1-4 月随着鹏起实业产品质量、模具制造工艺
及商业信誉逐步得到下游客户认可，鹏起实业铸造所需模具已基本全部实现自行
加工，节约了辅助材料及易耗品成本。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鹏起实业报告期内确认的收入有恰当的客户基
础以及合同订单支持，毛利率变动从成本构成的角度能够得到合理解释，报告期
内鹏起实业营业收入大幅增长及毛利率大幅波动具有合理性。
反馈问题 7.申请材料显示，报告期内鹏起实业客户集中度较高且变动较大，
2013 年、2014 年和 2015 年 1—4 月，前五大客户占当期营业收入比重分别是
99.68%、99.66%和 99.74%。请你公司：1)补充披露报告期前五大客户的名称。
2)结合与前五大客户的合作年限、合同或协议约定、销售占比、前五大客户及其
销售额的增长或变化情况，进一步补充披露鹏起实业与大客户合作的稳定性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
31
1、报告期前五大客户的名称的脱密处理
根据科工财审[2008]702 号文要求，涉密财务信息对外披露应采用代称、打
包或汇总等方式脱密处理，因此以下披露的鹏起实业涉军客户名称中部分字段均
予以遮盖处理。
2、结合与前五大客户的合作年限、合同或协议约定、销售占比、前五大客
户及其销售额的增长或变化情况，进一步补充披露鹏起实业与大客户合作的稳定
性。
（1）2015 年 1-4 月
开始合作
客户名称 合同额 销售额 销售占比（%）
时间
****机电有限公司 3,201.20 2,554.69 37.44 2013.6
****装备有限责任公司 4,221.81 1,904.02 27.90 2013.12
****控制有限公司 2,340.00 1,398.29 20.49 2015.3
****机械有限责任公司 5,558.12 865.56 12.68 2015.1
****稀有金属有限公司 97.80 83.59 1.23 2014.9
合计 15,418.93 6,806.15 99.74 -
（2）2014 年度
开始合作
客户名称 合同额 销售额 销售占比（%）
时间
****装备有限责任公司 4,120.50 3,521.79 47.78 2013.12
****机电有限公司 6,151.34 3,487.93 47.32 2013.6
****设备研究所 83.56 195.71 2.66 2014.9
****稀有金属有限公司 87.50 71.42 0.97 2014.2
****材料有限公司 111.65 68.80 0.93 2013.6
合计 10,513.84 7,345.65 99.66 -
（3）2013 年度
开始合作
客户名称 合同额 销售额 销售占比（%）
时间
****设备研究所 74.94 64.05 58.25 2013.6
****气源有限公司 45.94 39.26 35.71 2013.6
****测控有限公司 5.96 5.09 4.63 2013.6
****工业有限公司 0.70 0.60 0.55 2013.6
32
****包装有限公司 0.70 0.60 0.54 2013.6
合计 128.24 109.60 99.68 -
鹏起实业主要产品是钛及钛合金精密铸造件、精密加工件，当前产品主要应
用于军事领域，下游客户大部分为军工单位。军工行业具有客户集中度高、客户
稳定性高的普遍特征。军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型
等阶段，从研制到实现销售的周期较长。产品定型之后，为保证产品质量的稳定
性和供应量的可持续性，一般不轻易更换供应商。对鹏起实业的主要客户进行走
访了解，客户均表示与鹏起有长期合作意向，鹏起实业与大客户合作较为稳定。
2013 年鹏起实业业务主要是机械加工，合同金额、客户数量都相对较少，
所以 2014 年前五大客户与 2013 年前五大客户几乎没有重合。自 2014 年起，鹏
起实业开始经营钛合金铸造业务，因此 2014 年度与 2015 年 1 至 4 月的前五大客
户结构之间相对具有可比性。
2014 年度，鹏起实业客户结构非常集中，对前两大客户****机电有限公司
和****装备有限责任公司的销售额合计为 7,009.72 万元，占鹏起实业营业收入的
比例为 95.10%。
随着业务规模的增加，鹏起实业在保持原有大客户稳定性的同时进一步开拓
了新的客户需求。2015 年 1-4 月，鹏起实业前两大客户未发生变化，但对这两大
客户的销售额占公司同期营业收入的比例下降为 65.34%；前五大客户中新增的
****控制有限公司 1-4 月份销售占比为 20.49%，****机械有限责任公司 1-4 月份
销售占比为 12.68%。
综上所述，鹏起实业与大客户之间建立了较为稳定的业务合作关系；同时，
通过进一步的业务拓展、新客户的开发，报告期内鹏起实业客户集中的风险得以
逐步降低。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为标的公司与大客户之间建立了较为稳定的业务合
作关系；同时，通过进一步的业务拓展、新客户的开发，报告期内标的公司客户
集中的风险得以逐步降低。
33
反馈问题 8.申请材料显示，报告期内鹏起实业供应商集中度较高，2013 年、
2014 年和 2015 年 1—4 月，前五大供应商占当期采购比重分别是 85.35%、94.80%
和 97.53%。请你公司补充披露报告期内鹏起实业供应商集中度较高的原因、合
理性及应对措施，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、鹏起实业供应商集中度较高的原因及合理性分析
（1）节约运输成本
鹏起实业生产中所耗用的原材料主要是精密铸造中耗用的各类型号钛锭及
制作铸造模具的石墨等。鹏起实业的主要钛锭供应商洛阳顺易钛业有限公司为洛
阳本地企业；主要石墨供应商山西省绛县凤凰石墨制品厂位于邻省山西，与鹏起
实业运输距离仅约 200 公里。鹏起实业选择本地及邻近省份的供应商集中供货，
一定程度上节约了运输成本。
（2）满足定制化需求及提高议价能力
集中批量采购能够提高鹏起实业对供应商的谈判地位。一方面体现为供应商
能够按照鹏起实业对尺寸规格定制化的需求提供原材料，降低鹏起实业原材料使
用中的边角料损耗；另一方面体现在一定程度上提高鹏起实业的议价能力，从而
节约材料采购成本。
（3）便于质量控制
供应商集中有利于鹏起实业对产品的质量进行控制。鹏起实业大部分产品为
军事用途，对产品质量有较高的要求，因此采购部门在钛锭等主要原材料的采购
中执行严格的质量标准。集中采购能够保证原材料的质量达到鹏起实业的要求，
降低因原材料质量问题影响鹏起实业产品质量的风险。
2、关于供应商集中度较高的风险提示
鹏起实业生产中所需原材料主要是各类型号钛材及精密铸造模具所使用的
石墨原料。报告期内，鹏起实业供应商集中度较高，2013 年、2014 年和 2015
34
年 1—4 月，前五大供应商占当期采购比重分别是 85.35%、94.80%和 97.53%。
鹏起实业正处于快速发展期，生产规模不断扩大，如单个供应商供货能力不足，
单方面提高原材料价格，或原材料质量出现问题，都会影响到鹏起实业原材料的
正常采购，进而影响其正常生产经营。鹏起实业存在供应商集中度较高的风险。
3、鹏起实业供应商集中度较高的应对措施
（1）建立健全采购体系
鹏起实业制定了《合格供方管理规定》，在企业基本信息、生产能力、技术
水平、财务状况、信用水平、管理水平等方面对供应商进行综合考评。通过筛选
的企业纳入其合格供应商范围，采购部对合格供应商实行动态管理，动态关注供
应商的供应能力及质量，能够在现有供应商流失的情况下，选择其他合格供应商，
保证原材料品质符合军品的质量要求。
（2）扩展合格供应商名录
为应对当前供应商集中度较高的风险，鹏起实业已通过合格供应商筛选程
序，将其他两家钛锭、石墨供应商纳入合格供应商名录，并签订了长期合作意向。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鹏起实业供应商集中度较高具有其合理性，《重
组报告书》中已对供应商集中度较高的风险进行了提示。钛锭、石墨属于较为普
遍的工业原材料，可替代性较强；鹏起实业已采取建立健全采购体系、扩展合格
供应商名录的方式缓解供应商集中的风险。
反馈问题 9.申请材料显示，报告期内鹏起实业存在购销商品、提供和接受劳
务的关联交易以及关联方资金拆借。请你公司补充披露报告期内鹏起实业关联交
易的必要性、作价依据，并结合对第三方的交易价格及可比市场价格，补充披露
关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
35
1、购销商品产生的关联交易
（1）报告期内，经营性关联采购情况
报告期内，鹏起实业与逐原经贸之间发生的经营性关联交易情况如下：
关联方 关联交易内容 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度
逐原经贸 钛锭 - 1,683,141.10 -
逐原经贸 耐火材料 - 196,307.70 -
逐原经贸 钛制品 - 568,276.92 -
合计 - - 2,447,725.72 -
（2）鹏起实业与逐原经贸之间的交易及交易的必要性
洛阳逐原经贸有限公司成立于 2009 年 8 月 18 日，由张朋起个人出资 150.00
万元设立。2009 年 9 月，张朋起将 20.00 万元出资额转让给孙晓军。转让完成后，
张朋起持有逐原经贸 80.00%出资额，孙晓军持有 20.00%出资额。设立时，其营
业执照记载的经营范围：经营电子产品的开发、销售；机械设备及配件、五金交
电、文具用品的销售；矿产品（不含国家禁止经营的）的购销；金属制品（不含
贵金属）；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营
或者禁止出口的货物和技术除外）。
鹏起实业与逐原经贸之间的交易主要发生在 2014 年上半年。鹏起实业主营
业务为钛及钛合金精密铸造、精密机械加工，其生产中主要耗用的原材料为各种
型号的钛锭和钛合金锭。逐原经贸主要经营各种金属制品的贸易。
鹏起实业 2014 年对逐原经贸采购发生额 244.77 万元，占鹏起实业当年采购
总额比重较小，逐原经贸不是鹏起实业主要供应商。2015 年无新增的采购发生。
（3）鹏起实业与逐原经贸之间的交易及交易的公允性
鹏起实业主要原材料采购平均单价如下：
供应商名称 品种 数量（千克） 平均单价（元） 金额（元）
洛阳顺易钛业有限公司 钛锭 TC4 251,090.39 75.36 18,921,022.72
洛阳逐原经贸有限公司 钛锭 TC4 16,702.00 69.03 1,152,998.05
沈阳鑫通科技有限公司 钛锭 TC4 779.50 55.52 43,277.08
36
西部超导材料科技股份有限公司 钛锭 TC4 20,111.00 84.01 1,689,506.18
洛阳逐原经贸有限公司 钛锭 TA15 2,864.00 99.72 285,584.05
西部超导材料科技股份有限公司 钛锭 TA15 10,262.50 98.73 1,013,165.68
比较 2014 年鹏起实业对逐原经贸采购价格与其他供应商采购价格。TC4 品
种钛锭，对逐原经贸采购价格为 69.03 元/千克，对其他供应商采购价格为 75.36
元/千克和 55.52 元/千克。TA15 品种钛锭，对逐原经贸采购价格为 99.72 元/千克，
对其他供应商采购金额为 98.73 元/千克。鹏起实业对逐原经贸采购与市场价格无
明显偏离，是较为公允的。
2、关联方资金拆借
（1）报告期内，关联方资金拆借的基本情况
单位：元
2015-4-30 2014-12-31 2013-12-31
关联方 拆借方向 说明
拆借余额 拆借余额 拆借余额
张朋起 拆入 - 4,248.32 1,753.25 循环借款
宋雪云 拆入 - 3,091.39 5,581.40 循环借款
（2）关联方资金拆借的必要性
报告期内，关联方张朋起、宋雪云与鹏起实业签订了借款协议。出借人张朋
起、宋雪云与借款人鹏起实业约定，出借人向借款人提供临时性借款，用于借款
人支付基建资金、材料款、人员工资和补充流动资金，借款资金金额由出借人、
借款人双方逐月对账，借款利率按年利率 9.00%计算。
鹏起实业与关联方张朋起、宋雪云的资金拆借多为短期借款，满足公司临时
性的资金需要。相比银行贷款，此种资金拆借灵活性更高、交易成本更低，能快
速高效地缓解公司的资金困难，确有其存在的必要性。
（3）关联方资金拆借的公允性
因资金的出借方为公司的实际控制人和持股 5.00%以上的股东，他们的个人
利益与公司的集体利益是一致的，对公司的运作情况和资金的需求情况也有很好
的了解。出借人与借款人的利益一致性既能最大程度地保证资金的使用效率，从
另一个角度讲也能保障债权人的利益。
37
市场上银行为企业提供的贷款，借款利率在基准利率的基础上会有一定的浮
动，视贷款金额、企业资质、项目前景、担保情况、市场资金状况等略有差异,
一般从 0～30.00%不等；实际的企业融资成本较借款合同规定更高。鹏起实业与
关联方张朋起、宋雪云的资金拆借发生在 2014 年 11 月 22 日中国人民银行下调
存贷款基准利率之前。当时市场上一年期贷款的基准利率为 6.00%，按照 30.00%
的浮动对应的利率为 7.80%。关联方张朋起、宋雪云拆借给鹏起实业的短期资金
年利率为 9.00%，同市场上企业向银行的短期借款成本差异不大。
2014 年 11 月 22 日前的贷款基准利率如下表：
单位：%
各项贷款 基准利率（%）
六个月 5.60
一年 6.00
一至三年 6.15
三至五年 6.40
五年以上 6.55
根据鹏起实业 2014 年度与银行签订的各种短期借款协议，贷款的年利率在
7.80%～12.74%之间,加权的资金成本为 8.82%，与关联方资金拆借的利率基本相
当。
鹏起实业 2014 年度银行短期借款基本情况如下表：
单位：元
贷款银行 本期增加的贷款本金 贷款利率（%） 加权平均利率（%）
洛阳银行凯东支行 2,000.00 8.40
中信银行洛阳分行 2,000.00 7.80
8.82
洛阳市经贸农村信用合作社 800.00 12.74
交通银行文化支行 500.00 8.34
通过与市场上的资本成本及鹏起实业银行借款的资金成本进行比较，关联方
张朋起、宋雪云拆借给鹏起实业的短期借款在利率规定上是公允的。
38
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内鹏起实业关联交易具有必要性，但随
着企业发展以及资本金的充实，预计该类关联交易未来不会持续；经与第三方价
格、市场价格比较，报告期内鹏起实业关联交易价格不存在显失公允的情况。
反馈问题 10.请你公司：1)结合合同或订单，补充披露鹏起实业 2015 年营业
收入、净利润预测的可实现性。2)结合行业特点、发展阶段、市场竞争、核心竞
争力、业务拓展、合同或订单等,补充披露 2016 年及以后年度铸件产品、机加工
产品营业收入和净利润的预测依据、预测过程及合理性。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。
回复：
标的公司主营业务为高精密钛合金铸造件的研发、生产及销售，产品主要应
用于航空航天、航海、海洋等领域。
1、2015 年营业收入、净利润的可实现性
标的公司主要采用按订单生产的模式，2015 年营业收入预测的主要依据为
公司在手订单和订货意向书。截至 2015 年 4 月底，标的公司在手订单金额为
15,215.36 万元（含税金额 17,801.97 万元），在手订单占 2015 年预测收入 24,415.87
万元的 62.32%；另根据客户的订货意向书预计订单金额为 9,318.60 万元（含税
金额 10,902.76 万元）。在手订单及订货意向书预计订单合计为 24,533.96 万元（含
税金额 28,704.73 万元），高于 2015 年预测销售收入。
根据最新的业务拓展和生产经营情况，2015 年 5-7 月标的公司新取得订单金
额为 2,374.92 万元（含税金额 2,778.66 万元），2015 年 1-7 月在手订单合计不含
税金额为 17,590.28 万元，占 2015 年预测收入的 72.04%；2015 年 1-7 月已交付
金额 14,090.76 万元（含税金额 16,486.19 万元），占全年预测收入的 57.71%。
综上所述，标的公司主要采用按单生产的模式，截至 2015 年 7 月，公司在
手订单金额占全年预测销售收入的比重较高，2015 年 1-7 月已交付金额基本符合
时间进度，2015 年营业收入、净利润预测是相对合理的。
39
2、2016 年及以后年度营业收入和净利润的预测依据、预测过程及合理性
（1）2016 年、2017 年营业收入预测依据及合理性
标的公司 2016 年及以后年度营业收入预测的主要依据核心客户签订的意向
协议、订货意向书及客户的需求调研估算。
通过历史期的积累，标的公司拥有了相关领域里需求量占据重要地位的核心
客户，并通过优质的服务与这些客户建立了良好的关系，签订了战略合作协议，
随着这些客户未来需求量的增长，标的公司未来业务规模预计仍将有较快增长。
根据签订的战略合作协议和客户提供的一些重点项目的订货意向书，2016 年、
2017 年预计合同金额分别为 36,542.39 万元、42,757.26 万元（含税金额分别为
42,754.60 万元、50,026.00 万元），分别占 2016 年、2017 年预测销售收入的 89.14%、
69.62%。具体如下：
金额单位：人民币元
2016 年 2017 年
客户名称 业务类型 备注
预计需求额 预计需求额
铸件 165,316,000.00 175,340,000.00
***机电有限公司 订货意向书
机加 56,470,000.00 69,520,000.00
***装备有限责任公司 铸件 65,700,000.00 75,480,000.00 长期供需协议
铸件 26,400,000.00 43,700,000.00
***研究院 合作意向书
机加 18,350,000.00 23,600,000.00
铸件 7,560,000.00 2,640,000.00
***复合材料有限公司 合作意向书
机加 5,170,000.00 1,460,000.00
铸件 28,600,000.00 35,400,000.00
***机电有限公司 订货意向书
机加 25,040,000.00 27,350,000.00
铸件 5,400,000.00 6,530,000.00
***装备制造有限公司 长期供需协议
机加 3,240,000.00 3,640,000.00
铸件 12,500,000.00 22,400,000.00
***技术有限公司 战略合作协议
机加 7,800,000.00 13,200,000.00
合计 427,546,000.00 500,260,000.00
另一方面，得益于在细分行业积累的良好口碑和自身综合实力，标的公司已
与一些新的客户进行了接洽和调研，预计这部分新开拓客户亦将为未来营业收入
带来一定的增量。根据标的公司对这些客户的需求调研，2016 年、2017 年预计
需求金额分别为 15,512.74 万元、26,518.12 万元（含税金额分别为 18,149.90 万
元、31,026.20 万元）。具体如下：
40
金额单位：人民币元
2016 年 2017 年
客户名称 业务类型 备注
预计需求额 预计需求额
***控制有限公司 铸件 34,270,000.00 46,280,000.00 根据客户调研预测
铸件 2,420,000.00 4,630,000.00
***设备研究所 根据客户调研预测
机加 5,863,000.00 8,352,000.00
航天科工***厂 铸件 6,382,000.00 24,700,000.00 根据客户调研预测
航天科工***所 铸件 9,400,000.00 32,600,000.00 根据客户调研预测
铸件 6,400,000.00 8,800,000.00
航天科技***所 根据客户调研预测
机加 2,600,000.00 6,800,000.00
航天科工***厂 铸件 82,000,000.00 113,500,000.00 根据客户调研预测
铸件 23,325,000.00 42,905,000.00
其他单位 根据客户调研预测
机加 8,839,000.00 21,695,000.00
合计 181,499,000.00 310,262,000.00
综合原有客户及新开拓客户的需求计划，标的公司 2016 年、2017 年预计需
求金额分别为 52,055.13 万元、69,275.38 万元（不含税），分别高于 2016 年、2017
年预测的销售收入；出于谨慎原则，同时考虑未来各项业务规模与其产能的匹配
性，预测时对预计客户需求考虑了一定折扣率，由此估算得到 2016 年、2017 年
预测营业收入分别为 40,994.55 万元、61,417.05 万元。
综合上述分析，标的公司 2016 年、2017 年预计销售额中已签订意向协议、
长期合作协议的客户预计需求额占比较高，且 2016 年、2017 年收入预测对客户
未来预计需求额考虑了一定折扣率，收入预测是相对谨慎合理的。
（2）2018 年、2019 年营业收入预测依据及合理性
标的公司 2018 年、2019 年营业收入预测是依据公司所处行业和细分市场、
核心竞争力、历史成长性等方面的综合分析基础上考虑一定的自然增长率估算得
出的，具体分析如下：
① 行业与细分市场
标的公司以军工和航空航天、海洋船舶等国防工业的钛合金精密铸件生产为
主业。
2015 年 5 月 8 日，国务院颁布了《中国制造 2025》，我国国防工业将成为制
造强国的主力军。在该纲领中提出的十个重点领域里，排位靠前的“航空航天装
备、海洋工程装备及高技术船舶”基本是由国防工业提供，而新一代信息技术、
41
高档数控机床和机器人、新材料等也与国防工业息息相关。在新一轮科技革命和
产业变革中，国防工业具有无可比拟的竞争优势。
另一方面，我国钛合金应用行业正处在高速发展期，尤以军工及航空航天领
域为代表。在新一代战机研制及装备的推动下，预计我国军工用钛需求量将加速
增长。研究报告显示，我国优化提升空军装备水平，加快推进新一代战斗机、大
型运输机及大型发动机研制与列装，加速 2、3 代机的更新换代，将带动航天军
工钛材年需求量从 2013 年的 4666 吨提升至 10000 吨以上。同期，我国大力推进
大飞机、支线飞机的研制并逐步放开通用航空，预计我国民航用钛需求将提升至
1400 吨以上（摘自证券导报《钛行业拐点已现 看好高端钛材两大先锋》）。
依托于未来我国国防工业的发展和钛合金应用在军工、航空航天领域的加速
发展，预计未来几年标的公司销售收入将有较快增长。
② 市场竞争
根据标的公司统计及市场调研，目前国内具有一定影响力的、拥有军工资质
的钛合金铸造单位共计有 5 家，包括：北京某研究所、洛阳某研究所、沈阳某研
究所、贵州某公司以及标的公司。标的公司在该细分行业内是唯一一家民营独资
的军工单位，其余 4 家都为军工研究所或国有企业。
③ 核心竞争力
标的公司专注于高精密钛合金铸造件的研发、生产及销售，在军用及航空航
天、海洋船舶等钛合金精密铸造业务领域，作为一家民营军工企业，公司经营机
制灵活、运行效率高、反应速度快，在业内形成了良好的口碑；公司聚集了国内
在钛合金精密铸造方面的优秀人才和专家，技术力量较强，能满足不同应用领域
的技术需求，且公司业务集钛合金精密铸造与钛合金精密机械加工于一体，生产
线相对完善。
公司自 2013 年 5 月成立以来，产品质量及工艺水平迅速获得下游客户认可，
目前已被近 20 家军工企业、研究所等单位列入合格供应商名单。公司通过严格
的生产过程管理，由技术人员参与生产的全过程，为生产提供及时的、必要的技
术指导，极大的提高了生产效率，有效缩短了生产周期。标的公司一般精密铸件
42
生产周期缩短到 40 天左右，精密加工件生产周期在 60 至 70 天左右，低于行业
平均水平。
公司重视技术创新，注重科技成果的开发和转化，截至目前，已取得铸造工
艺方面的 6 项实用新型专利，并有 6 项发明和 2 项实用新型正在申请专利中。
④ 历史成长性
标的公司创始团队自 2009 年便开始对国内外钛合金市场进行了深入的调研
和跟踪，对钛合金产品生产的关键设备、铸造过程、各种类型产品的研制、设计
进行了充分的立项论证，综合了国内外大量市场信息，储备了必需的专业技术人
才，公司成立后充分发挥了经营机制灵活、效率高、生产周期短、服务周到等综
合优势，得到了客户的高度认可，直接将一些重点型号任务定型到标的公司，历
史期客户开拓和业务规模都取得了快速发展。
（3）2016 年及以后年度净利润的预测过程及合理性
① 营业成本的预测
标的公司铸件业务成本主要包括钛锭成本、辅助材料、人员成本、折旧费用
等费用，主要成本的预测思路如下：
A、钛锭和辅助材料成本
鉴于标的公司主营业务为定制业务，生产产品为非标准化产品，未来钛锭、
辅助材料成本预测主要按照预测的铸件或机加业务收入的一定比例进行估算。其
中：2015 年 5-12 月钛锭、辅助材料成本占销售收入的比重主要参照历史钛锭、
辅助材料成本占销售收入的比重和企业经营管理人员的经验判断确定；基于谨慎
考虑，预测时假定未来年度钛锭和辅助材料价格呈上升趋势，2016 年-2019 年钛
锭和辅助材料成本占销售收入的比重以 2015 年为基础按 3%的增长率逐年递增，
以铸件业务为例，钛锭、辅助材料成本占铸件收入的比例如下：
2015 年 2015 年
期间 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1-4 月 5-12 月
钛锭成本/铸件收入 24.83% 24.88% 25.61% 26.38% 27.17% 27.99%
辅助材料/铸件收入 12.34% 13.00% 13.39% 13.79% 14.21% 14.63%
B、人员成本
43
人员成本包括基本工资、职工福利费、社保等，人员成本预测以各生产车间
原有职工人数和平均人工成本为基础，按照各车间未来人员需求计划和产能、业
务规模的匹配性，同时假定工资水平逐年上涨 10%进行估算。
C、折旧费用
以 2015 年 4 月各类固定资产的账面原值为基础，同时考虑未来资本性投资
带来的固定资产增加，参照各类固定资产的年折旧率，预测未来年度的折旧费。
D、热等静压、检测费等费用
热等静压、检测费等费用与业务规模的相关性较强，该等费用的预测主要按
照预测的铸件或机加业务收入的一定比例进行估算。
按照上述方法估算的未来营业成本、毛利率具体如下：
金额单位：人民币万元
2015 年 2015 年
期间 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1-4 月 5-12 月
营业成本 2,727.80 7,580.53 17,931.85 26,657.45 30,081.78 32,432.56
毛利率 60.03% 56.91% 56.26% 56.60% 55.47% 54.28%
综合上述分析，标的公司营业成本预测考虑了各项成本和未来预测收入规
模、产能的匹配性，同时考虑了材料价格、人员工资水平等主要成本价格的一定
上涨，预测期毛利率水平低于 2015 年 1-4 月且呈下降趋势，营业成本预测是相
对谨慎的。
② 营业税金及附加预测
营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加等，城建税、教
育费附加和地方教育费附加以估算的应交增值税额为计税基础，税率分别为 7%、
3%和 2%，具体如下表：
金额单位：人民币万元
2015 年
项目/年度 税率 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
7-12 月
销售收入 17,591.97 40,994.55 61,417.05 67,558.76 70,936.69
销项税 17% 2,990.63 6,969.07 10,440.90 11,484.99 12,059.24
材料采购 6,942.29 16,636.59 25,527.72 28,922.91 31,280.13
外协加工 75.37 175.21 259.64 285.61 299.89
44
进项税 17% 1,193.00 2,858.01 4,383.85 4,965.45 5,368.60
固定资产进项税抵
17% 316.75 669.25 130.97 -
扣
增值税 17% 1,480.88 3,441.82 5,926.07 6,519.54 6,690.64
应缴城建税 7% 103.66 240.93 414.83 456.37 468.34
应缴教育附加 3% 44.43 103.25 177.78 195.59 200.72
地方教育费附加 2% 29.62 68.84 118.52 130.39 133.81
营业税金及附加合
177.71 413.02 711.13 782.34 802.88
计
营业税金/销售收入 1.01% 1.01% 1.16% 1.16% 1.13%
3、销售费用
销售费用主要为人员成本、招待费、折旧费等费用，销售费用预测主要结合
历史年度销售费用构成和变化趋势，通过分析各项费用的具体性质进行估算，主
要费用预测方法如下：
① 人员成本：2015 年 5-12 月销售人员成本按照 2015 年 1-4 月销售人员人
数和平均工资水平估算；2016 年及以后年度销售人员成本按照未来各期预测销
售收入的一定比例进行估算。
② 折旧费：以 2015 年 4 月各类固定资产的账面原值为基础，同时考虑未来
资本性投资带来的固定资产增加，参照各类固定资产的年折旧率，预测未来年度
的折旧费。
③ 招待费：2015 年 5-12 月招待费按照 2015 年 1-4 月平均水平估算；2016
年及以后年度招待费按照未来各期预测销售收入的一定比例进行估算。
④ 其他费用：其他费用按照未来各期预测销售收入的一定比例进行估算。
预测营业费用具体如下：
金额单位：人民币万元
2015 年 2019 年
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年
5-12 月 及以后
职工薪酬 65.98 148.98 223.20 245.52 257.80
招待费 27.53 69.34 103.88 114.27 119.98
折旧费 1.45 2.18 2.18 2.18 2.18
其他费用 263.88 614.92 921.26 1,013.38 1,064.05
营业费用合计 358.85 835.42 1,250.51 1,375.35 1,444.01
营业费用/营业收入 2.04% 2.04% 2.04% 2.04% 2.04%
45
4、管理费用
管理费用主要为研发费、人员成本、折旧费、税金等，管理费用预测主要结
合历史年度管理费用构成和变化趋势，通过分析各项费用的具体性质进行估算，
主要费用预测方法如下：
A、人员成本：2015 年 5-12 月管理人员成本按照 2015 年 1-4 月管理人员人
数和平均工资水平估算；2016 年及以后年度管理人员成本以上一年估算的金额
为基础按照一定的增长率进行估算。
B、折旧摊销费：以 2015 年 4 月各类固定资产和长期待摊费用的账面原值
为基础，同时考虑未来资本性投资带来的固定资产增加，参照各类固定资产的年
折旧率和长期待摊费用的摊销年限，预测未来年度的折旧费。
C、税金等：税金包含土地使用税、房产税及印花税，房产税及土地使用税
按照房产、土地存量规模和相应税率计算，印花税以未来年度预测购销金额乘以
相应税率进行估算。
D、办公费、业务招待费：2015 年 5-12 月办公费、业务招待费按照 2015 年
1-4 月平均水平估算；2016 年及以后年度办公费、业务招待费按照未来各期预测
销售收入的一定比例进行估算。
E、研发费：研发费根据预测销售收入的一定比例估算。
F、其他费用：其他费用根据预测销售收入的一定比例估算。
预测管理费用具体如下：
金额单位：人民币万元
2015 年 2019 年
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年
5-12 月 及以后
研究开发费 1,060.56 2,184.45 3,272.69 3,599.96 3,779.96
职工薪酬 143.73 234.72 258.19 284.01 312.42
折旧及摊销 219.82 330.36 330.36 330.36 330.36
税金 71.95 115.35 125.58 128.94 130.95
办公费 25.23 41.63 45.79 50.37 55.41
业务招待费 24.33 40.15 44.17 48.58 53.44
其他费用 351.84 819.89 1,228.34 1,351.18 1,418.73
管理费用合计 1,897.47 3,766.55 5,305.12 5,793.39 6,081.26
46
管理费用/销售收入 10.79% 9.19% 8.64% 8.58% 8.57%
⑤ 财务费用
综合考虑 2015 年 4 月 30 日标的公司货币资金的保有量、未来业务规模预计
的营运资金和资本性投资资金的需求量，预计公司未来年度不会新增借款。假定
公司未来年度维持 2015 年 4 月 30 日的付息债务规模不变，未来年度财务费用以
2015 年 4 月 30 日付息债务余额和实际借款利率为基础进行预测。
⑥ 所得税费用
所得税费用以估算的利润总额为基础，结合未来预测各期的研发费用金额估
算研发费加计扣除额，并考虑业务招待费的不可抵扣部分，以此对应纳税所得额
调整后进而估算未来各年的所得税费用。
目前，标的公司正在申请高新技术企业资质（申请材料已上报科技局），若
取得高新资质，公司可享受 15%的所得税优惠税率。基于谨慎考虑，未来所得税
预测时仍按 25%的税率估算。
所得税预测具体如下：
金额单位：人民币万元
2015 年 2019 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年
5-12 月 及以后
1、利润总额 7,225.00 17,395.40 26,840.53 28,873.58 29,523.68
2、纳税调整 -712.22 -1,048.43 -1,577.13 -1,734.84 -1,820.61
其中：研发费加计扣除 650.52 1,092.22 1,636.34 1,799.98 1,889.98
业务招待费调增 20.75 43.80 59.22 65.14 69.37
资产减值损失调增 -82.45 - - - -
3、应纳税所得额 6,512.77 16,346.98 25,263.41 27,138.74 27,703.07
4、所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
5、所得税 1,628.19 4,086.74 6,315.85 6,784.69 6,925.77
3、独立财务顾问核查意见
综合上述分析，独立财务顾问认为：标的公司 2015 年营业收入预测以在手
订单和订货意向书为依据，在手订单占比较高；2016 年、2017 年营业收入预测
主要依据客户意向协议及未来客户的需求调研估算，已签订意向协议的客户预计
需求额占比较高；2018 年、2019 年营业收入预测建立在对企业历史成长性、市
47
场竞争力的综合分析基础上，营业收入预测符合我国国防工业和钛合金在军工、
航空航天领域应用的整体发展趋势，预测是相对合理的。
标的公司营业成本预测考虑了各项营业成本和未来预测收入规模、产能的匹
配性，同时考虑了材料价格、人员工资水平等主要成本价格的一定上涨，预测期
毛利率水平低于 2015 年 1-4 月且呈下降趋势，营业成本预测是相对谨慎的；标
的公司营业税金及附加、期间费用、所得税费用等其他成本费用的预测符合其历
史成本费用构成、变化趋势和企业实际经营状况，充分考虑了各项成本费用和未
来预测收入规模的匹配性，预测是合理的。
因此，标的公司未来净利润预测是相对合理的。
反馈问题 11.申请材料显示，鹏起实业主要从事钛及钛合金金属铸造、精密
机械加工，产品主要应用于航空航天、舰船等军事领域。请你公司补充披露鹏起
实业主要产品在航天领域的具体应用。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、鹏起实业主要产品在航天领域的具体应用
鹏起实业主要产品在航天领域的具体应用包括：陆基、海基、空基战略、战
术导弹舱段、进气系统及其主结构承力部件和控制其飞行姿态的舵翼类零件；航
天卫星光学镜头的主承力框架、轨道姿控系统及管路结构部件等。
2、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了鹏起实业的销售合同及订单，并对其重要客户进行了访
谈，认为：在满足军工保密要求的前提下，鹏起实业主要产品在航天领域的具体
应用已真实、准确、完整披露。
反馈问题 12.申请材料显示，鹏起实业 2013 年 5 月成立后，客户直接将一
些重点型号任务定型到鹏起实业。请你公司补充披露上述重点型号任务的相关背
景和具体内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
48
回复：
1、客户定型到鹏起实业重点型号任务的相关背景和具体内容
鹏起实业 2013 年 5 月成立后，****机电有限公司（鹏起实业 2014 年度第
二大客户、2015 年 1-4 月第一大客户）基于前期对张朋起创业团队技术能力的及
经营能力的调研与了解，向鹏起实业下达了某型号导弹的舵翼骨架、某型号导弹
的主结构承力部位（壳体）的产品技术要求，表达了订货意向并提出了交付时间
的要求。
为满足客户需求，鹏起实业克服企业初创期的困难，加紧完成了生产车间的
建设工作和生产设备的安装调试工作，第一台真空自耗凝壳炉于 2013 年末调试
成功，首件舵翼骨架产品得到该客户的质量合格认证。
2014 年初开始，****机电有限公司对鹏起实业前期研发生产的产品发出了
批量生产的正式订单。
2、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了鹏起实业的销售合同及订单，并对其重要客户进行了访
谈，认为：在满足军工保密要求的前提下，鹏起实业关于成立初期承担的重点型
号任务的相关背景和具体内容已真实、准确、完整披露。
反馈问题 13.申请材料显示，鹏起实业与洛阳源邦节能环保设备有限公司因
合同纠纷存在未决诉讼。请你公司补充披露上述诉讼事项的进展情况及对交易完
成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、诉讼事项的进展情况及对交易完成后上市公司生产经营的影响
2014 年 4 月 26 日，鹏起实业与洛阳源邦节能环保设备有限公司签订《中央
空调及新风工程合同》，2014 年 6 月 11 日，双方签订《中央空调及新风工程合
同的补充协议》，约定由洛阳源邦节能环保设备有限公司负责鹏起实业办公楼及
餐厅水源热泵中央空调及新风安装工程，合同总价款 828,426 元，工期为 40 天。
49
合同签订后，鹏起实业分三次按照工程节点支付工程款共计 492,000 元，洛阳源
邦节能环保设备有限公司未能在合同约定的工期内运送空调主机及安装。2015
年 1 月 21 日，鹏起实业就洛阳源邦节能环保设备有限公司上述行为向洛阳市涧
西区人民法院提起诉讼，为收集更多有利证据，鹏起实业于 2015 年 7 月 20 日提
出撤诉申请，洛阳市涧西区人民法院于 2015 年 7 月 22 日出具（2015）涧民二初
字第 160 号《民事裁定书》准许撤诉。截至本核查意见出具日，鹏起实业仍在收
集相关证据准备起诉。
该起案件中，鹏起实业作为原告且诉讼标的金额占鹏起实业最近一期经审计
的净资产比重较小，因此，该等诉讼案件不会对鹏起实业日常生产经营及交易完
成后上市公司生产经营产生实质不利影响。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为，该起案件中，鹏起实业作为原告且诉讼标的金额占
鹏起实业最近一期经审计的净资产比重较小，因此，该等诉讼案件不会对鹏起实
业日常生产经营及交易完成后上市公司生产经营产生实质不利影响。
反馈问题 14.请你公司补充披露本次重组对上市公司主要备考财务指标的影
响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、本次重组对上市公司主要备考财务指标的影响
备考模拟合并前和合并后，主要财务指标明细如下：
类别 财务指标 合并前 合并后
净资产收益率 1.58% 2.31%
盈利能力分析 总资产收益率 0.73% 1.05%
营业收入利润率 10.24% 14.48%
流动比率 123.75% 124.60%
偿债能力分析 速动比率 43.66% 49.27%
资产负债率 49.93% 49.65%
总资产周转率 8.42% 8.96%
资产营运能力分析 存货周转率 19.28% 20.46%
应收账款周转率 373.73% 295.65%
50
成长能力分析 总资产周转率 1.19% 2.97%
模拟合并后，盈利能力指标全部有所提高，盈利能力增加；
模拟合并后，偿债能力指标中：短期偿债能力提高，长期偿债能力微小下降；
模拟合并后，资产营运能力指标中，除应收账款周转率存在一定幅度的下降，
总资产周转率和存货周转率全部提高；
模拟合并后，成长能力指标总资产周转率有较大幅度增加。
总体上说：模拟合并后，除应收账款周转率下降外，其他各项财务指标均有
所提高。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司模拟合并报表除应
收账款周转率下降外，其他各项财务指标具有所提高。
反馈问题 15.申请材料显示，截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月 30
日，鹏起实业应收账款金额分别为 187.48 万元、5,780.75 万元和 6,367.88 万元，
占当期营业收入和资产总额的比例较高。请你公司：1)结合同行业可比公司情况，
补充披露鹏起实业应收账款占比较高、增长较快的原因及合理性。2)补充披露鹏
起实业应收款项的管理制度及制度执行情况。3)结合应收账款应收方情况、期后
回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露鹏起实业应收账款
坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、结合同行业可比公司情况，补充披露鹏起实业应收账款占比较高、增长
较快的原因及合理性
（1）同行业可比公司情况
目前，国内 A 股市场尚无从事钛及钛合金精密铸造业务的上市公司。国内
同行业公司大部分从事军工生产，无法从公开渠道获取同行业公司的应收账款情
况。
51
（2）鹏起实业应收账款占比较高、增长较快的原因及合理性
鹏起实业应收账款占比及应收账款周转率如下：
项目 2015 年 1-4 月/2015.4.30 2014 年度/2014.12.31 2013 年度/2013.12.31
应收账款 6,367.88 5,780.75 187.48
资产总额 44,255.93 32,136.46 15,353.02
应收账款占比（%） 14.39 17.99 1.22
营业收入 6,823.90 7,370.67 110.57
应收账款周转率 1.07 1.28 0.59
鹏起实业的铸造生产线于 2013 年 12 月末点火试运行成功，当年钛及钛合金
精密铸造业务尚未形成收入，精密机械加工业务亦处于起步阶段；2014 年铸造
生产线投入运营后，由于首件铸件产品订单得到客户的认可，生产订单大幅增加。
鹏起实业的钛及钛合金精密铸造件是根据客户需求定制化生产的非标准化产品，
生产完毕即向客户交付检验，经客户验收并签署产品交验单时确认收入的实现，
并形成对客户的应收账款，产品交验完成后，客户享受一定的信用期限，因此形
成较大的应收账款。鹏起实业的生产销售特点，使得其库存商品较小，而应收账
款较大，并且随着生产订单的增加，产能的充分应用，收入增加较快，随之应收
账款也有较快的增长。
2、鹏起实业应收款项的管理制度及制度执行情况：
（1）鹏起实业应收款项的管理制度
根据鹏起实业《应收账款管理制度》，主要制度内容包括：
“财务部编制应收账款明细表，并对应收账款账龄进行分析，提供给市场部
和公司领导，根据信用政策对应收账款数额过大或超过信用期、账龄延长等情况
提供预警信息反馈。”
“市场部按客户设置应收账款台账，详细记录应收账款基础资料。包括每个
客户的信用额度、信用期限、每笔业务的合同号、经办人员、批准人员，发货方
式和日期，发票记录，回款记录和对账、催收记录。”
“市场部业务经办人员对其经办的应收账款全程负责，并对客户的经营情
52
况、催付能力进行追踪分析，及时了解客户资金持有量与调剂程度，保证应收账
款的回收。”
“销售业务人员应对应收账款客户分类管理，信用期限内的应收账款应及时
提醒客户按约付款，不能放松监督以防发生新的拖欠。超过信用期的应收账款，
销售业务人员提交分析说明及清收措施交市场部门领导审阅。对于恶意拖欠、信
用品质不良的客户应当从信用清单中除名，并加紧催收。催收无果而金额较大的
应通过诉讼方式解决。对于超过信用期但以往信用记录一向正常甚至良好的客
户，争取在延续、增进相互业务关系中妥善的解决应收账款拖欠问题，如果逾期
的应收账款金额较大，应在诉讼时效内及时通过诉讼方式解决。”
“市场部业务人员应定期与客户对账，对账结果可使用询证函或对账确认书
加以确认。询证函或对账确认书应由双方盖章，并及时交财务部，确保债权明确
有效。双方对账有问题的，必要时由财务部提供对账支持，和业务人员共同与客
户对账。”
“逾期三年以上的应收账款形成的坏账损失，实行账销案存，继续保留追索
权，由业务部门或单位内部清欠部门追索。”
（2）鹏起实业应收款项的管理制度执行情况
报告期内，鹏起实业财务部、市场部能够做到与客户定期对账，及时催收货
款；由于处在企业发展初期，作为营销策略的一环，鹏起实业对核心客户及战略
客户适当放宽了信用政策；报告期内，未出现客户恶意拖欠货款、应收账款无法
收回形成坏账的情况。综上所述，报告期内鹏起实业应收账款制度总体上得到了
有效执行。
3、结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及
同行业情况，补充披露鹏起实业应收账款坏账准备计提的充分性。
（1）主要客户的期后收款情况
客户名称 2015.4.30 增加 回款 2015.7.31
****机电有限公司 3,560.54 120.00 - 3,680.54
****装备有限责任公司 1,427.70 973.50 1,850.00 551.20
53
****机械有限责任公司 1,012.70 3,879.30 579.70 4,312.30
****稀有金属有限公司 97.80 - - 97.80
****复合材料有限公司 80.50 - - 80.50
****控制有限公司 76.83 704.00 780.83 -
****研究院 31.05 31.05 -
****科技有限公司 - 1,279.63 511.11 768.52
合计 6,287.12 6,956.43 3,752.69 9,490.86
（2）向客户提供的信用政策
鹏起实业给予客户的信用期一般为 3 个月，对长期合作客户的信用期一般为
3-6 个月。
（3）披露鹏起实业应收账款坏账准备计提的充分性
鹏起实业因公司所处行业特性，下游客户群体主要为具有较高信誉的国有企
业，客户稳定性高，发生坏账风险较低，应收账款坏账准备计提充分
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鹏起实业处于业务快速增长期，应收账款占比
较高、增长较快具有合理性；鹏起实业应收款项的管理制度总体上得到了有效执
行；鹏起实业下游客户群体主要为具有较高信誉的国有企业，客户稳定性高，发
生坏账风险较低，应收账款坏账准备计提充分。
反馈问题 16.请你公司补充披露鹏起实业可辨认净资产公允价值和商誉的确
认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
1、鹏起实业可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
备考合并财务报表中商誉全部为公司 2014 年收购郴州丰越环保科技有限公
司 100%股权形成的。郴州丰越环保科技有限公司 100%的股权成交价为 18 亿元，
公司于 2014 年 10 月 31 日前完成产权转移并取得实际控制权，确认合并日为 2014
54
年 11 月 1 日，合并日该公司的可辨认净资产公允价值为 694,767,660.34 元，支
付的合并成本大于享有的在购买日该公司可辨认净资产公允价值份额
1,105,232,339.66 元确认为商誉。
对于洛阳鹏起实业有限公司，由于合并基准日尚未确定，因此备考合并财务
报表采用成本法进行模拟合并，未产生商誉。
公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的
差额，确认为商誉。假定评估基准日为合并日，则按照收购对价总额 135,200 万
元大于资产基础法确认评估值 29,748.58 万元的部分，确认商誉 105,451.42 万元。
2、对上市公司未来经营业绩的影响
鹏起实业资产基础法评估值 29,748.58 万元，较账面价值 24,026.85 万元增值
5,721.73 万元。其中评估增值的资产包括：存货 383.17 万元、无形资产土地使用
权 204.04 万元、无形资产其他 4,667.86 万元和其他长期资产 466.66 万元。
上述因素对未来公司合并利润表的影响如下：
增值额 增加成本费用
项目 摊销期限
万元 第1年 第2-10年 第11-50年
存货 383.17 1 383.17
无形资产-土地 204.04 50 4.08 4.08 4.08
无形资产-其他 4,667.86 10 466.79 466.79
其他长期资产 5,134.52 10 513.45 513.45
合计 10,389.59 1,367.49 984.32 4.08
在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，
商誉的账面价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应
中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为鹏起实业可辨认净资产公允价值和商誉的确认依
据及对上市公司未来经营业绩的影响已补充披露。
55
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份有
限公司发行股份购买资产核准申请文件反馈意见的核查意见》之签字盖章页）
法定代表人： ________
余维佳
项目主办人： ________ ________
赵 炜 张 瑾
项目协办人： ________
马在仁
西南证券股份有限公司
2015 年 月 日
56
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