股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2015 临-050
湘潭电机股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于 2015 年 8
月 17 日以通讯表决的方式召开，全体董事参与表决。会议符合《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议并通过了如下议
案：
一、审议通过《关于湖南省人民政府国有资产监督管理委员会对本次非公开发行
股票所涉军工相关资产评估报告备案的议案》。
同意:7 票 反对:0 票 弃权:0 票
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）已就湘电
集团有限公司（以下简称 “湘电集团”）拟认购公司本次非公开发行股票所涉军工相关
资产的评估结果出具了《国有资产评估项目备案表》。根据经备案的评估结果，截至评
估基准日 2015 年 5 月 31 日，本次认股军工相关资产账面价值 20,254.13 万元，评估价
值为 20,689.21 万元，增值 435.08 万元，增值率 2.15%。
关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表
决，出席本次会议的 7 名非关联董事对本议案进行了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
《国有资产评估项目备案表》于 2015 年 8 月 17 日全文刊登在上海证券交易所网
站，供投资者查阅。
二、经逐项表决审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案（补充版）的议案》。
根据经湖南省国资委备案的湘电集团拟认购公司本次非公开发行股票所涉军工相
关资产的评估结果，同意对公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于公司非公
开发行 A 股股票方案的议案》之第 4 条“发行对象及认购方式”、第 8 条“募集资金数额
及用途”进行确认， 确认后的具体内容如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
同意:7 票 反对:0 票 弃权:0 票
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准
之日起六个月内选择适当时机向包括公司控股股东湘电集团在内的不超过 10 名的特
定对象发行股票。
同意:7 票 反对:0 票 弃权:0 票
3、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 250,000 万元，发行股票数量上限按
照如下公式进行计算：
发行股票数量上限=拟募集资金总额/发行底价
若以发行底价 17.62 元/股进行测算，本次发行股数不超过 14,189 万股，若发行底
价有所调整，则本次发行股数也将进行相应调整。具体发行数量由股东大会授权董事
会，与保荐机构根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商确定。
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若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
同意:7 票 反对:0 票 弃权:0 票
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过 10 名的特定对象投资
者。
（1）湘电集团
本次发行对象湘电集团为本公司的控股股东，湘电集团拟以资产和现金相结合的
方式认购不低于本次发行股票总量的 30.85%，其中湘电集团以军工相关资产、经湖南
省国资委备案确定的评估值认购 20,689.21 万元，剩余部分由湘电集团以现金认购，本
次发行构成关联交易。
（a）资产认购部分为湘电集团军工相关资产，包括军工电气化设备、军工项目研
发和生产所需的房屋建筑物、土地使用权及相关软件等。经中同华评估评报字（2015）
第 463 号评估报告，上述资产的评估价值为 20,689.21 万元，该评估结果已经湖南省国
资委备案，湘电集团认购本次非公开发行股份的最终交易价格以上述经湖南省国资委
备案的评估价值为准；
（b）剩余部分由湘电集团以现金方式认购。
（2）其他发行对象
其他发行对象均以现金方式认购本次非公开发行募集资金总额的剩余部分。
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5、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17.65 元/股。
2015 年 7 月 8 日，公司实施了 2014 年度分红派息，每 10 股派发现金红利 0.3 元（含
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税），即每股派发现金红利 0.03 元（含税），发行底价也进行相应调整，发行底价调整
公式如下：
发行底价=调整前的发行底价-每股现金分红（含税）=17.62 元/股。
本次非公开发行的发行价格调整为不低于 17.62 元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构（主
承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，
遵循价格优先的原则确定。
湘电集团作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，但承诺接受根据其他申购
对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
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6、限售期
湘电集团认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，
其他非关联认购对象认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
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7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
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8、本次非公开发行募集资金的用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 250,000 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额计划用于以下项目：
资产认购部分 金额
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1 湘电集团的相关资产 20,689.21
投资项目名称 项目总投资 募集资金投入额
2 舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目 195,190.72 193,000.00
3 补充流动资金和偿还银行贷款 36,310.79 剩余募集资金净额
合计 250,000.00 募集资金净额
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通
过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金，超过部分将
用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以
自筹资金进行投入，并在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
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9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
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10、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月有效。
同意:7 票 反对:0 票 弃权:0 票
由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣
先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的 7 名非关联董事对本议案进
行了表决。
本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准。
本议案还需经中华人民共和国国防科技工业局（以下简称 “国防科工局”）批准、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（补充版）的议案》
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根据湖南省国资委对湘电集团拟认购公司本次非公开发行股票所涉军工相关资产
的评估结果出具的《国有资产评估项目备案表》，公司对第六届董事会第四次会议审议
通过的《湘潭电机股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》有关内容进行了相应补充，
拟定了《湘潭电机股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（补充版）》。
由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣
先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的 7 名非关联董事对本议案进
行了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
本议案还需经国防科工局批准、中国证监会核准后方可实施。
《湘潭电机股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（补充版）》于 2015 年 8 月 17
日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。
四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（补充版）的
议案》
同意:7 票 反对:0 票 弃权:0 票
根据湖南省国资委对湘电集团拟认购公司本次非公开发行股票所涉军工相关资产
的评估结果出具的《国有资产评估项目备案表》，公司对第六届董事会第四次会议审议
通过的《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》有关内容进行了相应补
充，拟定了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（补充版）》。
由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣
先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的 7 名非关联董事对本议案进
行了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
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《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（补充版）》于 2015 年 8
月 17 日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。
五、审议通过《关于控股股东湘电集团有限公司认购公司非公开发行股票涉及关
联交易（补充版）的议案》。
同意:7 票 反对:0 票 弃权:0 票
由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣
先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的 7 名非关联董事对本议案进
行了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
《关于控股股东湘电集团有限公司认购公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的
公告（补充版）》于 2015 年 8 月 17 日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。
六、审议通过《关于湘电集团有限公司与公司签署<附条件生效的非公开发行股
票认购合同之补充合同>的议案》。
同意:7 票 反对:0 票 弃权:0 票
根据经湖南省国资委备案的湘电集团拟认购公司本次非公开发行股票所涉军工相
关资产的评估结果，公司与湘电集团签署了《附条件生效的非公开发行股票认购合同
之补充合同》。
由于本认购合同涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、
李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的 7 名非关联董事对本议案进行了表
决。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
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《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同和补充合同的公告》于 2015
年 8 月 17 日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。
七、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、
评估方法的适用性意见（补充版）的议案》。
同意:7 票 反对:0 票 弃权:0 票
北京中同华资产评估有限公司是具有从事相关证券业务和军工涉密业务咨询服务
资格的合法评估机构，具有从事同类型资产评估项目的经验。本次公司选聘评估机构
的选聘程序合规，评估机构与交易双方无关联关系，具有充分的独立性。本次评估的
假设前提合理，评估方法适用于本次评估目的，符合相关规定与评估对象实际情况，
重要评估参数取值合理，评估结果合理。本次评估报告已经湖南省国资委备案。
由于该评估事项涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、
李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的 7 名非关联董事对本议案进行了表
决。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
同意:11 票 反对:0 票 弃权:0 票
由于公司非公开发行股票相关事宜还需取得政府批复和备案文件，公司将根据取
得政府批复的时间决定召开 2015 年第一次临时股东大会具体时间，召开股东大会的通
知将另行公告。
8
湘潭电机股份有限公司董事会
二零一五年八月十八日
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