海南航空关联交易公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航 B 股 编号：临 2015-064
海南航空股份有限公司
关于控股子公司中国新华航空集团有限公司
与北京海航华日飞天物流股份有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容
海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）控股子公司中国新
华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）拟与北京海航华日飞天物流股份有限
公司（以下简称“海航华日”）签订《新华航空基地冷链物流配送中心合作意向协议》，
项目建设投资预算为人民币 1.8 亿元。
新华航空作为项目建设主体及项目建成后的完整所有权归属主体，全面推进冷链
物流配送中心项目整体建设；海航华日作为运营主体，负责该项目建设所需有关各项
资金筹集工作，并根据项目施工进展向新华航空支付建设所需资金。同时，双方同意
在项目投入使用且土地使用权及地上房屋资产具备出售条件时，海航华日可以以市场
公允价格向新华航空全部收购物流冷链配送中心及相关资产。
●关联人回避事宜
由于新华航空为公司的控股子公司，海航华日受公司股东海航集团有限公司控制，
此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢
皓明已回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
该项目利用新华航空基地园区现有土地资源建设“冷链物流配送中心”，将进一
步完善新华航空基地园区作为航空运营基地的配套功能，有利于提升基地园区的整体
价值。
海南航空关联交易公告
一、关联交易概述
公司控股子公司新华航空拟与海航华日签订《新华航空基地冷链物流配送中心合
作意向协议》，项目建设投资预算为人民币 1.8 亿元。
双方约定合作建设冷链物流配送中心，新华航空作为项目建设主体及项目建成后
的完整所有权归属主体，全面推进冷链物流配送中心项目整体建设；海航华日作为运
营主体，负责该项目建设所需有关各项资金筹集工作，并根据项目施工进展向新华航
空支付建设所需资金。同时，双方同意在项目投入使用且土地使用权及地上房屋资产
具备出售条件时，海航华日可以以市场公允价格向新华航空全部收购物流冷链配送中
心及相关资产。
二、关联方介绍
新华航空注册资本 270,857 万元，法定代表人杨景林。经营范围：由天津始发(部
分航班由北京始发)至国内部分城市的航空客货运输业务（有效期至 2017 年 08 月 31
日）；与航空运输相关的服务业务；自有房地产经营；资产管理；航空器材、建筑材
料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、日用百货、纺织品、机械、
电子设备、黑色金属的销售；广告设计、制作、代理、发布；设计和制作印刷品广告，
利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。
海航华日注册资本 117,298 万元，法定代表人桂海鸿。经营范围：普通货物；
货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至 2018 年 08 月 25
日）；零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至
2016 年 11 月 14 日）；机动车公共停车场服务；仓储服务（需要专项审批的项目除外）；
分批包装；道路货运代理；销售新鲜蔬菜、新鲜水果、鲜肉、鲜蛋、原粮、针纺织品、
家庭用品。
三、交易协议主要内容
1、新华航空作为冷链物流配送中心建设主体及建成后的完整所有权归属主体，
全面推进冷链物流配送中心项目整体建设，建设用地为海航北京运营基地（145 号土
地）西区北部的 63 亩地块，新华航空负责办理包含但不限于代建请示及管理、建设
审批、办理产权证等事宜。
2、海航华日作为运营主体，负责该项目建设所需有关各项资金筹集工作，并根
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据项目施工进展向新华航空支付建设所需资金。
3、新华航空或由新华航空委托代建单位负责建设项目的招标工作。海航华日负
责提供项目设计需求、工艺或工程设备技术参数等工程管理需求，负责最终的审核确
认工作。
4、海航华日向新华航空所支付的项目建设所需资金，用以抵扣海航华日未来租
赁使用该冷链物流配送中心应付新华航空的租金。冷链物流配送中心建设完工后，新
华航空承诺由海航华日或/和其分子公司以不低于 20 年的连续长期租赁形式使用，租
赁价格标准由双方另行商定，租金标准应涵盖包括新华航空前期已实际投入在内的有
关该项目各项投资成本，并保证合理投资收益，满足新华航空对其资产保值增值的要
求。在该项目竣工交由海航华日使用前，海航华日承诺由海航华日或/和其子公司与
新华航空另行签订承租协议。相关协议涉及关联交易的，将依据双方《公司章程》履
行董事会或股东大会批准程序，并依法履行信息披露义务。
5、双方同意在项目投入使用且土地使用权及地上房屋资产具备出售条件时，海
航华日可以以市场公允价格向新华航空全部收购物流冷链配送中心及相关资产。具体
收购事项另行协商。相关协议涉及关联交易的，将依据双方《公司章程》履行董事会
或股东大会批准程序，并依法履行信息披露义务。
6、该项目建设投资预算为人民币 1.8 亿元，若工程完工后实际决算金额超过该
预算，公司授权新华航空与北京华日另行签署补充协议并履行各自审议程序与公告流
程，公司不再单独提交公司董事会和股东大会审议。
四、交易的目的及对上市公司的影响情况
该项目利用新华航空基地园区现有土地资源建设“冷链物流配送中心”，将进一
步完善新华航空基地园区作为航空运营基地的配套功能，有利于提升基地园区的整体
价值。
五、独立董事意见
公司控股子公司新华航空与海航华日签署《新华航空基地冷链物流配送中心合作
意向协议》，有利于双方资产的保值增值，改善双方的财务状况，优化资产负债结构，
对公司未来发展产生积极影响。公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，
表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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六、备查文件目录
1．董事会决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一五年八月十四日
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