中信建投证券股份有限公司
关于上海外高桥保税区开发股份有限公司
受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“外高桥”或“公司”）非公开
发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关规定，对外高桥本次受托管理控股股东部分股权
资产暨关联交易事项进行了核查，并出具本核查意见。
一、关联交易概述
根据浦东新区国资国企改革方案总体部署，外高桥拟与上海外高桥（集团）
有限公司（以下简称“外高桥集团”或“控股股东”）签署《委托经营管理协议》，
受托管理如下表所示外高桥集团所持有的股权资产：
序 2014 年 12 月 31 日 托管股 按比例占
企业名称
号 净资产 权比例 净资产
1 上海外高桥新市镇开发管理有限公司 469,441,438 100.00% 469,441,438
2 上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司 13,305,039 100.00% 13,305,039
3 上海外高桥集团财务有限公司 500,000,000 70.00% 350,000,000
4 上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 29,039,914 60.00% 17,423,949
5 上海新高桥开发有限公司 712,161,031 48.70% 346,822,422
6 上海自贸区联合发展有限公司 867,628,790 45.00% 390,432,955
7 上海外高桥英得网络信息有限公司 32,367,826 20.58% 6,661,299
8 上海自贸区股权投资基金管理有限公司 10,000,000 20.00% 2,000,000
9 上海人寿保险股份有限公司 2,000,000,000 10.00% 200,000,000
10 上海浦东发展集团财务有限责任公司 2,230,650,000 3.60% 80,303,400
11 天安财产保险股份有限公司 6,633,129,906 0.60% 39,782,142
合 计 13,497,723,944 — 1,916,172,644
因外高桥集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定，外高桥集团系公司的关联方，因此本次交易构成关联交易，本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：上海外高桥（集团）有限公司
法人代表：舒榕斌
注册地址：上海市富特西一路 159 号
注册资本：1,300,507,648 元
成立日期：1999 年 12 月 10 日
主要经营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国
内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸
易。
截至 2014 年 12 月 31 日，外高桥集团的资产总额为 3,564,933.69 万元，净
资产额 1,459,110.71 万元；2014 年度实现营业收入 805,922.56 万元，净利润
75,610.74 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）上海外高桥新市镇开发管理有限公司
1、公司控股股东持股比例：公司控股股东持有其 100%股权。
2、法人代表：施伟民
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 9 号 10 楼
4、注册资本：人民币 41,333 万元
5、成立日期： 2001 年 12 月
6、主要经营业务：房地产开发经营、管理及信息咨询服务（除经纪），物业
管理，园林绿化，市政工程管理；城建工程勘察设计，土木工程建筑，线路、管
道、设备安装、工程承包、建设开发前期动拆迁工程，实业投资，国际贸易、转
口贸易（涉及许可经营的凭许可证经营）。
7、最近一年经审计主要财务指标：截至 2014 年 12 月 31 日，新市镇公司的
资产总额为 2,219,599,700.73 元，净资产额 469,441,437.92 元；2014 年度实现营
业收入 140,684,565.56 元，净利润 22,208,343.81 元。
（二）上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司
1、公司控股股东持股比例：公司控股股东持有其 100%股权。
2、法人代表：陶金昌
3、注册地址：上海市浦东新区花山路 1199 号 2004E 室
4、注册资本：人民币 1,000 万元
5、成立日期：2012 年 4 月 17 日
6、主要经营业务：征收补偿服务、房屋置换服务。（企业经营涉及行政许可
的，凭许可证件经营）
7、最近一年经审计主要财务指标：截至 2014 年 12 月 31 日，该公司的资产
总额为 427,210,701.81 元，净资产额 13,305,039.21 元；2014 年度实现营业收入
29,880,311.36 元，净利润 3,284,610.71 元。
（三）上海外高桥集团财务有限公司
1、公司控股股东持股比例：公司控股股东持有其 70%股权
2、法人代表：姚忠
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 2001 号管理楼 1 层 B
部位及 2 层 B、C 部位
4、注册资本：人民币 50,000 万元（含 1,000 万美元）
5、成立日期：2015 年 7 月 15 日
6、主要经营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对
成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（四）上海外高桥国际文化艺术发展有限公司
1、公司控股股东持股比例：公司控股股东持有其 60%股权
2、法人代表：李云章
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路 2 号 30 层 3003 室
4、注册资本：人民币 3,000 万元
5、成立日期：2012 年 12 月 18 日
6、主要经营业务：文化艺术交流策划，文化艺术创作，文化艺术咨询、商
务咨询服务（除经纪）；会展服务，知识产权代理（不含专利代理），艺（美）术
品、收藏品鉴定服务和销售；酒类、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售，自有设备租赁，翻译服务，从事货物及技
术的进出口业务，国际贸易，转口贸易及贸易代理；仓储服务（除危险品），区
内商业性简单加工，投资管理，投资咨询，企业登记代理；国内道路货运代理服
务；企业形象策划，电脑图文制作、广告的设计、制作与发布；物业管理。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、最近一年经审计主要财务指标：截至 2014 年 12 月 31 日，文化公司资产
总额为 34,066,539.30 元，净资产额 29,039,914.44 元；2014 年度实现营业收入
16,323,162.19 元，净利润 521,726.08 元。
（五）上海新高桥开发有限公司
1、公司控股股东持股比例：公司控股股东持有其 48.70%股权
2、法人代表：施伟民
3、注册地址：上海市浦东新区莱阳路 4281 号
4、注册资本：人民币 60,000 万元
5、成立日期：2001 年 1 月
6、主要经营业务：高桥地区的城镇规划方案设计，市政基础设施及公共设
施的开发，房地产开发经营，投资咨询，实业投资，国内贸易（专项审批除外），
商业、餐饮及配套的娱乐设施的筹建（涉及许可经营的凭许可证经营）。
7、最近一年经审计主要财务指标：截至 2014 年 12 月 31 日，新高桥资产总
额为 2,555,841,475.78 元，净资产额 712,161,030.80 元；2014 年度实现营业收入
310,363,816.75 元，净利润 101,186,280.25 元。
（六）上海自贸区联合发展有限公司
1、公司控股股东持股比例：上海外高桥（集团）有限公司持有其 45%股权
2、法人代表：李伟
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号国贸大厦 A 座 601
室
4、注册资本：人民币 66,666 万元
5、成立日期：2005 年 12 月 23 日
6、主要经营业务：区内市政基础设施开发投资、综合配套设施（含各类管
网设施）开发投资，区内外各类房地产及配套设施的投资、开发、建设、经营和
管理，园区管理及物业管理，仓储及保税仓储，从事海上、航空、公路国际货物
运输代理业务，国内货运代理，兴办各类新兴产业，科技开发，区内商业性简单
加工和各类出口加工，关于货物、技术及知识产权的国际与国内贸易及贸易代理，
保税展示及国内外展示展览，商务信息咨询（除经纪），市场营销策划及调研（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业登记代理。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、最近一年经审计主要财务指标：截至 2014 年 12 月 31 日，该公司的资产
总额为 2,108,278,220.15 元，净资产额 867,628,789.53 元；2014 年度实现营业收
入 284,327,008.49 元，净利润 25,524,112.73 元。
（七）上海外高桥英得网络信息有限公司
1、公司控股股东持股比例：公司控股股东持有其 20.58%股权
2、法人代表：沈波
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 473 号 3 楼西侧部
位
4、注册资本：人民币 2,041 万元
5、成立日期：1996 年 5 月 7 日
6、主要经营业务：经济信息及技术服务，弱电工程、网络工程及通信工程
等建设工程施工，软件开发，经营计算机及相关的外围设备、办公用品；国际贸
易，保税区内企业间的贸易及区内贸易代理；商务咨询服务（依法须经批准的项
目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
7、最近一年经审计主要财务指标：截至 2014 年 12 月 31 日，该公司的资产
总额为 37,571,469.70 元，净资产额 32,367,826.33 元；2014 年度实现营业收入
27,764,167.44 元，净利润 2,017,766.71 元。
8、其他情况：该公司于 2014 年 10 月完成增资，注册资本由人民币 1,000
万元增资到 2,041 万元。
（八）上海自贸区股权投资基金管理有限公司
1、公司控股股东持股比例：公司控股股东持有其 20%股权
2、法人代表：吴剑平
3、注册地址：上海市浦东新区世纪大道 1600 号 1 幢楼 24 楼 9-12 室
4、注册资本：人民币 1,000 万元
5、成立日期：2015 年 2 月 28 日
6、主要经营业务：股权投资管理，创业投资管理，实业投资，投资咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）上海人寿保险股份有限公司
1、公司控股股东持股比例：公司控股股东持有其 10%股权
2、法人代表：密春雷
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 731 室
4、注册资本：人民币 200,000 万元
5、成立日期：2015 年 2 月 16 日
6、主要经营业务：普通型保险，包括人寿保险和年金保险，健康保险，意
外伤害保险，分红型保险，万能型保险，上述业务的再保险业务，国家法律、法
规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（十）上海浦东发展集团财务有限责任公司
1、公司控股股东持股比例：公司控股股东持有其 3.6%股权
2、法人代表：王鸿
3、注册地址：上海市浦东新区浦东南路 256 号 34-35 层
4、注册资本：人民币 100,000 万元
5、成立日期：1998 年 3 月 9 日
6、主要经营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对
成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理
票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设
计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经
批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有
价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、最近一年经审计主要财务指标：截至 2014 年 12 月 31 日，该公司的资产
总额为 12,926,288,643.08 元，净资产额 2,230,654,835.00 元；2014 年度实现营业
收入 438,346,903.5 元，净利润 239,036,252.17 元。
（十一）天安财产保险股份有限公司
1、公司控股股东持股比例：截至 2014 年 12 月 31 日，公司控股股东持有其
0.6%股权
2、法人代表：洪波
3、注册地址：上海市浦东新区浦东大道 1 号
4、注册资本：人民币 993,116.2696 万元
5、成立日期：1995 年 1 月 27 日
6、主要经营业务：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保
险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业
务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、
理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会
批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、最近一年经审计主要财务指标：截至 2014 年 12 月 31 日，该公司的资产
总额为 45,242,356,296 元，净资产额 6,633,129,906 元；2014 年度实现营业收入
11,337,982,411 元，净利润 397,108,991 元。
8、过去 12 月内，该公司注册资本从 698,125.2 万元增资到 993,116.2696 万
元，公司控股股东未参与本次增资，增资完成后，公司控股股东持有该公司 0.42%
股权。
四、委托管理协议主要内容
（一）委托管理期限
委托经营的期限为 3 年，自委托管理协议生效之日起计算。期限届满，如未
出现委托管理协议约定的应予终止委托经营的情形，则协议自动延续至各方一致
同意终止或出现本协议约定应予终止之日。
（二）委托管理内容
1、公司接受公司控股股东的委托，行使与委托资产相关的日常经营管理权。
2、公司控股股东支持公司合理行使托管权，委托资产的日常经营管理权由
公司行使，但公司控股股东认为公司做出的管理决策不合理时，公司控股股东有
权否决公司做出的相应决策。
3、公司控股股东有权知悉公司如何行使托管权，如公司在行使托管权过程
中出现损害公司控股股东或被托管资产利益的行为及违反法律、法规时，公司控
股股东有权制止并要求公司予以纠正。
4、委托资产的所有权、最终处置权、除日常经营管理权之外的股东权利等
仍由公司控股股东行使，委托资产的损益（含非经常性损失）由公司控股股东自
行承担或享有。在委托管理协议有效期内，未经公司控股股东书面同意，公司不
得擅自处置委托资产，不得在该委托资产上为他人设置任何权利。
5、未经公司控股股东书面同意，公司不得转让本协议项下的权利义务。
6、公司控股股东同意，如委托资产业务和所在行业情况发生变化，在法律
允许的前提下，公司控股股东应本着有利于公司的原则，对委托资产的托管安排
及时进行优化和调整。
（三）委托管理费
1、双方同意，委托期限内，本协议项下每一管理年度（即每年的 1 月 1 日
起至 12 月 31 日止）委托管理费计算原则为：
年度委托管理费 ＝ 基础管理费+浮动管理费，其中：
基础管理费 = 以上一年度经审计的 2014 年 12 月 31 日委托管理标的公司账
面归属于母公司净资产 * 本公司控股股东外高桥集团持股比例 * 1%；
浮动管理费 ＝ （委托管理标的公司年度净利润 — 委托管理股权资产的三
年加权平均净利润）* 20%。
注 1：委托管理标的公司年度净利润 = 本公司控股股东外高桥集团控股或重大影响的
委托管理标的公司年度实现的归属于母公司净利润*本公司控股股东外高桥集团持股比例+
本公司控股股东外高桥集团参股但无重大影响的标的公司年度股利分红；
注 2：目前委托管理股权资产的三年加权平均净利润目前约为 7,785 万元（2012 年净利
润约 5,292 万元权重 20%，2013 年净利润约 6,037 万元权重 30%，2014 年净利润约 9,829 万
元权重 50%；最终需根据第三方审计报告披露数据确认为准），并可能随着委托管理股权资
产范围的变化而调整）；
注 3：基础管理费滚动调整。第一年基础管理费 = 2014 年 12 月 31 日经审计委托管理
标的公司账面归属于母公司净资产 * 本公司控股股东外高桥集团持股比例 * 1%；
2、委托管理费每年支付一次（如委托管理时间不足完整自然年度的，按实
际委托管理时间占自然年度的比例计算），由公司控股股东于每个管理年度结束
后的 3 个月内向公司支付完毕。逾期付款的，按银行同期贷款利息支付违约金。
（四）优先购买权
公司控股股东不可撤销的授予公司一项优先购买权。在法律允许的前提下，
在与关联第三方同等条件下，公司有权在委托期限内优先按选购价格收购委托资
产。选购价格根据独立的有资格的资产评估机构的评估结果确定，上述评估结果
应向国有资产管理部门备案或核准。
（五）委托协议的生效
委托管理协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、且经公司
董事会审议同意后生效。
（六）委托协议的终止
1、出现以下任一情况的，本协议自行终止：（1）通过出售或增资等形式，
委托资产所有权全部归属于公司或公司下属公司或被独立第三方所收购；（2）公
司控股股东提前 60 日书面通知公司终止委托的；（3）法律规定的协议应当终止
的其他情形。
2、如部分委托资产出现上述情形的，并不构成委托协议终止，仅就出现上
述情形的委托资产终止委托事项。
（七）其他事项
在 2015 年 8 月 13 日之前，如公司与控股股东就委托管理股权标的资产签署
过《托管协议》或《补充协议》的，则双方同意在 2015 年 8 月 13 日前签订的《托
管协议》或《补充协议》终止。
五、受托管理关联交易价格确定的原则和方法
本次受托管理控股股东股权资产的交易行为合法合规，经双方协商，交易价
格的确定遵循公平、合理原则，并结合了受托管理的资产规模，采用基础管理费
与浮动管理费相结合的方式，符合市场机制，关联交易定价公允。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次关联交易系响应浦东新区国企改革方案的总体部署要求、做实做强
上市公司的举措之一。受托管理公司控股股东的非上市股权资产，有利于资源的
有效整合，形成与上市资产的有效互动；有利于发挥集团整体平台效应与优势，
符合上市公司长远发展计划，对公司及全体股东有积极影响；
2、随着受托管理资产的业务增长，结合本次受托管理费采用基础管理费与
浮动管理费相结合的方式，此次关联交易或成为公司的潜在利润增长点。但本次
委托管理关联交易不改变上市公司的合并报表范围。
七、该关联交易应当履行的审议程序
根据 2014 年 12 月 31 日委托管理股权资产实现的净利润初步估算，本次关
联交易的交易金额约在公司最近一期经审计净资产 5%以下，属于董事会决策权
限。
本次关联交易经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，关联董事舒榕
斌、李云章、姚忠进行了回避表决。
独立董事事前认可上述关联交易，同意将该关联交易提交董事会审议，并就
该关联交易发表了独立意见如下：
“1、本次关联交易事项经独立董事事前认可，董事会审议通过，关联董事
进行了回避表决；上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。
2、本次交易委托管理费采用基础管理费与浮动管理费相结合的方式，符合
市场机制，定价公允、合理，符合公司的根本利益，对公司及全体股东公平合理，
不存在损害公司、股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、本次关联交易系响应浦东新区国企改革方案的总体部署要求、做实做强
上市公司的举措之一。受托管理公司控股股东的非上市股权资产，有利于资源的
有效整合，符合上市公司长远发展计划，对公司及全体股东有积极影响。”
八、保荐机构核查意见
经核查，中信建投认为：
（一）外高桥召开董事会审议通过了本次关联交易事项，独立董事已对本次
关联交易事项明确发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的
规定；
（二）本次受托管理控股股东股权资产的交易行为合法合规，交易价格的确
定遵循公平、合理原则，并结合了受托管理的资产规模，采用基础管理费与浮动
管理费相结合的方式，符合市场机制，关联交易定价公允。
（三）本次关联交易系响应浦东新区国企改革方案的总体部署要求、做实做
强上市公司的举措之一。受托管理公司控股股东的非上市股权资产，有利于资源
的有效整合，形成与上市资产的有效互动，且有利于发挥集团整体平台效应与优
势，符合上市公司长远发展计划，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
中信建投对外高桥本次受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易事项无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥保税区开发股份
有限公司受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的核查意见》之签署页）
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