中信建投证券股份有限公司
关于上海外高桥保税区开发股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，作为上海外高桥保税区开
发股份有限公司（以下简称“外高桥”、“公司”）非公开发行 A 股股票的持续督
导保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对外高桥本
次变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，核查情况具体如下：
一、非公开发行股票募集资金概述
根据中国证监会证监许可[2014]292 号文核准，公司于 2014 年 3 月 19 日获
准向特定投资者非公开发售人民币普通股股票（A 股）124,568,181 股，每股面
值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 22.00 元，募集资金总额为人民币
2,740,499,982.00 元，扣除保荐及承销费用 40,500,000.00 元后，已由主承销商中
信建投证券股份有限公司于 2013 年 4 月 18 日汇入公司募集资金监管账户。另扣
除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 3,032,568.18 元
后，实际募集资金净额为人民币 2,696,967,413.82 元。上述募集资金到位情况已
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2014]8575
号验资报告。
根据公司《非公开发行股票预案（修订稿）》披露的募集资金用途，所募资
金将投向以下项目：
项目建设 拟投入
实施
项目总称 类型 具体项目名称 投资额 募集资金
主体
（万元） （万元）
中国（上 跨国公 外高桥物流园区二期 5-3 地块仓库 33,832.00 17,350.15 外联发
海）自由贸
司地区 新发展卡尔蔡司项目（98#） 5,436.10 5,348.95 新发展
易试验区
一期建设 总部平 新发展 101#仓库项目 9,800.00 9,800.00 新发展
项目建设 拟投入
实施
项目总称 类型 具体项目名称 投资额 募集资金
主体
（万元） （万元）
项目 台 新发展 102#仓库项目 1,300.00 1,300.00 新发展
外高桥物流园区二期 5-5 地块仓库及辅助
亚太分 用房项目 15,476.00 15,401.00 外联发
拨中心
新发展 73#仓库项目 4,160.00 4,160.00 新发展
平台
新发展斯凯孚仓库项目 9,968.60 2,370.63 新发展
F18 地块小区厂房建设项目（82#） 15,776.00 15,776.00 三联发
外高桥物流园区二期 3-2 地块仓库通用仓
10,570.00 10,570.00 三联发
库项目
外高桥物流园区二期 4-2 地块 2#仓库 27,000.00 25,019.00 外联发
外高桥物流园区二期 4-3 地块仓库 16,364.00 16,364.00 外联发
专业物
流平台 外高桥物流园区二期 5-2 地块 1#仓库 11,317.00 1,854.00 外联发
新发展 201#仓库项目 625.00 611.32 新发展
新发展国药项目一期仓库 4,230.00 1,059.57 新发展
新发展永裕仓库二期项目（83#） 3,514.75 1,133.88 新发展
新发展 87#仓库项目 4,200.00 4,200.00 新发展
外高桥保税区 F16 地块 89#90#通用厂房建
15,750.00 15,750.00 三联发
设项目
外高桥保税区 F20-7 地块 86#通用生产研发
6,800.00 6,488.00 三联发
高端现 楼
代服务 3#地块 7#通用仓库（公估行二期） 2,700.00 734.00 三联发
业平台
新发展新兴楼重建项目 14,400.00 14,400.00 新发展
新发展 B2 地块服务中心项目（88#） 1,568.70 1,568.70 新发展
新发展西区绿地管理中心项目 600.00 600.00 新发展
上海外高桥国际机床中心（一期）项目 9,524.00 4,600.44 新发展
上海外高桥国际机床中心（二期）项目 17,050.00 17,050.00 新发展
佰泰外高桥中心一期项目 3,861.21 3,052.12 新发展
功能性
保时捷外高桥中心项目（一期） 7,403.93 4,641.01 新发展
贸易平
保时捷外高桥中心项目（三期） 4,250.00 3,484.25 新发展
台
新发展沃尔沃项目 1,500.00 1,500.00 新发展
新发展一汽大众研发楼及车间建设项目 2,053.00 2,053.00 新发展
新发展 103#仓库项目 1,760.00 1,760.00 新发展
小计 262,790.29 210,000.00
补充流动资金 60,000.00 公司
项目建设 拟投入
实施
项目总称 类型 具体项目名称 投资额 募集资金
主体
（万元） （万元）
合计 270,000.00
注：项目名称以最终立项名为准。
根据公司《2013 非公开发行股票预案（修订稿）》，假设相关募投项目出租
的期限为 10 年，根据合理的租金或售价水平测算，中国（上海）自由贸易试验
区一期建设项目（共 30 个子项目）内部收益率为 10.10%，静态投资回收期 7.58
年，项目经济效益良好。
二、拟变更募集资金投资项目情况
（一）拟变更的募集资金投资项目原计划投资情况
公司本次拟对新发展 103#仓库项目、新发展西区绿地管理项目、新发展 102#
仓库项目、新发展 87#仓库项目、F18 地块小区厂房建设项目（82#）、外高桥物
流园区二期 5-3 地块仓库、外高桥物流园区二期 4-3 地块仓库、外高桥物流园区
二期 3-2 地块通用仓库项目、外高桥保税区 F16 地块 89#90#通用厂房建设项目
共 9 个子项目进行变更。
1、变更项目涉及的募集资金投资金额及其占募集资金总额的比例如下：
项目建设 原计划拟投入
占募集资金
拟变更项目名称 投资额 募集资金
总额比例
（万元） （万元）
新发展 103#仓库项目 1,760.00 1,760.00 0.64%
新发展西区绿地管理中心项目 600.00 600.00 0.22%
新发展 102#仓库项目 1,300.00 1,300.00 0.47%
新发展 87#仓库项目 4,200.00 4,200.00 1.53%
F18 地块小区厂房建设项目（82#） 15,776.00 15,776.00 5.76%
外高桥物流园区二期 5-3 地块仓库 33,832.00 17,350.15 6.33%
外高桥物流园区二期 4-3 地块仓库 16,364.00 16,364.00 5.97%
外高桥物流园区二期 3-2 地块通用仓库项目 10,570.00 10,570.00 3.86%
外高桥保税区 F16 地块 89#90#通用厂房建设项目 15,750.00 15,750.00 5.75%
合 计 100,152.00 83,670.15 30.53%
2、变更项目的原基本情况
根据公司《2013 年度非公开发行股票预案（修订稿）》，涉及到需变更的募
投项目的基本情况如下：
投资
建筑 预计
预计竣 内部收 回收 经营
拟变更项目名称 面积 开工
工日期 益率 期（静 方式
（平米） 日期
态）
新发展 103#仓库项目 8,000.00 2014/12 2015/12 12.95% 6.44 出租
新发展西区绿地管理中心项目 1,290.00 2013/12 2014/12 9.24% 8.11 出租
新发展 102#仓库项目 3,200.00 2014/8 2015/12 11.52% 7.00 出租
新发展 87#仓库项目 14,000.00 2014/10 2015/12 7.97% 8.89 出租
F18 地块小区厂房建设项目（82#） 40,453.22 2014/7 2015/12 20.29% 1.00 出售
外高桥物流园区二期 5-3 地块仓库 96,665.16 2014/7 2016/6 6.84% 9.71 出租
外高桥物流园区二期 4-3 地块仓库 46,755.12 2014/7 2015/12 6.84% 9.71 出租
外高桥物流园区二期 3-2 地块通用仓库项目 30,200.00 2014/7 2015/7 6.95% 9.62 出租
外高桥保税区 F16 地块 89#90#通用厂房建设项目 45,000.00 2014/7 2016/7 13.20% 6.35 出租
3、变更项目的实际投资情况
截止 2015 年 6 月 30 日，本次需变更的募投项目的实际投入募集资金情况如
下表所示：
项目建设 原计划拟投 截止 2015.6.30
投资
拟变更项目名称 投资额 入募集资金 投资额
进度
（万元） （万元） （万元）
新发展 103#仓库项目 1,760.00 1,760.00 3.02 0.17%
新发展西区绿地管理中心项目 600.00 600.00 0.00 0.00%
新发展 102#仓库项目 1,300.00 1,300.00 3.90 0.30%
新发展 87#仓库项目 4,200.00 4,200.00 3.02 0.07%
F18 地块小区厂房建设项目（82#） 15,776.00 15,776.00 0.00 0.00%
外高桥物流园区二期 5-3 地块仓库 33,832.00 17,350.15 4.90 0.03%
外高桥物流园区二期 4-3 地块仓库 16,364.00 16,364.00 5.60 0.03%
外高桥物流园区二期 3-2 地块通用仓库项目 10,570.00 10,570.00 100.66 0.95%
外高桥保税区 F16 地块 89#90#通用厂房建设项目 15,750.00 15,750.00 4.00 0.03%
合 计 100,152.00 83,670.15 125.10 0.15%
三、变更后的新募投项目情况及变更的原因
本次募集资金项目变更共涉及 9 个项目，其中 2 个项目（新发展 103#仓库
项目、新发展西区绿地管理项目）取消，为适应业务发展的需求，上述 2 个募集
资金投资项目的相应募集资金（合计 2,356.98 万元）投入到新发展 102#仓库项
目中；其他 7 个项目变更为经营方式、实施进度及建设投资额的变更调整，不涉
及项目实施主体和实施地点的变更。
（一）变更具体原因
1、新发展 103#仓库项目：因原拟入驻的客户基于战略调整的原因暂不入驻，
故公司计划推迟本项目的实际建设工作。经董事会审慎决策，现拟将该项目由募
投项目变更为非募投项目。
2、新发展西区绿地管理中心项目：该项目原来系外高桥高端汽车销售服务
产业园落户项目的配套项目，目前因区域产业和功能定位的调整，该区域正在着
手修建性概念规划调整和细化，故公司拟取消该项目建设。
3、新发展 102#仓库项目：随着自贸区功能的不断深化，客户看好中国巨大
的需求市场，拟在该项目上新增功能中心，并计划将其企业总部迁入该项目。因
此，客户增加了该项目的建造规模，并向新发展公司提出租赁全装修房的商务要
求。随着上述商务条件的改变，本项目的建筑面积从 3,200 平方米变更为 6,353 平
方米，项目的建设投资额从 1,300 万元变更为约 7,462.6 万元，预计开工时间从
2014 年 8 月变更为 2016 年 6 月，预计竣工时间从 2015 年 12 月变更为 2017 年
12 月交房。经营方式不变（仍为出租）。假设出租期限为 10 年，根据目前的租
金水平测算，预计内部收益率将从 11.52%变更为 7.60%，静态投资回收期将由 7
年变更为 10.18 年。
4、新发展 87#仓库项目：本项目客户拟整合新的业务注入该项目、并提升
自动化仓储的功能要求。鉴于以上情况，公司进一步优化了设计及施工方案，项
目的建筑面积拟从 14,000 平方米变更为约 22,000 平方米，项目的建设投资额从
4,200 万元变更为约 9,020 万元，预计开工时间拟从 2014 年 10 月变更为 2016 年
6 月，预计竣工时间拟从 2015 年 12 月变更为 2017 年 9 月，经营方式不变（仍
为出租）。假设出租期限为 10 年，根据目前的租金水平测算，预计内部收益率将
从 7.97%变更为 8.11%，静态投资回收期将由 8.89 年变更为 8.79 年。
5、F18 地块小区厂房建设项目（82#）：由于自贸区挂牌成立后物业价格的
提升，致使原客户取消该项目的定制购买。目前，公司已将该项目租赁给药明康
德用作研发及总部大楼。鉴于以上情况，本项目的建筑面积从 40,453.22 平方米
变更为约 72,000 平方米，项目的建设投资额拟从 15,776 万元变更为约 23,490 万
元，预计开工时间拟从 2014 年 7 月变更为 2015 年 11 月，预计竣工时间拟从 2015
年 12 月变更为 2017 年 12 月。同时，因经营方式由出售变为出租，导致项目回
收期变长。假设出租期为 10 年，根据合理的租金水平测算，预计内部收益率将
从 20.29%变更为 8.25%，静态投资回收期将由 1 年变更为 8.28 年。
6、外高桥物流园区二期 5-3 地块仓库：因原客户面临战略调整和转型，故
公司决定根据客户转型相应地推迟本项目建设工作。目前预计开工时间拟从
2014 年 7 月变更为 2015 年 11 月，预计竣工时间拟从 2015 年 12 月变更为 2017
年 12 月。假设出租期限为 10 年，根据目前的租金水平测算，预计内部收益率将
从 6.84%变更为 7.97%，静态投资回收期将由 9.71 年变更为 8.2 年。
7、外高桥物流园区二期 4-3 地块仓库：因自贸区产业政策调整，公司拟提
高该项目的招商定位，经研究，拟推迟本项目建设工作。目前预计开工时间拟从
2014 年 7 月变更为 2016 年 3 月，预计竣工时间拟从 2015 年 7 月变更为 2017 年
6 月。假设出租期限仍为 10 年，根据目前的租金水平测算，预计内部收益率将
从 6.84%变更为 7.30%，静态投资回收期将由 9.71 年变更为 8.92 年。
8、外高桥物流园区二期 3-2 地块通用仓库项目：因项目客户对项目设计方
案提出修改意见，致使公司相应地推迟本项目建设工作。目前预计开工时间拟从
2014 年 7 月变更为 2016 年 1 月，预计竣工时间拟从 2015 年 7 月变更为 2016 年
12 月。假设出租期限仍为 10 年，根据目前的租金水平测算，预计内部收益率将
从 6.95%变更为 8.07%，静态投资回收期将由 9.62 年变更为 8.15 年。
9、外高桥保税区 F16 地块 89#90#通用厂房建设项目：因项目客户对项目设
计方案提出修改意见，致使公司相应地修改项目建设方案、推迟项目建设工作。
预计本项目的建筑面积拟从 45,000 平方米变更为约 48,761 平方米，项目的建设
投资额从 15,750 万元变更为约 19,500 万元，经营方式不变仍为出租；开工时间
预计从 2014 年 7 月变更为 2015 年 11 月，预计竣工时间拟从 2016 年 7 月变更为
2016 年 12 月。假设出租期限为 10 年，根据目前目前的租金水平测算，预计内
部收益率将从 13.2%变更为 13.71%，静态投资回收期将由 6.35 年变更为 5.5 年。
（二）新募投项目可行性分析
本次募集资金项目变更共涉及 9 个项目，其中 2 个项目（新发展 103#仓库
项目、新发展西区绿地管理项目）取消；为适应业务发展的需求，上述 2 个募集
资金投资项目的相应募集资金（计 2356.98 万元）投入到新发展 102#仓库项目中；
其他 7 个项目主要涉及经营方式、实施进度及建设投资额的变更调整，不涉及项
目实施主体和实施地点的变更。各项目建设背景、项目实施面临的风险及应对措
施、市场需求等仍与公司《2013 年度非公开发行募集资金投资项目可行性研究
报告》披露的相关内容基本一致。由于有的项目因客户提出设计变更等需求改变
了建设投资额，所以相关项目的投资总额略有增加，其中拟投入的募集资金金额
与原有计划基本保持一致，超出部分由公司自行筹措资金解决。
（三）项目变更前后基本情况对照
1、项目建设投资额和拟投入募集资金变更对照
公司本次变更 9 个募集资金投资项目，其建设投资合计金额由变更前的
100,152 万元变更为 120,238.60 万元，计划投入募集资金合计金额不变，仍为
83,670.15 万元。具体如下表：
原项目建 变更后项目 原计划投入 变更后拟投
拟变更项目名称 设投资额 建设投资额 募集资金 入募集资金
（万元） （万元） （万元） （万元）
新发展 103#仓库项目 1,760.00 — 1,760.00 3.02 注 2
新发展西区绿地管理中心项目 600.00 — 600.00 —
新发展 102#仓库项目 1,300.00 7,462.60 1,300.00 3,656.98
新发展 87#仓库项目 4,200.00 9,020.00 4,200.00 4,200.00
F18 地块小区厂房建设项目（82#） 15,776.00 23,490.00 15,776.00 15,776.00
外高桥物流园区二期 5-3 地块仓库 33,832.00 33,832.00 17,350.15 17,350.15
外高桥物流园区二期 4-3 地块仓库 16,364.00 16,364.00 16,364.00 16,364.00
外高桥物流园区二期 3-2 地块仓库通用仓库项目 10,570.00 10,570.00 10,570.00 10,570.00
外高桥保税区 F16 地块 89#90#通用厂房建设项目 15,750.00 19,500.00 15,750.00 15,750.00
合计 100,152.00 120,238.60 83,670.15 83,670.15
注 2：3.02 万为截至 2015.6.30 已经投入新发展 103#仓库项目的募集资金数量。
2、建设情况变更对照
公司本次变更 9 个募集资金投资项目，其建筑面积由变更前的 285,563.50
平方米变更为 355,968.14 万元，相关项目的预计开工日期、竣工日期变更对照情
况具体如下表：
原建筑 变更后建 原预计 变更后 原预计 变更后
拟变更项目名称 面积 筑面积 开工日 预计开 竣工日 预计竣
（平米） （平米） 期 工日期 期 工日期
新发展 103#仓库项目 8,000.00 - 2014/12 - 2015/12 -
新发展西区绿地管理中心项目 1,290.00 - 2013/12 - 2014/12 -
新发展 102#仓库项目 3,200.00 6,353.00 2014/8 2016/6 2015/12 2017/12
新发展 87#仓库项目 14,000.00 22,000.00 2014/10 2016/6 2015/12 2017/9
F18 地块小区厂房建设项目（82#） 40,453.22 72000.00 2014/7 2015/11 2015/12 2017/12
外高桥物流园区二期 5-3 地块仓库 96,665.16 85015.74 2014/7 2016/3 2016/6 2017/12
外高桥物流园区二期 4-3 地块仓库 46,755.12 91638.40 2014/7 2016/3 2015/12 2017/6
外高桥物流园区二期 3-2 地块仓库通用仓库
30,200.00 30200.00 2014/7 2016/1 2015/7 2016/12
项目
外高桥保税区 F16 地块 89#90#通用厂房
45,000.00 48761.00 2014/7 2015/11 2016/7 2016/12
建设项目
合计 285563.50 355968.14 - - - -
3、可行性分析结果变更对照
根据公司《2013 年度非公开发行股票预案（修订稿）》投资效益披露情况，
根据募集资金投资项目合理的租金或售价水平测算，假定出租期为 10 年，中国
（上海）自由贸易试验区一期建设项目内部收益率为 10.10%，静态投资回收期
7.58 年，项目经济效益良好。
本次募集资金投资项目变更主要是顺应自贸区功能发展和培育客户的需要，
由于部分项目的经营方式由销售改为租赁，导致内部收益率略有下降、静态回收
期变长。根据目前的租金或售价水平测算，假定出租期为 10 年，2013 年非公开
发行股票募集资金投资的中国（上海）自由贸易试验区一期建设项目内部收益率
由 10.10%变为 9.97%，静态投资回收期由 7.58 年变为 7.74 年，变化较小，项目
经济效益总体良好；同时，减少优质物业出售，长期收益将得到提高。
变更后的募投项目可行性研究结果具体情况如下：
变更 变更后
原经 变更后 静态投
后经 原内部 静态投 说
拟变更项目名称 营方 内部收 资回收
营方 收益率 资回收 明
式 益率 期（年）
式 期（年）
新发展 103#仓库项目 出租 出租 12.95% - 6.44 -
新发展西区绿地管理中心项目 出租 出租 9.24% - 8.11 -
新发展 102#仓库项目 出租 出租 11.52% 7.6% 7.00 10.18
新发展 87#仓库项目 出租 出租 7.97% 8.11% 8.89 8.79
注
F18 地块小区厂房建设项目（82#） 出售 出租 20.29% 8.25% 1.00 8.28
3
外高桥物流园区二期 5-3 地块仓库 出租 出租 6.84% 7.97% 9.71 8.2
外高桥物流园区二期 4-3 地块仓库 出租 出租 6.84% 7.30% 9.71 8.92
外高桥物流园区二期 3-2 地块仓库通用仓库
出租 出租 6.95% 8.07% 9.62 8.15
项目
外高桥保税区 F16 地块 89#90#通用厂房建设
出租 出租 13.20% 13.71% 6.35 5.5
项目
注 3：“F18 地块小区厂房建设项目（82#）”因将经营方式由出售调整为出租，所以导致静态
回收期变长，但项目出租总收益高于项目出售。
四、本次变更募集资金投资项目履行的程序
（一）独立董事事前认可
在提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次变更部分募集资金
投资项目的相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易事项提交第八
届董事会第十二次会议审议。
（二）董事会审议通过
本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第八届董事会第十二次会议
审议通过。
（三）独立董事发表独立意见
经第八届董事会第十二次会议审议，公司独立董事同意上述变更部分募集资
金投资项目事项事项，并发表了如下独立意见：
1、变更部分募集资金投资项目符合自贸区功能发展和市场情况，未损害公
司广大股东特别是中小股东的利益。
2、审议程序合法。公司变更部分募集资金投资项目的决策程序符合《公司
法律》、《公司章程》的有关规定，不违反相关的法律法规。
（四）监事会发表同意意见
监事会认为，公司变更部分募集资金投资项目的议案经独立董事事前确认，
且已经公司第八届董事会第十二次会议审议同意，并将提交公司股东大会予以审
议。相关程序合法合规，独立董事对该事项做出了客观、独立的判断意见，未发
现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
（五）本次变更部分募集资金投资项目事项尚需提交公司 2015 年第一次临
时股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，中信建投认为：
外高桥本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会审议通过，监事
会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，尚需股东大会审议
批准。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定；
外高桥本次变更部分募集资金投资项目事项，是其根据募投项目具体实施情
况及市场环境、公司实际经营情况及业务发展需要作出的决定，不会对募投项目
的实施以及公司的正常经营产生不利影响，符合公司的长远发展规划，不存在损
害公司和中小股东利益的情形。
外高桥本次变更部分募集资金投资项目事项尚需提交股东大会审议。
中信建投对外高桥本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥保税区开发股份
有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
冷 鲲 王广学
中信建投证券股份有限公司
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