中信建投证券股份有限公司
关于
上海海立（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年八月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等法律法规的规定，中信建投证券接受海立股份的委托，担任海立
股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。中信建投证券按照
证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就
本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 本次交易概览 ..................................................................................................................... 6
一、本次交易基本情况 ........................................................................................................... 6
（一）本次交易方案概述 ............................................................................................... 6
（二）发行对象 ............................................................................................................... 7
（三）交易标的 ............................................................................................................... 7
（四）标的资产的估值情况 ........................................................................................... 7
（五）本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................... 8
（六）本次交易不构成关联交易 ................................................................................... 8
（七）本次交易不构成借壳上市 ................................................................................... 8
（八）本次交易对公司股权结构的影响 ....................................................................... 8
二、本次发行股份购买资产具体情况 ................................................................................... 9
（一）定价依据及支付方式 ........................................................................................... 9
（二）定价基准日 ........................................................................................................... 9
（三）发行价格 ............................................................................................................... 9
（四）发行数量 ............................................................................................................. 10
（五）价格调整方案 ..................................................................................................... 11
（六）股份锁定安排 ..................................................................................................... 12
（七）过渡期间安排 ..................................................................................................... 12
（八）业绩补偿安排 ..................................................................................................... 13
第二节 本次交易实施情况的核查 ............................................................................................... 15
一、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 15
二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 15
（一）资产交付及过户情况 ......................................................................................... 15
（二）标的资产债权债务处理情况 ............................................................................. 15
（三）发行股份购买资产新增注册资本验资情况 ..................................................... 16
（三）期间损益的确认和归属 ..................................................................................... 16
（四）发行股份购买资产新增股份登记情况 ............................................................. 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 17
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 17
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 18
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 18
（一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 18
（二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 18
七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 19
（一）工商变更登记事项 ............................................................................................. 19
（二）募集配套资金 ..................................................................................................... 19
（三）相关方需继续履行承诺 ..................................................................................... 19
第三节 独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................... 20
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/海立
指 上海海立（集团）股份有限公司
股份
本次交易/本次发行股份购 上海海立（集团）股份有限公司本次发行股份购买资产
指
买资产并募集配套资金 并募集配套资金事项
本次资产重组/本次重组/本 上海海立（集团）股份有限公司本次发行股份购买资产
指
次发行股份购买资产 事项
交易对方/标的资产出让方/ 富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美
指
协议对方 林等 5 名法人及葛明等 39 名自然人
富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美
协议双方 指
林等 5 名法人及葛明等 39 名自然人和海立股份
业绩承诺方 指 富生控股、葛明
富生电器/标的公司/交易标
指 杭州富生电器股份有限公司
的/评估对象/被评估单位
标的资产 指 杭州富生电器股份有限公司 100%股权
定价基准日 指 第七届董事会第五次会议决议公告日
评估基准日 指 2014 年 10 月 31 日
上海电气总公司 指 上海电气（集团）总公司
四川富生 指 四川富生电器有限责任公司
富生控股 指 杭州富生控股有限公司
荣盛创投 指 浙江荣盛创业投资有限公司
容银投资 指 上海容银投资有限公司
娃哈哈创投 指 浙江娃哈哈创业投资有限公司
浙科汇丰 指 浙江浙科汇丰创业投资有限公司
浙科美林 指 浙江浙科美林创业投资有限公司
独立财务顾问/中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
审计机构/德勤华永 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
律所/方达律所 指 上海市方达律师事务所
评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海海立（集团）股份有限公司章程》
《中信建投证券股份有限公司关于上海海立（集团）股
本核查意见 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情
况之独立财务顾问核查意见》
《上海海立（集团）股份有限公司与杭州富生控股有限
《发行股份购买资产协议》 指 公司等四十四名杭州富生电器股份有限公司股东之发
行股份购买资产协议》
《上海海立（集团）股份有限公司与杭州富生控股有限
《盈利补偿协议》 指 公司葛明关于收购杭州富生电器股份有限公司之盈利
补偿协议》
《上海海立（集团）股份有限公司拟收购资产涉及的杭
《企业价值评估报告》 指 州富生电器股份有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概览
一、本次交易基本情况
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部
分，具体内容如下：
（一）本次交易方案概述
1、发行股份购买资产
为公司向富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等 5 名法
人及葛明等 39 名自然人发行股份购买其合计持有的富生电器 100%股权。本次交
易完成后，海立股份将持有富生电器 100%股权。
截至 2014 年 10 月 31 日，富生电器经审计的所有者权益为 61,225.53 万元。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第 1102257 号《企业价值评估报告》，
以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日，本次重组标的资产富生电器 100%股权的评
估值为 116,030.00 万元。2015 年 1 月 8 日，富生电器召开股东大会，决议同意
对截至 2014 年 10 月 31 日的未分配利润现金分红 1,000 万元，交易双方在此基
础上协商确定标的资产的交易作价为 112,000 万元。发行股份购买资产股票发行
价格 7.50 元/股，公司向本次重组的交易对方总计发行 149,333,333 股。
上市公司于 2015 年 6 月 23 日和 7 月 2 日实施完成了 2014 年年度 A 股、B
股权益分派方案。权益分派实施完成后，公司本次发行股份购买资产的发行价格
相应调整为 7.40 元/股，公司向本次重组的交易对方发行股数调整为 151,351,351
股。
2、非公开发行募集配套资金
公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超
过 37,300 万元，募集资金额不超过本次交易总金额的 25%，拟用于四川富生高
效节能智能电机建设项目（18,000 万元）、补充富生电器营运资金（17,300 万元）
和支付本次交易相关费用（2,000 万元）。募集配套资金股票发行价格不低于 7.91
元/股，公司向特定合格投资者总计发行不超过 47,155,499 股。
上市公司于 2015 年 6 月 23 日和 7 月 2 日实施完成了 2014 年年度 A 股、B
股权益分派方案。权益分派实施完成后，公司本次发行股份募集配套资金的发行
价格相应调整为不低于 7.81 元/股，公司向本次重组的交易对方发行股数调整为
不超过 47,759,282 股。
本次非公开发行募集配套资金以发行股份购买资产行为的实施为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙
科汇丰、浙科美林、葛明、赵其良、张巧芳、羊贤根、朱良、葛江明、张运昌、
陆人良、黄进、蒋铁军、胡亦军、张祝良、项银连、葛献军、俞民平、葛新达、
陆剑峰、倪建华、汪卫刚、张玉萍、许保龙、羊荣文、童柏生、陆朝荣、叶春晖、
许百宏、张国灿、夏彩云、沈庆洪、金显国、许玉铨、张柳明、张加良、许树鑫、
顾正洪、王学军、赵林华、陆志新和张林虎。
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名符合《证券发行管理办法》规定的
的合格投资者。
（三）交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为富生控股等 44 名交易对方合计持有的
富生电器 100%的股份。
（四）标的资产的估值情况
根据根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第 1102257 号《企业价值评
估报告》（已经上海市国资委【备沪国资委 201500005】号备案），以 2014 年
10 月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产富生电器 100%股份的评估值为
116,030.00 万元。2015 年 1 月 8 日，富生电器召开股东大会，决议同意对截至
2014 年 10 月 31 日的未分配利润现金分红 1,000 万元，交易各方在此基础上协商
确定富生电器 100%股份交易作价为 112,000 万元。
（五）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产与海立股份 2013 年度财务指标对比情况如下：
项目 海立股份 富生电器 交易价格 占比
资产总额（万元） 812,548.61 187,585.32 112,000.00 23.09%
净资产净额（万元） 237,006.32 57,302.63 112,000.00 47.26%
营业收入（万元） 662,161.96 154,220.59 - 23.29%
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份
购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（六）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等
5 名法人及葛明等 39 名自然人，与海立股份不存在关联关系，因此本次交易不
构成关联交易。
（七）本次交易不构成借壳上市
根据公司 2013 年的合并报表财务数据、富生电器 2013 年合并财务报表数据
以及收购价格情况，富生电器总资产占公司总资产的 23.09%，未达到 100%。
本次交易前，公司总股本为 66,774.41 万股，上海电气总公司持有公司 32.70%
的股份，为公司控股股东。本次交易后，上海电气总公司持股比例不低于 25.19%，
仍为公司第一大股东。此外，本次交易后，公司董事会的董事共 9 名，非独立董
事共 6 名，其中上海电气总公司保持委派 5 名不变，上海电气总公司委派董事人
数超过董事会成员半数以上，能够控制公司的经营和财务决策。因此，本次交易
不会导致公司控制权的变化。
综上所述，富生电器资产总额未达到公司总资产的 100%，且本次交易未导
致公司实际控制权发生变更，本次交易不构成借壳上市。
（八）本次交易对公司股权结构的影响
假设公司本次发行前的股权结构为截止本核查意见出具日的股权结构，则发
行前后公司股权结构变化情况如下：
交易后 交易后
交易前
（不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
股数 持股 股数 持股 股数 持股
（万股） 比例 （万股） 比例 （万股） 比例
上海电气总公司 21,835.78 32.70% 21,835.78 26.66% 21,835.78 25.19%
交易对方 - - 15,135.14 18.48% 15,135.14 17.46%
配套融资投资者 - - - - 4,775.93 5.51%
公众股东 44,938.63 67.30% 44,938.63 54.86% 44,938.63 51.84%
总股本 66,774.41 100.00% 81,909.55 100.00% 86,685.47 100.00%
二、本次发行股份购买资产具体情况
（一）定价依据及支付方式
本次交易中，公司以发行股份的方式向交易对方购买富生电器 100%股权。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议
公告日。
（三）发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采
用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参
考价 90%作为发行价格，即 7.50 元/股，符合《重组办法》的相关规定。
公司于 2015 年 6 月 23 日和 7 月 2 日实施完成了 2014 年年度 A 股、B 股权
益分派方案，分别向 A 股、B 股股东每 10 股派 1.00 元人民币现金和 0.16339 美
元现金。权益分派实施完成后，公司本次发行股份购买资产的发行价格相应调整
为 7.40 元/股。
（四）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，公司向富生控股等
44 名交易对方发行股份的数量为 149,333,333 股。公司于 2015 年 6 月 23 日和 7
月 2 日实施完成了 2014 年年度 A 股、B 股权益分派方案。权益分派实施完成后，
公司本次发行股份购买资产的发行数量相应调整为 151,351,351 股。
经富生电器股东内部协商，具体发行原则如下：
发行对象 确定原则
荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林、
按照交易价格 120,000.00 万元进行测算
赵其良
富生控股及葛明 按照交易价格 110,542.8570 万元进行测算
其余交易对手方 按照交易价格 115,000.00 万元进行测算
公司拟向本次重组的交易对方发行股份的具体情况如下：
序号 股东姓名 发行股份数量（股）
1 富生控股 88,228,885
2 荣盛创投 10,135,135
3 浙科汇丰 3,040,540
4 浙科美林 1,013,513
5 娃哈哈创投 5,067,567
6 葛明 33,263,890
7 张巧芳 1,837,475
8 朱良 1,347,171
9 羊贤根 971,284
10 赵其良 1,013,513
11 葛江明 808,982
12 陆人良 666,106
13 张运昌 649,886
14 黄进 347,914
15 蒋铁军 194,257
16 胡亦军 194,256
17 项银连 187,652
18 张祝良 177,939
19 羊荣文 145,692
20 葛献军 145,693
21 许保龙 135,979
22 葛新达 129,375
23 俞民平 116,554
24 倪建华 97,128
25 汪卫刚 97,128
26 陆剑峰 97,128
27 张玉萍 97,128
28 张国灿 96,836
29 陆朝荣 90,523
30 陆志新 83,821
31 童柏生 77,702
32 许百宏 58,277
33 叶春晖 347,913
34 金显国 48,564
35 沈庆洪 48,564
36 夏彩云 48,564
37 张柳明 38,851
38 许玉铨 38,851
39 王学军 29,138
40 许树鑫 29,138
41 张加良 29,138
42 赵林华 29,138
43 顾正洪 29,138
44 张林虎 19,425
总计 151,351,351
（五）价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相
应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（六）股份锁定安排
①富生控股和葛明的股份锁定
富生控股和葛明通过本次交易取得的股份的锁定期为下述日期中的较晚日
期：
a.自海立股份本次股份发行结束之日起满 36 个月之日；
b.富生控股和葛明与海立股份就本次交易签署的《盈利补偿协议》约定的各
项盈利预测补偿均实施完毕之日。
②童柏生的股份锁定
如海立股份本次股份发行于 2015 年 8 月 15 日之前完成，即童柏生对用于认
购股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则童柏生取得的
所有海立股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁
定期为自海立股份本次股份发行结束之日起 36 个月；如海立股份本次股份发行
于 2015 年 8 月 15 日之日或之后完成，即童柏生对用于认购股份的富生电器的股
份持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则童柏生取得的所有海立股份的股份（包
括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自海立股份本次股
份发行结束之日起 12 个月。
③其他交易对方的股份锁定
其他交易对方承诺，通过本次交易取得的海立股份的锁定期为自本次股份发
行结束之日起 12 个月。
（七）过渡期间安排
自《发行股份购买资产协议》签署之日至交割日期间，交易对方承诺，不得
在标的资产上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次交易的实施，除正常生产经
营及事先取得公司书面同意的事项之外，富生电器不会实施其他行为，不会发生
导致富生电器遭受损失或增加债务、或有债务的事项。
各方同意，以本次交易交割日前一月月末为交割审计日，由公司聘请的会计
师事务所对富生电器的净资产进行审计，过渡期间损益的确定以前述资产交割审
计报告为准。自本次交易的评估基准日（即 2014 年 10 月 31 日）至 2014 年 12
月 31 日，富生电器所产生的盈利由公司享有，但若经公司审计，富生电器发生
亏损，则应由交易对方按照各自持有标的资产的比例以现金补偿相应的差额；自
2015 年 1 月 1 日至交割日，富生电器所产生的盈利由公司享有，如果富生电器
发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺的补偿安排进行执行，如果该等
亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由交易对方按照各自持
有标的资产的比例以现金补偿。交易对方应补偿的金额在资产交割审计报告出具
日后 30 日内支付给公司。
公司于本次非公开发行股份发行日前的滚存未分配利润由本次交易完成后
的新老股东共同享有。
若富生电器在《发行股份购买资产协议》签署日至交割日前对截至评估基准
日（即 2014 年 10 月 31 日）的未分配利润进行分配的，则公司在向交易对方支
付对价时将扣减相应部分的金额。
（八）业绩补偿安排
鉴于富生电器采用收益法进行评估并作为重组定价参考依据，公司与富生控
股、葛明（以下简称“业绩承诺方”）于 2015 年 3 月 26 日签署了《盈利补偿协议》。
根据《盈利补偿协议》，本次重组的业绩补偿期间为 2015 年、2016 年和 2017
年。根据《盈利补偿协议》及东洲评估出具的《企业价值评估报告》，业绩承诺
方承诺富生电器 2015 年、2016 年、2017 年累计实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（以下简称“累计实际净利润”）不低于 34,241 万元（以
下简称“承诺业绩”），上述累计实际净利润不低于《企业价值评估报告》中采用
收益法进行评估并作为定价参考依据富生电器所对应的该三年度预测的累计实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
业绩补偿期满后，若富生电器累计实现净利润低于承诺业绩，差额部分业绩
承诺方应按照如下公式合计计算应补偿金额：
任一业绩承诺方在业绩补偿期合计应补偿金额=（承诺业绩－累计实际净利
润）×（任一乙方出售标的资产的对价/乙方出售标的资产的对价总和）。
业绩补偿期间应补偿金额以承诺业绩为限。
本次募集配套资金除用于支付本次交易费用外将用于富生电器及其子公司
生产经营的，在业绩补偿期间，公司将以委托贷款形式提供，贷款利率参照届时
一年期银行贷款基准利率。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和批准情况
1、2015 年 1 月 23 日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资预案的议案》等与本次交易的相关
议案；
2、2015 年 3 月 25 日，本次交易标的资产评估结果经上海市国资委备案；
3、2015 年 3 月 26 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2015 年 4 月 8 日，上海市国资委以《关于上海海立（集团）股份有限公
司非公开发行有关问题的批复》原则同意公司本次交易方案。
5、2015 年 4 月 13 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易相关议案。
6、2015 年 5 月 27 日，商务部反垄断局下发《审查决定通知》（商反垄审查
函[2015]第 36 号），核准本次交易事项。
7、2015 年 7 月 21 日，中国证监会下发《关于核准上海海立（集团）股份
有限公司向杭州富生控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]1732 号），核准本次交易事项。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户情况
2015 年 8 月 3 日，富生电器 100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更
登记手续已办理完毕。富生电器成为海立股份的全资子公司。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为富生电器 100%的股权，标的资产的债
权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务
的转移。
（三）发行股份购买资产新增注册资本验资情况
2015 年 8 月 7 日，德勤华永对海立股份本次发行股份购买资产新增注册资
本以及实收资本进行了审验，出具了德师报(验)字(15)第 1272 号《验资报告》。
经德勤华永审验，截至 2015 年 8 月 7 日，海立股份已收到富生控股等以其拥有
的经评估股权认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币 151,351,351 元。截
至 2015 年 8 月 7 日止，海立股份变更后的累计注册资本为人民币 819,095,466
元，实收资本人民币 819,095,466 元。
（三）期间损益的确认和归属
根据《发行股份购买资产协议》的约定：以本次交易交割日前一月月末为交
割审计日，由公司聘请的会计师事务所对富生电器的净资产进行审计，过渡期间
损益的确定以前述资产交割审计报告为准。自本次交易的评估基准日（即 2014
年 10 月 31 日）至 2014 年 12 月 31 日，富生电器所产生的盈利由公司享有，但
若经公司审计，富生电器发生亏损，则应由交易对方按照各自持有标的资产的比
例以现金补偿相应的差额；自 2015 年 1 月 1 日至交割日，富生电器所产生的盈
利由公司享有，如果富生电器发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺的
补偿安排进行执行，如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏
损仍应由交易对方按照各自持有标的资产的比例以现金补偿。交易对方应补偿的
金额在资产交割审计报告出具日后 30 日内支付给公司。
公司将聘请具有证券从业资格的审计机构以 2015 年 7 月 31 日为交割审计日，
对富生电器在上述期间的损益进行专项审计。富生电器上述期间的损益情况，以
专项审计的结果作为确认依据。
（四）发行股份购买资产新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 8 月 12 日出具的
《证券变更登记证明》，海立股份向富生控股发行 88,228,885 股股份、向荣盛创
投发行 10,135,135 股股份、向浙科汇丰发行 3,040,540 股股份、向浙科美林发行
1,013,513 股股份、向娃哈哈创投发行 5,067,567 股股份、向葛明发行 33,263,890
股股份、向张巧芳发行 1,837,475 股股份、向朱良发行 1,347,171 股股份、向羊贤
根发行 971,284 股股份、向赵其良发行 1,013,513 股股份、向葛江明发行 808,982
股股份、向陆人良发行 666,106 股股份、向张运昌发行 649,886 股股份、向黄进
发行 347,914 股股份、向蒋铁军发行 194,257 股股份、向胡亦军发行 194,256 股
股份、向项银连发行 187,652 股股份、向张祝良发行 177,939 股股份、向羊荣文
发行 145,692 股股份、向葛献军发行 145,693 股股份、向许保龙发行 135,979 股
股份、向葛新达发行 129,375 股股份、向俞民平发行 116,554 股股份、向倪建华
发行 97,128 股股份、向汪卫刚发行 97,128 股股份、向陆剑峰发行 97,128 股股份、
向张玉萍发行 97,128 股股份、向张国灿发行 96,836 股股份、向陆朝荣发行 90,523
股股份、向陆志新发行 83,821 股股份、向童柏生发行 77,702 股股份、向许百宏
发行 58,277 股股份、向叶春晖发行 347,913 股股份、向金显国发行 48,564 股股
份、向沈庆洪发行 48,564 股股份、向夏彩云发行 48,564 股股份、向张柳明发行
38,851 股股份、向许玉铨发行 38,851 股股份、向王学军发行 29,138 股股份、向
许树鑫发行 29,138 股股份、向张加良发行 29,138 股股份、向赵林华发行 29,138
股股份、向顾正洪发行 29,138 股股份、向张林虎发行 19,425 股股份的证券登记
手续已经办理完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前
披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本核查意见出具之日，海立股份不存在其他董事、监事、高级管理人员
发生更换的情况。
根据《发行股份购买资产协议》，本次重组完成后，公司董事会将继续维持
9 名成员（6 名非独立董事及 3 名独立董事），葛明有权向公司及公司董事会推
荐符合法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件及上海证券交易所相关规
则规定的任职资格条件的 1 名董事候选人及 1 名监事候选人。未来更换董事、监
事和高级管理人员时，上市公司将遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章
程》的相关规定履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义务。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 3 月 26 日，海立股份与富生电器股东富生控股、荣盛创投、娃哈哈
创投、浙科汇丰、浙科美林等 5 名法人及葛明等 39 名自然人共同签署了附生效
条件的《发行股份购买资产协议》
2015 年 3 月 26 日，海立股份与葛明、富生控股签署了《盈利补偿协议》。
截至核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履
行上述协议，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关各方对股份锁定、资产权属、避免同业竞争和规范
关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《上海海立（集团）
股份有限公司发行股份并募集配套资金报告书》中披露。截至本核查意见出具之
日，相关各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署之日，海立股份本次交易所涉及的标的资产过户工作、
股份发行已经完成。本次交易后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
海立股份将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本的变
更登记手续。
（二）募集配套资金
中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金。公司将在核准文件有
效期内择机进行非公开发行股份募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产
的实施结果。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需
要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，本次交易在合规
性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
第三节 独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实
施过程合法、合规；
2、本次交易涉及的注入资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法拥有
富生电器 100%股权；
3、上市公司本次交易中非公开发行普通股购买资产涉及的新增 151,351,351
股普通股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续；
4、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质
性差异的情况；
5、海立股份董事、监事及高级管理人员尚未发生更换的情况。根据《发行
股份购买资产协议》，本次重组完成后，公司董事会将继续维持 9 名成员（6 名
非独立董事及 3 名独立董事），葛明有权向公司及公司董事会推荐符合法律、行
政法规、中国证监会规章、规范性文件及上海证券交易所相关规则规定的任职资
格条件的 1 名董事候选人及 1 名监事候选人。未来更换董事、监事和高级管理人
员时，上市公司将遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定
履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义务。
6、在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营
性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、本次交易双方已经或正在履行上述已签署协议约定；相关承诺方不存在
违反承诺的行为；本次交易在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事
项的实施不存在重大法律障碍。
中国证监会已核准公司非公开发行募集配套资金，发行股份数量不超过
47,759,282 股。公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行募集配套资金，
该事项不影响公司本次资产重组的实施结果。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利
能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方
切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公
司的可持续发展。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的规定，海立股份具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推
荐海立股份本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
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